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关于

安徽皖通科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年三月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次激励计划的授予情况........................................7

一、本次激励计划调整情况..........................................7

二、限制性股票首次授予的具体情况......................................7

第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明.................................10

一、限制性股票的授予条件.........................................10

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................10

第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

皖通科技、本公司、上市指安徽皖通科技股份有限公司

公司、公司

限制性股票激励计划、本《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划次激励计划、本计划、《激指（草案）》励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽皖通科技股份有本报告、本独立财务顾问指限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事报告项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足解除限售条件指的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南第1号》指理》

《公司章程》指《安徽皖通科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第二章声明

价值在线接受委托，担任皖通科技2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皖通科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皖通科技全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皖通科技提供或为其公开披

露的资料，皖通科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对皖通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、皖通科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2025年1月24日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年2月7日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2025年2月15日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2025年3月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会议与第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划

5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

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第五章本次激励计划的授予情况

一、本次激励计划调整情况

鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有部分激励对象自愿放弃其拟获授的部分或全部限制性股票合计82.02万股。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将上述激励对象放弃的限制性股票直接调减。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由191人调整为189人，本次激励计划限制性股票授予总量由1912.60万股调整为1830.58万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1612.60万股调整为1530.58万股，预留授予的限制性股票数量仍为300万股不变，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

二、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2025年3月11日。

（二）首次授予数量：1530.58万股。

（三）首次授予人数：189人。

（四）授予价格：3.63元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下列表格所示：

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获授的限制性占授予限制占本激励计划序号姓名职务股票数量（万性股票总量公告时公司股股）的比例本总额的比例

1陈翔炜董事长40021.85%0.98%

2孙胜副总经理502.73%0.12%

3许晓伟董事、财务负责人502.73%0.12%

副总经理、董事会秘

4张骞予502.73%0.12%

书

中层管理人员、核心技术（业务）人

980.5853.57%2.39%员（合计185人）

首次授予合计1530.5883.61%3.73%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量

做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整、调整至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

（七）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期

本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、表决权等。限售期

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内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配

股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部

分现金分红，并作相应会计处理。

3、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售期解除限售期间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

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第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2025年3月11日，

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向符合授予条件的189名激励对象首次授予限制性股票1530.58万股，授予价格为3.63元/股。

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第七章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，皖通科技本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

截至本报告出具日，皖通科技和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予事项已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。

12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2025年3月11日