北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2025】第0040号

致：皇氏集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2025

年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事

实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议

的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议

的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。法律意见书

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本

所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，对本次股东大会进行见证并出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2025年2月

6日发布了关于召开本次会议的通知公告。

2025年2月10日，公司控股股东黄嘉棣先生向公司董事会提交了《关于增加公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整2024年度对外担保额度的议案》《关于公司为村集体股份经济合作社提供担保的议案》作为新增的临

时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。2025年2月13日，公司董事会发布《皇氏集团股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

截至2025年2月10日，黄嘉棣先生持有公司股份215323388股，占公司总股本的24.78%，具有提出临时提案的资格，提案程序符合相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，存在明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》《规则》等有关规定。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开经见证，本次股东大会的现场会议于2025年2月24日下午14:30在广西南宁市法律意见书高新区丰达路65号公司会议室召开，会议由公司董事长黄嘉棣先生主持。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月

24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为：2025年2月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格

（一）出席本次会议的人员资格

根据出席现场会议人员签名册，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共5名，代表5名股东，均为2025年2月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份220378708股，占公司总股份的25.3586%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东共295人，代表股份3778483股，占公司总股份的0.4348%。

（二）召集人资格本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序法律意见书

本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方式逐项进行了表决，上述提案所涉内容已经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议、第六届董事会第三十九次会议通过。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会公告内容相符，无新提案。出席本次现场会议的股东就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行

了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行；网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

（二）本次会议的表决结果

经本所律师见证，本次会议审议通过了以下议案：

1、以累积投票制审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

1.01关于选举黄嘉棣先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221247347股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7019%。

1.02关于选举何海晏先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221245481股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7010%。

1.03关于选举王鹤飞先生为公司第七届董事会非独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221242478股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.6997%。

1.04关于选举黄俊翔先生为公司第七届董事会非独立董事的议案法律意见书

该议案的表决结果为：同意221244382股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7006%。

1.05关于选举滕翠金女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221244383股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7006%。

1.06关于选举王婉芳女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221246388股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7014%。

2、以累积投票制审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

2.01关于选举周百灵女士为公司第七届董事会独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221247359股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7019%。

2.02关于选举许春明先生为公司第七届董事会独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221242358股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.6996%。

2.03关于选举陈亮先生为公司第七届董事会独立董事的议案

该议案的表决结果为：同意221244358股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7005%。

3、以累积投票制审议通过《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

3.01关于选举石爱萍女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案

该议案的表决结果为：同意221247393股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7019%。

3.02关于选举黄升群先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案法律意见书

该议案的表决结果为：同意221244358股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.7005%。

4、审议通过《关于调整2024年度对外担保额度的议案》

该议案的表决结果为：同意222507811股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.2642%；反对1439879股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.6424%；弃权209501股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0935%。

5、审议通过《关于公司为村集体股份经济合作社提供担保的议案》

该议案的表决结果为：同意223317489股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.6254%；反对631701股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2818%；弃权208001股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0928%。

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、结论意见经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：耿玲玉柴玲年月日