君泽君律师事务所
JunZeJunLawOffices
北京市君泽君(深圳)律师事务所
关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司北京市
骑
第六期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
(2024)君深意字第285号
2024年9月
法律意见书
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28、29层邮政编码:518035
君泽君津师事务所288.29Floor,Landmark,No.4028JintianRoadFutianDistrict,Shenzhen518035,P.R.C
JunZeJunLawOfficesTel:0755-33988188Fax:0755-33988199Http://www.junzejun.com
北京市君泽君(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第六期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予事项的
法律意见书
(2024)君深意字第285号
致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安娜
家居用品股份有限公司(以下简称“富安娜”或“公司”)的委托,担任公司实
行限制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股权激励计划”)的特聘专项
法律顾问.现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
1下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第号一—业务
办理(2024年修订)》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等有关现行法律、
法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关
规定,以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案修订
稿)》(以下简称“《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的规定,就富
安娜本次第六期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项(以下简称“本次
授予”)出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所查阅了认为必须查阅的文件,包括富安娜提供的
有关记录、资料、证明,并就本次解锁事宜有关事项向公司做了必要的询问.
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
法律发表法律意见.
1
法律意见书
本法律意见书的出具已经得到富安娜如下保证:
富安娜已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；富安娜提供给本所的文件和材料是真实、准确
完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的
其与原件一致和相符.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
对本次授予事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证,保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
本所同意公司将本法律意见书作为富安娜本次授予事项的必备文件,随其他
文件材料一同公开披露.本法律意见书仅供富安娜为实行本次授予事项之目的使
用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提供
的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次授予的批准和授权
1.2023年9月27日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过《关于
(第六期限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于制定(第六期限
制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,关联董事林汉凯已回避
表决前述议案.同日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过《关于(第
六期限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于制定(第六期限制性
股票激励计划实施考核管理办法)的议案》以及《关于核实(第六期限制性股票
激励计划(草案))中首次授予限制性股票的激励对象名单的议案》.同日,公司
独立董事就此事项发表了独立意见.
2.2023年10月20日,公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十六次会议,审议通过《关于(第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)
2
法律意见书
及其摘要的议案》,关联董事林汉凯已回避表决前述议案.公司独立董事就此事
项发表了独立意见,
3.2023年10月23日至2023年11月1日,公司将第六期限制性股票激励计划首
次授予激励对象人员名单及职务在公司官网公示.公示期满,监事会未收到任何
组织或个人提出的异议.2023年11月2日,公司披露了《监事会关于公司第六期
限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》.
4.2023年11月7日,公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于《第
六期限制性股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议案》《关于制定(第六期
限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
5.2023年11月23日,公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予第六期限制性股票的议案》
关联董事林汉凯已回避表决前述议案.同意以2023年11月23日为首次授予日,以
4.4元/股的授予价格向163名激励对象授予960万股限制性股票.公司独立董事此
事项发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
6.2024年6月27日,公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过《关
于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第
六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》《关于修订(公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿))中
预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制
性股票激励计划(草案修订稿)有关事宜的议案》,关联董事林汉凯已回避表决
前述议案.同日,公司召开第五届监事会第二十二次会议,审议通过《关于调整
第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限
制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》《关于修订(公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿))中预留部
分相关内容的议案》
7.2024年7月15日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过《关于
调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司
第五期、第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
3
法律意见书
锁的限制性股票的议案》《关于修订(公司第六期限制性股票激励计划(草案修
订稿))中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
六期限制性股票激励计划(草案修订稿)有关事宜的议案》.
8.2024年9月27日,公司召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关
于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议
案》,同日,公司召开第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于向第六
期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》《关于核
实公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的议案》,确定以
2024年9月27日为预留授予日,以4.69元/股的授予价格向符合授予条件的54名预
2,400,000留授予部分激励对象授予股限制性股票.监事会对激励对象名单进行核
实并发表了核查意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶段
必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《自律监
1管指南第号》及《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定
二、本次授予的授予条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次授予已满足如下条件:
(一)公司未发生以下任一情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3,上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的
5.中国证监会认定的其他情形.
(二)授予对象未发生如下任一情形
4
法律意见书
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
6.中国证监会认定的其他情形.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司和本次获授第六
期限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象均未出现上述情况,所有激励
对象满足限制性股票的授予条件.
三、本次授予的相关情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次授予的授予日、授予价
格、授予对象情况如下:
(一)授予日
根据公司第五届董事会第二十九次会议决议,确定本次授予的授予日为2024
年9月27日.
根据本所律师核查,本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次股权激
励计划之日起12个月内,为交易日,且不为下列期间:(1)定期报告公布前30
日；(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；(3)其他
2可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日.
(二)授予价格
根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,预留限制性股
(1)票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:董事会决议公
布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；(2)董事会决议公布前120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%.本次授予的授予价格为4.69元/股,符合《管
5
法律意见书
理办法》《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定
(三)授予对象及数量
根据公司第五届董事会第二十九次会议决议,本次获授限制性股票的激励对
象共54人,获授的限制性股票总数为240万股,激励对象不含公司独立董事
5监事、单独或合计持有上市公司%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予的授予日、授
予价格、授予对象及授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
1管指南第号》等相关法律法规和规范性文件以及《第六期限制性股票激励计划
(草案修订稿)》的规定.
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为
公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》
1《管理办法》《公司章程》《自律监管指南第号》及《第六期限制性股票激励计
划(草案修订稿)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就,本次授予的授予
日、授予对象、授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
1律监管指南第号》等相关法律法规和规范性文件以及《第六期限制性股票激励
计划(草案修订稿)》的规定；本次授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记
等事项.
本法律意见书正本三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后牛
效.
(本页以下无正文)
6
.
(此页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市富安娜家居
用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律
意见书》之签署页)
产
北京市君泽君(深圳)律师事务所负责人:
E
姜德源
经办律师:v1ZL
高巧儿
7荡%
董倩
2024年9月7日
