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关于北京市君泽君

编

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第六期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

北京市君泽君(深圳)律师事务所

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北京市君泽君(深圳)律师事务所

关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第六期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

(2024)君深意字第419号

致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司

北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安

娜家居用品股份有限公司(以下简称“富安娜”或“公司”)的委托,担任富

安娜第六期限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法

律顾问.现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

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下简称“《管理办法》”)等有关现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规

范性文件的有关规定,以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》和《深

圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》

(以下简称“《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的规定,本所就

富安娜本次回购注销部分限制性股票相关事项(以下简称“本次回购注销事

项”)出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所查阅了认为必须查阅的文件,包括富安娜提供

的有关记录、资料、证明,并就本次回购注销有关事项向公司做了必要的询问.

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

玉法律发表法律意见.

本法律意见书的出具已经得到富安娜如下保证:富安娜已经提供了本所为

出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证

明;富安娜提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐藤、

虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

对于本法律意见书至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

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有关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.

本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,对本次回购注销事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证,保证本法

律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

本所同意公司将本法律意见书作为富安娜本次回购注销事项的必备文件,

随其他文件材料一同公开披露.本法律意见书仅供富安娜为实行本次回购注销

事项之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途.

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提

供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次回购注销已履行的程序

公司根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,就本次

回购注销已履行以下程序:

(一)2023年11月7日,公司召开了2023年第三次临时股东大会,审议

通过了《关于第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》

《关于制定(第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于

提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议

案》:

(二)2023年12月30日,公司发布了《关于第六期限制性股票首次授予

登记完成的公告》,限制性股票首次授予的上市日期为2024年1月3日.本次

9,600,000激励计划首次授予登记数量为股,占首次授予前公司总股本的

0.0116%.本次授予限制性股票股份来源为公司向激励对象定向发行本公司A

股普通股,本次授予限制性股票总人数为163人.

(三)2024年12月25日,公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监

事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销公司第六期限制性股票激励计划

已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于第

六期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象1人因个人原因已离职,失去

本次限制性股票激励资格,第六期首次授予部分限制性股票1000股已授予但

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尚未解锁的限制性股票不得解除限售.关联董事林汉凯已回避表决前述议案.

综上,本所律师认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程

序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第六期限制性股票激励计划(草

案修订稿)》的规定.

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1.本次回购注销限制性股票的原因和数量

根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,当激励对象

非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格.

根据公司提供的离职证明及公司的说明,本次股权激励计划首次授予部分

激励对象杨明洁因个人原因已离职,失去本次限制性股票激励资格,对上述离

职激励对象持有的第六期首次授予部分限制性股票1,000股,由公司进行回购

注销.

2.本次回购注销限制性股票的价格

根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司按本次

股权激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格.若限制性股

票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、

派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司应

对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整.

2024年6月27日,富安娜召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监

事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励

计划回购价格的议案》,将本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购

价格为由4.40元/股调整为3.75元/股.

综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司

法》《证券法》《管理办法》和《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》

的规定,合法、有效.

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三、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要

的程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《第六期限制性股票激励

计划(草案修订稿)》的规定；本次回购注销的原因、数量及价格合法有效

符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《第六期限制性股票激励计划(草

案修订稿)》的规定.公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东大会审批

办理股份回购注销及减少注册资本等相关程序,并依法履行信息披露义务.

本法律意见书正本三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后

生效.

(本页以下无正文)

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(此页无正文,为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市富安娜家居用品

股份有限公司第六期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书)

之签字盖章页)

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北京市君泽君(深圳)律师事务所-

负责人:

姜德源

务所

经办律师:73-

M47

章思琴

770

董债

202十年12月25日