富安娜:北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市君泽君(深圳)律师事务所

关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

北京市

第六期限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

北京市君泽君(深圳)律师事务所

广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29层邮编:518035

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法律意见书

北京市君泽君(深圳)律师事务所

关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第六期限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书

(2024)君深意字第418号

致:深圳市富安娜家居用品股份有限公司

北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市富安

娜家居用品股份有限公司(以下简称“富安娜”或“公司”)的委托,担任富

安娜第六期限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的特聘专

项法律顾问.现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法)

(以下简称“《管理办法》”)等有关现行法律、法规及中国证券监替管理委员

会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定,以及《深圳市富安娜

家居用品股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《深圳市富安娜

家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称

“《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)的规定,就富安娜第六期限

制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简

称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所查阅了认为必须查阅的文件,包括富安娜提供

的有关记录、资料、证明,并就本次解除限售有关事项向公司做了必要的询问.

本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和

中国法律发表法律意见.

本法律意见书的出具已经得到富安娜如下保证:富安娜已经提供了本所为

出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证

明；富安娜提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐藤、

虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

法律意见书

对于本法律意见书至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.

本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证,保证本法律意

见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

本所同意公司将本法律意见书作为富安娜本次解除限售的必备文件,随其

他文件材料一同公开披露.本法律意见书仅供富安娜为实行本次解除限售之目

的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途.

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提

供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已履行的批

准、授权情况如下:

(一)公司于2023年9月27日召开第五届董事会第十六次会议,审议通

过了《关于(第六期限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于

制定(第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,关

联董事林汉凯已回避表决前述议案.同日,公司召开第五届监事会第十五次会

议,审议通过了《关于(第六期限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议

察》《关于制定(第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议察》以

及《关于核实(第六期限制性股票激励计划(草案))中首次授予限制性股票

的激励对象名单的议案》.同日,公司独立董事就此事项发表了独立意见.

(二)为了更好地实施第六期限制性股票激励计划,进一步增强股权激励

效果、达到激励目的,经过综合评估与慎重考虑,公司决定修订本次激励计划

中的公司层面业绩考核要求,并于2023年10月20日召开第五届董事会第十

八次会议及第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于(第六期限制性股

法律意见书

票激励计划(草察修订稿))及其摘要的议案》,关联董事林汉凯已回避表决

前述议案.公司独立董事对此发表了同意的独立意见.

(三)2023年10月23日至2023年11月1日,公司将本次激励计划拟授

予激励对象名单及职务在公司宫网(http://www.fuanna.com.cn/)公示.公示期

满,监事会未收到任何组织或个人提出的异议.2023年11月2日,公司披露

了《监事会关于公司第六期限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单

的核查意见及公示情况说明》.

(四)2023年11月7日,公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过

《关于(第六期限制性股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议案》《关

于制定(第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请

股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》.

(五)2023年11月23日,公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五

届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予第六期限制性

股票的议案》,关联董事林汉凯已回避表决前述议案.确定2023年11月23

日为本次激励计划限制性股票的首次授予日,向符合授予条件的163名激励对

象授予9,600,000股限制性股票,首次授予价格为4.40元/股.公司独立董事对

此发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意

见.

(六)2024年6月27日,公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议

通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关

于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订(公司第六期限制性股票激励计划

(草案修订稿))中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)有关事宜的议案》,关

联董事林汉凯已回避表决前述议案.同日,公司召开第五届监事会第二十二次

会议,审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的

议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订(公司第六期限制性股票

激励计划(草案修订稿))中预留部分相关内容的议案》.

法律意见书

(七)2024年7月15日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通

过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于

回购注销公司第五期、第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订《公

司章程)的议案》《关于修订(公司第六期限制性股票激励计划(草案修订稿))

中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期

限制性股票激励计划(草案修订稿)有关事宜的议案》.

(八)2024年9月27日,公司召开第五届董事会第二十九次会议,审议

通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性

股票的议案》；同日,公司召开第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关

于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议

案》《关于核实公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的

议察》,确定以2024年9月27日为预留授予日,4.69元/股的授予价格向符合

授予条件的54名预留授予部分激励对象授予2,400,000股限制性股票.监事会

对激励对象名单进行核实并发表了核查意见.

(九)2024年12月25日,公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监

事会第四次会议,审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解销期解锁条件成就的议案》《关于回购注销公司第六期限制性股票激

励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,

关联量事林汉凯已回避表决前述议案.

综上,本所律师认为,富安娜本次解除限售已履行了现阶段必要的批准

授权程序,符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《第六期限制性股票激

励计划(草案修订稿)》的规定

二、本次解除限售的具体情况

(一)本次解除限售的时间

根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本次股权激励计划首

次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示

法律意见书解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例

第一次解除限售自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后-个交易日当日止30%

第二次解除限售自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后个交易日当日止30%

第三次解除限售自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后-个交易日当日止40%

根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于第六期限制性股票激励计

划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2023-088),本次股权激励计划首次

授予的限制性股票的授予日为2023年11月23日,授予限制性股票完成授予登记

的日期为2024年1月3日,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个限售

期将于2025年1月2日届满.

(二)本次解除限售条件及成就情况

根据《第六期限制性股票激励计划(草案修订稿)》《深圳市富安娜家居用

品股份有限公司2022年度审计报告》(XYZH/2023SZAA6B0181)(以下简称

“《2022年度审计报告》”)、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二O二三年

度审计报告》(致同审字(2024)第441A013847号)(以下简称“《2023年审计报

告》”)及公司提供的激励对象业绩考核结果,并经本所律师核查,截至本法律

意见书出具之日,本次解除限售条件成就情况如下:序号本次解除限售条件成就情况

1公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形公司未发生左述所列示的情形,满足解除限售条件

2激励对象未发生以下任一情形:156本次拟解除限售的名

其他

法律意见书①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的:2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人负情形的:法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;@中国证监会认定的其他情形激励对象未发生左述所列示的情形,满足解除限售条件

3公司解锁业绩条件:公司需满足下列两个条件之一:(1)以公司2022年营业收入为基数,公司2023年营业收入增长率不低于1%;(2)以公司2022年扣非净利润为基数,公司2023年扣非净利润增长率不低于1%2022根据《年度审计报告》2023《年审计报告》,公司2022年扣除非经常性损益的净利润为482,164,982.202023元,年扣除非经常性损益的净利润为522,443,855.94元,增长率8.35为%,满足解除限售条件

4个人业绩考核要求:根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核办法》,激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,才可解除限售,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定.激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类,各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下:根据激励对象业绩考核结156果,名激励对象绩效考核均合格,满足解除限售条件

务续分资分数≥9585≤分数≤9575≤分数85分数≤75

身续账债优长合裕不合格

可解除限售比例100%0%

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售条

件已成就,符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《第六期限制性股票激

励计划(草案修订稿)》的规定；待本次股权激励计划首次授予的限制性股票

第一个限售期届满后,公司可根据相关规定办理解除限售手续.

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批

法律意见书

准、授权程序,公司本次解除限售条件已成就,符合《公司法》《管理办法》