证券代码：002317公告编号：2025-016

广东众生药业股份有限公司

关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2025年3月26日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况近日，公司收到公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）其他股东江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金弘云”）、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛信鸿”）出具的《赎回通知》，要求公司按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定赎回其所持有众生睿创的股权。

根据《股东协议》约定，众生睿创未能在2024年12月31日之前实现合格上市，已触发赎回事件之一。公司拟使用自有资金人民币11257.4866万元赎回紫金弘云、青岛信鸿合计所持有的众生睿创2.63%股权。

本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由70.97%变为73.60%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

2025年3月26日，公司、众生睿创、紫金弘云及青岛信鸿签署了相关文件。

（二）关联关系

众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简

第1页共10页证券代码：002317公告编号：2025-016称“元创生物”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与

投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的

合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。

公司本次向众生睿创非关联股东赎回股权，形成对与关联人共同投资的企业增加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次赎回控股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。

（三）审批程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事龙春华回避表决；表决情况：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事召开独立董事专门会议，一致通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次赎回众生睿创部分股权的关联交易事项不构成重大关联交易，属于董事会权限范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：无锡市锡山区鹅湖镇蘅芳路55号荡口古镇北新巷19号

4、执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司

5、出资额：145000万元

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6、成立日期：2019年3月29日7、经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；创业投资；投资管理。

8、统一社会信用代码：91320205MA1Y5CRD8T

紫金弘云为华泰紫金管理的旗下基金，紫金弘云没有实际控制人，紫金弘云不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制紫金弘云，亦未在紫金弘云担任任何职务。公司与紫金弘云不存在关联关系。

（二）青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、主要经营场所：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905室

4、执行事务合伙人：青岛信熙创业投资管理有限公司

5、出资额：101011万元人民币

6、成立日期：2020年3月27日

7、经营范围：股权、创业投资，股权、创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。

8、统一社会信用代码：91370212MA3RMPTQ2W

青岛信鸿为中信医疗基金旗下投资基金，其实际控制人为中国中信集团有限公司，青岛信鸿不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制青岛信鸿，亦未在青岛信鸿担任任何职务。公司与青岛信鸿不存在关联关系。

三、关联方的基本情况

（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼208室

4、执行事务合伙人：陈小新

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5、成立日期：2018年10月11日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H

8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股众生睿创。

睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼207室

4、执行事务合伙人：陈小新

5、成立日期：2020年5月21日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P

8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。

元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

（三）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。

除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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四、投资标的的基本情况

（一）控股子公司的基本情况

1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司

2、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、住所：广州市黄埔区神舟路 288 号 D 栋 501 房

4、法定代表人：陈小新

5、注册资本：人民币16450.8179万元

6、成立日期：2018年10月23日

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发;药品委托生产；药品生产。

8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K

9、主要财务指标：

单位：万元

2023年12月31日2024年9月30日

项目（经审计）（经审计）

资产总额95024.4389437.71

应收账款0.0087.41

负债总额19071.6918542.53

净资产75952.7470895.18

2023年度2024年1-9月

项目（经审计）（经审计）

营业收入5734.383777.96

营业利润-6023.35-5188.79

净利润-6024.18-5819.53经营活动产生的现金流量

3486.16-1810.57

净额

注：众生睿创2023年度和2024年1-9月的财务报表由华兴会计师事务所(特殊普通合

伙)进行了审计，并出具了华兴审字[2024]23012580065号、华兴审字[2024]23012580165号

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《广东众生睿创生物科技有限公司审计报告》。

10、众生睿创本次股权赎回前后股权结构：

赎回前赎回后股东名称认缴注册资本认缴注册资本出资额持股比出资额持股比例（人民币万例（人民币万元）元）

广东众生药业股份有限公司11674.745670.97%12107.712673.60%

Southern Orchard Limited 1452.6364 8.83% 1452.6364 8.83%广东博观元创生物科技研究

1030.21986.26%1030.21986.26%中心（有限合伙）东莞睿创医药研究开发中心

700.00004.26%700.00004.26%（有限合伙）

Bio Track Capital Fund ILP 413.9768 2.52% 413.9768 2.52%

LBC Sunshine Healthcare

379.37502.31%379.37502.31%

Fund II L.P.Snow Owl.LLC 125.0000 0.76% 125.0000 0.76%武汉市倚锋灼华创业投资合

83.65550.51%83.65550.51%

伙企业（有限合伙）交银科创股权投资基金（上

108.24180.66%108.24180.66%

海）合伙企业（有限合伙）

周雪莉50.00000.30%50.00000.30%江苏紫金弘云健康产业投资

270.60441.64%0.000.00%

合伙企业（有限合伙）青岛信鸿创业投资合伙企业

162.36260.99%0.000.00%（有限合伙）

合计16450.8179100%16450.8179100%

注：以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易对价的确定以公司、众生睿创与各股东共同签署的《股东协议》赎

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回权相关条款约定为基础，经各方友好协商，交易对方紫金弘云、青岛信鸿作为B 轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额加上股权协议约定的相关资金利息作为本次交易对价。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、协议的主要内容

（一）协议各方

1、广东众生睿创生物科技有限公司

2、广东众生药业股份有限公司（“受让方”）

3、江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

4、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

（二）转让价格

1、江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业（有限合伙）各方确认本次股权（紫金弘云持有众生睿创注册资本人民币270.6044万元，占众生睿创总股本的1.64%）转让的价格（“转让价格”）应为人民币7059.5746万元。

2、青岛信鸿创业投资合伙企业（有限合伙）各方确认本次股权（青岛信鸿持有众生睿创注册资本人民币162.3626万元，占众生睿创总股本的0.99%）转让的价格（“转让价格”）应为人民币4197.9120万元。

（三）转让价格支付

受让方应在本协议生效后五个/十五个工作日内，通过银行转账方式以现金一次性将全部转让价格支付至转让方指定的银行账户。

（四）交割

股权转让之完成（“交割”）应为受让方根据本协议的约定将转让价格支付

至转让方指定账户（交割发生日称为“交割日”）。

（五）交易税费

各方同意，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定各自承担。

（六）违约责任

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除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏

漏或其未履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损

失向另一方（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约

方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。

本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署时的状况。

本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。

（七）协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）或合同专用章后成立。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的及对上市公司的影响

公司按照众生睿创股东紫金弘云、青岛信鸿发出《赎回通知》而进行赎回其持有的众生睿创股权。

本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由70.97%变为73.60%，众生睿创仍为公司控股子公司。创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，本次交易后公司加强对控股子公司的控制权，进一步提升新药研发实力，并从“研、产、销”构建完整产业布局。同时，凭借公司平台、资源、资金对众生睿创进行持续赋能，实现高效管理，加快推进研发项目落地。

本次赎回众生睿创部分股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。

（二）本次交易存在的风险

1、公司董事会已经审议同意对众生睿创股权的赎回事宜。赎回股权事项所

第8页共10页证券代码：002317公告编号：2025-016涉工商变更手续需要取得市场监督管理部门核准。本次赎回股权工商变更事项的实施尚存在不确定性，具体赎回数量和金额以工商登记为准，公司将根据要求履行信息披露义务。

2、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的

影响暂无法预计。

3、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，

可能存在公司的投资收益不达预期的风险。

公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、2025年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，关联人龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公

司与龙超峰先生签订《劳务协议》，公司聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供研发顾问服务，劳务报酬标准为22000元/月。公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，

将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与华亚实业签订《租赁合同》，将公司一处房屋出租给华亚实业作为办公场所使用，租赁面积为227平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币6799元/月。上述关联交易事项已经由公司董事长依据公司管理制度审批确认。

九、独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的事

项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，

第9页共10页证券代码：002317公告编号：2025-016符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十八次会议决议；

（三）公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十六日