证券代码：002316证券简称：亚联发展公告编号：2024-026
吉林亚联发展科技股份有限公司
关于拟变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟变更注册地址的情况
因经营发展需要，公司拟变更注册地址，变更信息如下：
变更前注册地址：辽源高新技术产业开发区创业大厦1205室，邮政编码：
136200。
变更后注册地址：辽源市经济开发区惠锦街111号总部经济大厦3楼301，邮
政编码：136200。
二、拟修订《公司章程》的情况
鉴于公司拟变更注册地址，同时为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体如下：
序号修订前修订后
第三条公司于2009年11月13日第三条公司于2009年11月13日
经中国证券监督管理委员会(以下简称经中国证券监督管理委员会(以下简称
1“中国证监会”)核准，首次向社会公众“中国证监会”)核准，首次向社会公众公
公开发行人民币普通股3000万股，在深开发行人民币普通股3000万股，于2009圳证券交易所上市。年12月9日在深圳证券交易所上市。
第五条公司住所：吉林省辽源市
第五条公司住所：吉林省辽源高经济开发区惠锦街111号总部经济大厦3
2新技术产业开发区创业大厦1205室
楼301
邮政编码：136200
邮政编码：136200
第二十四条公司在下列情况第二十四条公司不得收购本公
3下，可以依照法律、行政法规、部门司股份。但是，有下列情形之一的除外：规章和本章程的规定，收购本公司的(一)减少公司注册资本；
股份：(二)与持有本公司股份的其他公司
(一)减少公司注册资本；合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司(三)将股份用于员工持股计划或者合并；股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者(四)股东因对股东大会作出的公司
股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购
(四)股东因对股东大会作出的公司其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收(五)将股份用于转换公司发行的可购其股份的；转换为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行(六)公司为维护公司价值及股东权的可转换为股票的公司债券；益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股
(一)证券交易所集中竞价交易方份，可以通过公开的集中交易方式，或式；者法律、行政法规和中国证监会认可的
(二)要约方式；其他方式进行。
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(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第(三)
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收本公司股份的，应当通过公开的集中交购本公司股份的，应当依法采取集中易方式进行。
竞价或者要约的方式进行。
第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二
十四条第(一)项、第(二)项的情形收购十四条第(一)项、第(二)项的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，须经三分之二以上购本公司股份的，可以依照本章程的董事出席的董事会会议决议同意。规定或者股东大会的授权，经三分之公司依照本章程第二十四条规定二以上董事出席的董事会会议决议。
5收购本公司股份后，属于第二十四条公司依照本章程第二十四条规定
第(一)项情形的，应当自收购之日起十收购本公司股份后，属于第(一)项情形
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情的，应当自收购之日起十日内注销；
形的，应当在六个月内转让或者注属于第(二)项、第(四)项情形的，应当销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)在六个月内转让或者注销；属于第(三)
项情形的，公司合计持有的本公司股项、第(五)项、第(六)项情形的，公司份数不得超过本公司已发行股份总额合计持有的本公司股份数不得超过本
的10%，并应当在三年内转让或者注公司已发行股份总额的10%，并应当在销。三年内转让或者注销。
第四十四条有下列情形之一第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本人数或者本章程所定人数的2/3时；
总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本
(三)单独或者合计持有公司10%以总额1/3时；
上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以(四)董事会认为必要时；上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或(五)监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体
第五十六条股东大会的通知包
普通股股东均有权出席股东大会，并括以下内容：
可以书面委托代理人出席会议和参加
（一）会议的时间、地点和会议期表决，该股东代理人不必是公司的股限；
东；
（二）提交会议审议的事项和提
（四）有权出席股东大会股东的案；
股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体普股权登记日与会议日期之间的间
通股股东均有权出席股东大会，并可以隔应当不多于7个工作日。股权登记日书面委托代理人出席会议和参加表决，一旦确认，不得变更；
7该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电
（四）有权出席股东大会股东的股话号码；
权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时股权登记日与会议日期之间的间间及表决程序。
隔应当不多于7个工作日。股权登记日股东大会通知和补充通知中应当
一旦确认，不得变更；
充分、完整披露所有提案的全部具体
（五）会务常设联系人姓名，电话内容。拟讨论的事项需要独立董事发号码；
表意见的，发布股东大会通知或补充
（六）网络或其他方式的表决时间通知时将同时披露独立董事的意见及及表决程序。
理由。
股东大会采用网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
第一百零五条独立董事的任职
条件、提名和选举程序、任期、辞职第一百零五条独立董事应按照
8及职权等有关事宜，按照法律、行政法律、行政法规、中国证监会和深圳证
法规、部门规章以及中国证监会发布券交易所的有关规定执行。
的有关规定执行。
第一百零八条董事会行使下列第一百零八条董事会行使下列
职权：职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
9(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程(七)拟订公司重大收购、收购本公
第二十四条第(一)项、第（二）项规定司股票或者合并、分立、解散及变更
的情形收购本公司股份或者合并、分公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因本章程第二十四条
(八)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
情形收购本公司股份；(九)在股东大会授权范围内，决定
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项；(十)决定公司内部管理机构的设
(十)决定公司内部管理机构的设置；
置；(十一)决定聘任或者解聘公司总经
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会设
第一百一十一条经股东大会批
立审计委员会，并根据需要设立战准，公司董事会应当设立审计委员略、提名、薪酬与考核等相关专门委会，并可以根据需要设立战略、提员会。专门委员会对董事会负责，依名、薪酬与考核等相关专门委员会。
照本章程和董事会授权履行职责，提专门委员会对董事会负责，依照公司案应当提交董事会审议决定。
章程和董事会授权履行职责，专门委专门委员会成员全部由董事组
10员会的提案应当提交董事会审议决成，其中审计委员会、提名委员会、定。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数专门委员会成员全部由董事组
并担任召集人，审计委员会的召集人成，其中审计委员会、提名委员会、为会计专业人士。专门委员会的职薪酬与考核委员会中独立董事应当占
责、工作程序，由董事会制定，在股多数并担任召集人，审计委员会的召东大会审议通过后由董事会负责修集人应当为会计专业人士。
订、解释。
第一百一十二条战略委员会的
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主要职责是：(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准
的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)公司董事会授权的其它事项。
第一百一十三条审计委员会的
主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施；
(三)必要时就重大问题与外部审计
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师进行沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
(六)审查和评价公司重大关联交易；
(七)公司董事会授权的其他事项。
第一百一十四条提名委员会的
主要职责是：
(一)研究董事、监事、高级管理人
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)接收、整理董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有
表决权的股份总额3%以上的股东有关
董事、监事、高级管理人员人选的提
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案、以及单独或合计持有公司发行在
外的有表决权的股份总额1%以上的股东有关独立董事人选的提案；
(三)对董事、监事和高级管理人员人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议；
(四)对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
(五)公司董事会授权的其它事宜。
第一百一十五条薪酬与考核委
员会的主要职责是：
(一)根据董事、监事及高级管理人
14员岗位的主要职责、重要性以及其他删除
同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事、监事及高级管
理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)公司董事会授权的其他事宜。
第一百一十六条各专门委员会
15可以聘请中介机构提供专业意见，有删除
关费用由公司承担。
第一百一十七条各专门委员会
16对董事会负责，各专门委员会的提案删除
应提交董事会审查决定。
第一百五十三条监事会行使下第一百四十七条监事会行使下
列职权：列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；
(四)对公司利润分配政策和分红回(四)对公司利润分配政策和分红回
17报规划的制定及执行情况进行监督；报规划的制定及执行情况进行监督；
(五)当董事、高级管理人员的行为(五)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董(六)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会；
(七)向股东大会提出提案；(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一(八)依照《公司法》的规定，对董
条的规定，对董事、高级管理人员提事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；
第一百六十四条公司实施积极第一百五十八条公司利润分配
的利润分配政策，严格遵守下列规政策为：
定：……
……（三）利润分配决策程序和调整
（三）利润分配决策程序和调整机制
机制……
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……2、董事会提出的利润分配方案需
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过。
经董事会过半数的董事表决通过，并……经半数以上独立董事同意，独立董事5、公司股东大会对利润分配方案应对董事会提出的利润分配方案发表作出决议后，或公司董事会根据年度独立意见。股东大会审议通过的下一年中期分红……条件和上限制定具体方案后，须在2个
5、股东大会应当对董事会制订的月内完成股利(或股份)的派发事项。
利润分配方案进行审议，公司股东大6、公司年度盈利但管理层、董事会对利润分配方案作出决议后，公司会未提出、拟定现金分红预案的，管董事会须在股东大会审议通过利润分理层需对此向董事会提交详细的情况
配方案后2个月内完成股利(或股份)的说明，包括未分红的原因、未用于分派发事项。红的资金留存公司的用途和使用计
6、公司年度盈利但管理层、董事划；董事会审议通过后提交股东大会
会未提出、拟定现金分红预案的，管审议批准，并由董事会向股东大会做理层需对此向董事会提交详细的情况出情况说明。
说明，包括未分红的原因、未用于分7、公司根据生产经营情况、投资红的资金留存公司的用途和使用计规划和长期发展的需要以及外部经营划，并由独立董事对利润分配预案发环境，确需调整利润分配政策的，调表独立意见并公开披露；董事会审议整后的利润分配政策不得违反中国证
通过后提交股东大会审议批准，并由监会和证券交易所的有关规定。
董事会向股东大会做出情况说明。有关调整利润分配政策的议案由
7、公司根据生产经营情况、投资董事会拟定，监事会应当对利润分配
规划和长期发展的需要以及外部经营政策调整发表意见，调整利润分配政环境，确需调整利润分配政策的，调策的议案经董事会审议通过后提交股整后的利润分配政策不得违反中国证东大会审议，并经出席股东大会的股监会和证券交易所的有关规定。东所持表决权的2/3以上通过。
有关调整利润分配政策的议案由
董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十七条公司聘用取得
第一百六十一条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
19务所进行会计报表审计、净资产验证
计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十一条公司因下列原
因解散：
第一百八十七条公司因下列原
(一)本章程规定的营业期限届满或
因解散：
者本章程规定的其他解散事由出现；
(一)股东大会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解
(三)因公司合并或者分立需要解散；
散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关
20(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损
通过其他途径不能解决的，持有公司全失，通过其他途径不能解决的，持有部股东表决权10%以上的股东，可以请公司全部股东表决权10%以上的股东，求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司，人民法院依照规定予以解散。
第一百八十八条公司因前条第第一百八十二条公司有本章程
21(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散第一百八十一条第（一）项情形，且的，应当在解散事由出现之日起15日内尚未向股东分配财产的，可以通过修成立清算组，开始清算。清算组由董事改本章程而存续。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不依照前款规定修改本章程，须经成立清算组进行清算的，债权人可以申出席股东大会会议的股东所持表决权请人民法院指定有关人员组成清算组的2/3上通过。
进行清算。公司因本章程第一百八十一条第公司因前条第(二)项情形而解散(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项的，清算工作由合并或者分立各方当事规定而解散的，应当在解散事由出现人依照合并或者分立时签订的合同办之日起15日内成立清算组，开始清理。算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次变更后的注册地址及《公司章程》的修改以工商部门最终核准为准。
三、其他事项说明
上述变更注册地址并修订《公司章程》事项在董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权相关工作人员负责办理后续变更登记、章程备案等事项。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司董事会
2024年7月6日
