焦点科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028

焦点科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件，相应修订《公司章程》中对应的条款。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日采用现场及通讯方式召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，前述议案尚需提交股东会审议，具体情况如下：

一、《公司章程》修订内容修订前修订后修订原因

第一条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为《公司法》第

第一条董事长为公司的法定代表人。同时辞去法定代表人。法定代表人辞十条任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的《公司法》第无活动。公司为党组织的活动提供必要十八条条件。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括《公司法》第公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不为他人取得本公一百六十三

担保、补偿或贷款等形式，对购买或司或者其母公司的股份提供赠与、借条

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者拟购买公司股份的人提供任何资款、担保以及其他财务资助，公司实助。施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

第二十一条公司根据经营和发展的东会分别作出决议，可以采用下列方需要，依照法律、法规的规定，经股式增加资本：

东大会分别作出决议，可以采用下列

（一）公开发行股份；

方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（一）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；《公司法》第

（二）非公开发行股份；一百五十三

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；条

（五）以可转换公司债转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国

（五）以可转换公司债转增股本；

证监会批准的其他方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份可以依法转让。让。

公司股票被终止上市后（主动退市除公司股票被终止上市后（主动退市除去除“中小企外），股票进入全国中小企业股份转外），股票进入全国中小企业股份转业板”字样。

让系统进行转让。除非所上市的交易让系统进行转让。除非所上市的交易所对此项规定有修改或公司不再是深所对此项规定有修改或公司不再是深

圳证券交易所中小企业板上市公司，圳证券交易所上市公司，公司不得修

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公司不得修改本款。改本款。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

第二十八条公司董事、监事、高级管

司的股份及其变动情况，在任职期间理人员应当向公司申报所持有的本公每年转让的股份不得超过其所持有本

司的股份及其变动情况，在就任时确公司股份总数的25%；所持本公司股份定的任职期间每年转让的股份不得超自公司股票上市交易之日起1年内不

过其所持有本公司股份总数的25%；所得转让。上述人员离职后半年内，不《公司法》第持本公司股份自公司股票上市交易之得转让其所持有的本公司股份。一百六十条日起1年内不得转让。上述人员离职公司董事、监事和高级管理人员在申后半年内，不得转让其所持有的本公报离任六个月后的十二月内通过证券司股份。

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营提出建议或者质建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程《公司法》第

的规定转让、赠与或质押其所持有的

的规定转让、赠与或质押其所持有的一百一十条股份；

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事

册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告。

会计报告；

连续一百八十日以上单独或者合计持

（六）公司终止或者清算时，按其所有公司百分之三以上股份的股东可以持有的股份份额参加公司剩余财产的

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的

分立决议持异议的股东，要求公司收

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购其股份；分配；

（八）对于不具备独立董事资格或能（七）对股东会作出的公司合并、分

力、未能独立履行职责、或未能维护立决议持异议的股东，要求公司收购公司和中小投资者合法权益的独立董其股份；

事，单独或者合计持有公司百分之一

（八）对于不具备独立董事资格或能以上股份的股东可向公司董事会提出

力、未能独立履行职责、或未能维护对独立董事的质疑或罢免提议。被质公司和中小投资者合法权益的独立董疑的独立董事应及时解释质疑事项并事，单独或者合计持有公司百分之一予以披露。公司董事会应在收到相关以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议后及时召开专项会议对独立董事的质疑或罢免提议。被质进行讨论，并将讨论结果予以披露；

疑的独立董事应及时解释质疑事项并

（九）法律、行政法规、部门规章或予以披露。公司董事会应在收到相关本章程规定的其他权利。质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅、复制前条

第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说

第三十三条股东提出查阅前条所述明目的。公司有合理根据认为股东查

有关信息或者索取资料的，应当向公阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，司提供证明其持有公司股份的种类以可能损害公司合法利益的，可以拒绝《公司法》第及持股数量的书面文件，公司经核实提供查阅，并应当自股东提出书面请五十七条股东身份后按照股东的要求予以提求之日起十五日内书面答复股东并说供。明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

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行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本章程第三十二条

第五项及本条的相关规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十四条公司股东大会、董事会决程，或者决议内容违反本章程的，股

议内容违反法律、行政法规的，股东东自决议作出之日起六十日内，可以有权请求人民法院认定无效。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式《公司法》

股东大会、董事会的会议召集程序、仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影第二十六条、表决方式违反法律、行政法规或者本响的除外。未被通知参加股东会会议第二十八条章程，或者决议内容违反本章程的，的股东自知道或者应当知道股东会决股东有权自决议作出之日起60日议作出之日起六十日内，可以请求人内，请求人民法院撤销。民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

公司股东会、董事会决议被人民法院

宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事1%以上股份的股东有权书面请求监事《公司法》

会向人民法院提起诉讼；监事会执行会向人民法院提起诉讼；监事会执行第一百八十

公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者九条

本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定监事会或者董事会收到前款规定

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的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成造成损失的，本条第一款规定的股东损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行全资子公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的控股股东、实际控制人指示董

公司社会公众股股东负有诚信义务。事、高级管理人员从事损害公司或者控股股东应严格依法行使出资人的权股东利益的行为的，与该董事、高级利，控股股东不得利用利润分配、资管理人员承担连带责任。《公司法》产重组、对外投资、资金占用、借款第一百八十

公司的控股股东、实际控制人不担任

担保等方式损害公司和社会公众股股条、第一百九

公司董事但实际执行公司事务的，适东的合法权益，不得利用其控制地位十二条用董监高忠实、勤勉义务的规定。

损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司董事会应建立对大股东所持股份公司社会公众股股东负有诚信义务。

“占用即冻结”的机制，即发现控股控股股东应严格依法行使出资人的权

股东侵占上市公司资金时，公司应立利，控股股东不得利用利润分配、资即申请司法冻结，凡不能以现金清偿产重组、对外投资、资金占用、借款的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

担保等方式损害公司和社会公众股股

公司董事长为“占用即冻结”机制的东的合法权益，不得利用其控制地位

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第一责任人，财务负责人、董事会秘损害公司和社会公众股股东的利益。

书协助其做好“占用即冻结”工作。

公司董事会应建立对大股东所持股份

对于纵容、帮助大股东占用上市公司

“占用即冻结”的机制，即发现控股资金的董事和高级管理人员，公司董股东侵占上市公司资金时，公司应立事会应当视情节轻重对直接责任人给

即申请司法冻结，凡不能以现金清偿予通报、警告处分，对于负有严重责的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

任的董事、监事或高级管理人员应提

请股东大会予以罢免。公司董事长为“占用即冻结”机

制的第一责任人，财务负责人、董事

会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任

人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东会予以罢免。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事、监事，决定划；有关董事、监事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事

（三）审议批准监事会报告；

的报酬事项；

（四）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；

和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对公司增加或者减少注册资本《公司法》第

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；五十九条、第

方案、决算方案；一百五十二

（六）对发行公司债券作出决议；

条

（六）审议批准公司的利润分配方案

（七）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；

算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本

（八）修改本章程；

作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

（八）对发行公司债券作出决议；

所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

（十）审议批准第四十一条规定的担算或者变更公司形式作出决议；

保事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审计

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务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；

（十四）审议批准授权董事会在三年

（十四）审议批准变更募集资金用途内决定发行不超过已发行股份百分之事项；五十的股份，但以非货币财产作价出资的除外：

（十五）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议公司因本章程第二十三规章或本章程规定应当由股东会决定

条第（一）项、第（二）项规定的情的其他事项。

形收购本公司股份事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）审议法律、行政法规、部门券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开第四十三条有下列情形之一的，公司临时股东大会：在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额《公司法》第

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以一百一十三

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上条股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中列明

第四十四条本公司召开股东大会的的其他地点。

地点为公司住所地或股东大会通知中

股东会将设置会场，以现场会议形式列明的其他地点。

召开。同时，公司还应当向股东提供股东大会将设置会场，以现场会议形网络投票服务，并根据有关法律、行式召开。同时，公司还应当向股东提政法规、部门规章的规定确定股东身供网络投票服务，并根据有关法律、份。股东通过上述方式参加股东会的，行政法规、部门规章的规定确定股东视为出席。《公司法》第身份。股东通过上述方式参加股东大公司股东会、董事会、监事会召开会二十四条会的，视为出席。

议和表决可以采用电子通信方式，公现场会议时间、地点的选择应当便于司章程另有规定的除外。

股东参加。发出股东大会通知后，无现场会议时间、地点的选择应当便于

正当理由，股东大会现场会议召开地股东参加。发出股东会通知后，无正点不得变更。确需变更的，召集人应当理由，股东会现场会议召开地点不当在现场会议召开日前至少2个工得变更。确需变更的，召集人应当在作日公告并说明原因。

现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条公司召开股东会，董事

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

单独或者合计持有公司3%以上股份

股份的股东，可以在股东会会议召开的股东，可以在股东大会召开10日十日前提出临时提案并书面提交董事前提出临时提案并书面提交召集人。

会。临时提案应当有明确议题和具体召集人应当在收到提案后2日内发决议事项。董事会应当在收到提案后出股东大会补充通知，公告临时提案《公司法》第二日内以公告方式通知其他股东，并的内容。一百一十五将该临时提案提交股东会审议；但临条

除前款规定的情形外，召集人在发出时提案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知公告后，不得修改股东章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知中已列明的提案或增加新的范围的除外。

提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十二条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东会不得

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进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以下

第五十五条股东大会的通知包括以

内容：

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；《上市公司

（三）以明显的文字说明：全体普通章程指引》第

（三）以明显的文字说明：全体股东

股股东（含表决权恢复的优先股股东）五十六条

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

……

第六十条个人股东亲自出席会议的，

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；《公司法》第

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本一百一十八委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，条人有效身份证件、股东授权委托书。并明确代理人代理的事项、权限和期限。

第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名由副董事长主持，副董事长不能履行董事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的监事会自行召集的股东大会，由监事董事共同推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职监事会自行召集的股东会，由监事会务或不履行职务时，由半数以上监事主席主持。监事会主席不能履行职务《公司法》第共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的监事共一百二十二股东自行召集的股东大会，由召集人同推举的一名监事主持。条推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反议举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担场出席股东会有表决权过半数的股东任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主

10证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028持人，继续开会。

第七十五条股东大会决议分为普通第七十五条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股《公司法》

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

第一百一十

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

六条

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第七十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）审议批准董事会和监事会的工

（二）董事会拟定的利润分配方案和作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

《公司法》

第五十九条、其报酬和支付方法；（三）审议批准公司的利润分配方案第六十六条

（四）公司年度预算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

表述优化，以股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举两名以上董事、监事进更符合实际时，实行累积投票制。行表决时，实行累积投票制。情况。

…………第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东会的股东，应当《上市公司当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之章程指引》第

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结八十九条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易

11证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028

未投的表决票均视为投票人放弃表决互联互通机制股票的名义持有人，按权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾五年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾三年；《公司法》

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、

第一百七十

责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，八条

并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁人；

入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章规

违反本条规定选举、委派董事的，该定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其

12证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028职务。

第九十六条董事由股东会选举或者

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解者更换，并可在任期届满前由股东大除其职务，决议作出之日解任生效；

会解除其职务。董事任期3年，任期无正当理由，在任期届满前解任董事《公司法》届满可连选连任。的，该董事可以要求公司予以赔偿。第七十一条董事任期3年，任期届满可连选连任。

……

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟义务：取不正当利益，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（二）不得挪用公司资金；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得挪用公司资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得将公司资产或者资金以其存储；个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未经存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（四）不得违反本章程的规定，未经《公司法》借贷给他人或者以公司财产为他人股东会或董事会同意，将公司资金借第一百八十提供担保；贷给他人或者以公司财产为他人提供条、第一百八

（五）不得违反本章程的规定或未经担保；十三条

股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得违反本章程的规定或未经者进行交易；股东会同意，与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属（六）未经股东会同意，不得利用职于公司的商业机会，自营或者为他人务便利，为自己或他人谋取本应属于经营与本公司同类的业务；公司的商业机会，不得自营、委托他

（七）不得接受与公司交易的佣金归人经营或者为他人经营与本公司同类

为己有；的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业

（八）不得擅自披露公司秘密；机会除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受与公司交易的佣金归利益；为己有；

13证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028

（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司

董事违反本条规定所得的收入，应当利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应

（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给

他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司《公司法》

法规和本章程，对公司负有下列勤勉的最大利益尽到管理者通常应有的合第一百八十义务：……理注意，对公司负有下列勤勉义条务：……章程明确可以设增设副

第一百〇六条董事会由3至9名董事

第一百零六条董事会由9名董事组董事长，动态组成，设董事长1人，可以设副董事成，设董事长1人。调整董事人长1人。

数，优化公司治理结构。

第一百零七条董事会行使下列职权：

第一百〇七条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

……《公司法》

……第六十七条

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产（八）在股东会授权范围内，决定公抵押、对外担保事项、委托理财、关司新股发行、对外投资、收购出售资

联交易、对外捐赠等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

……

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第一百一十一条董事会设董事长1

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和《公司法》人。董事长由董事会以全体董事的过副董事长由董事会以全体董事的过半第六十八条半数选举产生。

数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或

第一百一十三条董事长不能履行职《公司法》

者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由半数以上董第一百二十务；副董事长不能履行职务或者不履事共同推举一名董事履行职务。二条行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的《上市公司权的股东、1/3以上董事或者监事会，独立董事或者监事会，可以提议召开独立董事管可以提议召开董事会临时会议。董事董事会临时会议。董事长应当自接到理办法》长应当自接到提议后10日内，召集和提议后10日内，召集和主持董事会会第十八条主持董事会会议。

议。

第一百一十七条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议时间和地点；

第一百一十七条董事会会议通知包

（二）会议的召开方式；

括以下内容：

（三）拟审议的事项(会议提案)；

（一）会议日期和地点；

优化会议通

（四）会议召集人和主持人；

（二）会议期限；知内容。

（五）董事表决所必需的会议材料；

（三）事由及议题；

（六）董事应当亲自出席或者委托其

（四）发出通知的日期。

他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百一十九条董事与董事会会议增加关联董决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关事主动报告的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会的要求不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对

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事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3行，董事会会议所作决议须经无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托

第一百二十一条董事会会议，应由董书中应载明代理人的姓名，代理事项、事本人出席；董事因故不能出席，可授权范围和有效期限，并由委托人签以书面委托其他董事代为出席，委托名或盖章。代为出席会议的董事应当书中应载明代理人的姓名，代理事项、在授权范围内行使董事的权利。董事授权范围和有效期限，并由委托人签未出席董事会会议，亦未委托代表出《公司法》名或盖章。代为出席会议的董事应当席的，视为放弃在该次会议上的投票第一百二十在授权范围内行使董事的权利。董事权。五条未出席董事会会议，亦未委托代表出董事应当对董事会的决议承担责任。

席的，视为放弃在该次会议上的投票董事会的决议违反法律、行政法规或权。

者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十五条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用

第一百三十五条本章程第九十五条于监事。

关于不得担任董事的情形、同时适用《公司法》于监事。本章程第九十七条关于董事的忠实义第一百八十

务和第九十八条（四）～（六）关于

董事、总裁和其他高级管理人员不得条勤勉义务的规定，同时适用于监事。

兼任监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条公司设监事会。监事第一百四十三条公司设监事会。监事《公司法》

会由3名监事组成，监事会设主席1会由3名监事组成，监事会设主席1第一百三十人。监事会主席由全体监事过半数选人。监事会主席由全体监事过半数选条举产生。监事会主席召集和主持监事举产生。监事会主席召集和主持监事

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会会议；监事会主席不能履行职务或会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会同推举一名监事召集和主持监事会会议。议。

…………

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

第一百四十五条监事会每6个月至临时监事会会议。临时监事会会议应《公司法》少召开一次会议。监事可以提议召开当至少提前2天发出会议通知。第一百三十临时监事会会议。临时监事会会议应当至少提前2天发出会议通知。监事会决议应当经全体监事的过半数二条通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十二条

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补损和提取法定公积金之前向股东分配《公司法》亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东必须将违反规定分配的第二百一十配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司；给公司造成损失的，一条的利润退还公司。股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百五十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补

第一百五十三条公司的公积金用于公司亏损，应当先使用任意公积金和

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营法定公积金；仍不能弥补的，可以按或者转为增加公司资本。但是，资本《公司法》照规定使用资本公积金。仍有亏损的，公积金将不用于弥补公司的亏损。第二百一十可以减少注册资本弥补亏损。减少注四条、第二百

法定公积金转为资本时，所留存的该册资本弥补亏损的，公司不得向股东二十五条项公积金将不少于转增前公司注册资分配，也不得免除股东缴纳出资或者本的25%。股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

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本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东会对利润《上市公司

第一百五十四条公司股东大会对利分配方案作出决议后，或公司董事会监管指引第3

润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中号——上市

须在股东大会召开后2个月内完成期分红条件和上限制定具体方案后，公司现金分股利（或股份）的派发事项。须在两个月内完成股利（或股份）的

红》第七条派发事项。

第一百五十五条公司重视对投资者

的合理投资回报，制定如下利润分配政策：

（二）利润分配政策的具体内容：

……

第一百五十五条公司重视对投资者

的合理投资回报，制定如下利润分配4、公司根据实际经营情况，可以进行政策：中期利润分配。在半年度、三季度实《上市公司现的可供分配的净利润为正、公司现

（一）利润分配政策的具体内容：监管指引第3

金流充沛，实施现金分红不会影响公号——上市

……司正常持续经营的情况下，公司可以公司现金分进行中期利润分配。公司召开年度股

4、公司根据实际经营情况，可以进行红》第七条

东会审议年度利润分配方案时，可以中期利润分配。

审议批准下一年中期现金分红的条

……件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会负责根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

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第一百七十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并《公司法》于30日内在《南京日报》或者国家企

于30日内在《南京日报》上公告。债第二百二十业信用信息公示系统上公告。债权人权人自接到通知书之日起30日内，未条自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，通知书的自公告之日起45日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。

保。

第一百七十四条公司分立，其财产作

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财《公司法》公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之第二百二十产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日二条日起10日内通知债权人，并于30日内在《南京日报》或者国家企业信用

内在《南京日报》上公告。

信息公示系统上公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日《公司法》

内在《南京日报》上公告。债权人自内在《南京日报》或者国家企业信用

第二百二十

接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统上公告。债权人自接到四条

知书的自公告之日起45日内，有权要通知书之日起30日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起45日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。的最低限额。

第一百七十八条公司减少注册资本，《公司法》无应当按照股东持有股份的比例相应减第二百二十少股份，但经股东会另行决议的除外。四条《公司法》

无第一百七十九条违反《公司法》或本第二百二十

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章程规定减少注册资本的，股东应当六条退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司因下列原因解

第一百七十九条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关

散；第二百二十闭或者被撤销；

九条

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有

继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股东，失。通过其他途径不能解决的，持有可以请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百八十二条公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以百七十九条第（一）、（二）项情形通过修改本章程而存续。依照前款规的，且尚未向股东分配财产的，可以定修改本章程，须经出席股东大会会通过修改本章程或者经股东会决议而议的股东所持表决权的三分之二以上存续。

通过。

依照前款规定修改本章程或者经股东《公司法》

公司因本章程第一百七十九条第（一）会决议，须经出席股东会会议的股东第二百三十项、第（二）项、第（四）项、第（五）所持表决权的2/3以上通过。条、第二百三项规定而解散的，应当在解散事由出十二条

第一百八十三条公司因本章程第一

现之日起15日内成立清算组，开始百八十一条第（一）项、第（二）项、清算。清算组由董事或者股东大会确

第（四）项、第（五）项规定而解散定的人员组成。逾期不成立清算组进的，应当清算。董事为公司清算义务行清算的，债权人可以申请人民法院人，应当在解散事由出现之日起15日指定有关人员组成清算组进行清算。

内成立清算组，开始清算。清算组由

20证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028

董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百八十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结《公司法》的业务；的业务；第二百三十

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中四条产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立

第一百八十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在《南京日报》或者国家企业信

日内在《南京日报》上公告。债权人用信息公示系统上公告。债权人应当《公司法》应当自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到第二百三十未接到通知书的自公告之日起45日

通知书的自公告之日起45日内，向清五条内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司

第一百八十五条清算组在清理公司《公司法》

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百三十发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当七条依法向人民法院申请破产清算，人民

21证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2024-028

依法向人民法院申请宣告破产。法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清管理人。

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条清算组成员履行清

第一百八十七条清算组成员应当忠算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

于职守，依法履行清算义务。清算组清算组成员不得利用职权收受贿赂或成员不得利用职权收受贿赂或者其他

者其他非法收入，不得侵占公司财产。《公司法》非法收入，不得侵占公司财产。第二百三十清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给公八条

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

司或者债权人造成损失的，应当承担因故意或者重大过失给债权人造成损赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

全文修订，沿股东大会股东会用《新公司法》措辞

二、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、修订后的《公司章程》。

特此公告！

焦点科技股份有限公司董事会

2024年8月31日

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