证券简称：北新路桥证券代码：002307

新疆北新路桥集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二四年七月北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第一次会

议、2023年第二次临时股东大会及第七届董事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者。除兵团建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东兵团建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2000万元人民币（含本数）且不超过8000万元人民币（含本数）。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

三、截至2024年3月31日，公司总股本为1268291582股。本次向特定对象

发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380487474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生

1-1-1北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。兵团建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，兵团建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

五、本次向特定对象发行的认购对象中，兵团建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除兵团建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

六、根据《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

1-1-2北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

单位：万元拟使用募集资金（扣除财务性序号募集资金投资项目投资总额投资及类金融业务）投入金额宿州至固镇高速公路项目

1552487.87119000.00（G3 京台高速公路复线）

2补充流动资金51000.0046000.00

合计603487.87165000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

七、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

八、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并

制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六章与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

九、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制

人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

因素请参见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）业绩下滑的风险

报告期内，发行人实现营业总收入分别为1232048.99万元、1165806.87万元、848655.44万元及155998.96万元。公司2024年1-3月实现营业收入

155998.96万元较2023年同期下降9.57%，实现归属于母公司所有者的净利润

1-1-3北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

为593.17万元，较2023年同期下滑18.66%，主要原因系公司贸易业务及房地产业务的收入下降所致。房地产业务收入下降主要受短期宏观经济形势波动影响，当前房地产市场处于去库存阶段；贸易业务下降主要系公司主动战略调整，缩减贸易业务，聚焦主业，同时根据国资监管要求，公司基于谨慎性，将贸易收入全部按照净额法确认。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局以及广平

高速建成通车，银行借款费用化等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（二）有息债务规模增加，资产负债率较高的偿债风险

发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施的施工业务，建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较长，导致在日常经营过程中需要垫付较多的材料款、工程款、劳务费等经营资金，以保证项目顺利推进。同时，发行人近年来为加速从单纯的工程施工业务，向设计施工总承包、BOT 类等全产业链模式转变，加大了对高速公路 BOT 项目或 PPP 项目的建设投资，该类项目的建设投资对资金要求较高，需对外进行债务融资。

报告期各期末，发行人有息债务（短期借款、长期借款、应付债券）余额分别为2628689.37万元、2964187.52万元、3283980.88万元及

3400211.19万元，有息债务规模持续增长，且报告期内历年投资活动现金流

均为大额负值、经营活动现金流为负值或金额较低，截至2024年3月末，发行人资产负债率（合并）为89.81%，资产负债率较高。因此，若不能有效控制债务规模、降低资产负债率、提升盈利能力，不能及时偿还到期债务，或融资环境发生不利变化，发行人将面临一定的偿债风险。

（三）特许经营权减值的风险

发行人近年来加大了高速公路 BOT 项目或 PPP 项目的建设投资，随着顺邵高速、渝长高速、巫大高速（一期）等高速公路项目陆续建成通车，截至2024

1-1-4北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

年3月末，公司高速公路类特许经营权账面价值为163.22亿元，占公司总资产的比例为29.64%，金额及占比均较高。近年来受到公共卫生事件等短期因素影响，高速公路建设进度及运营效益不及预期，高速公路建设运营相关业务具有资产较重、产生收入较低、盈利能力较差的特点，报告期内发行人高速公路运营业务经营处于持续亏损状态，若发行人不能采取有效措施提升高速公路通车量，则会导致高速公路通车量及运营效益持续不及预期，甚至运营效益出现持续亏损的风险，进而导致特许经营权可能需要计提减值损失，对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

（四）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险公司本次募集资金将主要投资于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）项目。基于高速公路发展现状及发展趋势，以及公司在人员、技术、经验等方面储备，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性。

项目建成通车后，若经济环境、人口分布、汽车保有量发生变化以及可替代的通行方式出现，可能导致高速公路通行量或车型结构不及预期，同时若实际收费标准发生不利变化，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（五）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目建成通车后，预计年均将新增折旧摊销15727.28万元。根据高速公路运营的固有规律，尽管本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间，尤其是在运营期前期，由于受北段（徐蚌高速徐州至宿州段）尚未通车的影响，本项目建成通车后的前两年车流量较低，车流量、通行费收入需要一定爬坡周期，同时由于银行借款利息费用化的影响，宿固高速可能在运营期前期形成大额经营亏损，侵蚀公司经营业绩，甚至导致公司整体经营业绩出现亏损的情形。同时，在项目实施过程中，由于募投项目投资额较大，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目形成的车辆通行费收入、路衍经济等收入不及预期，但相应的折旧摊销等固定费用金额较高，将导致募投项目出现亏损的情形，进而对公司盈利能力、资产质量等产生不利影响。

1-1-5北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（六）前次募投项目效益不及预期的风险

2020年5月，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买

建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金渝长高速扩能项目。前次募投项目的效益测算系公共卫生事件发生前进行的测算，测算的方法基于当时的经济环境，采用行业普遍的交通量预测方法进行合理预计，但由于公共卫生事件的影响以及经济环境的变化，出现工期延长，通车时间延期，受实际车流量、实际车型结构不及预期以及项目调概的影响，导致前次募投项目的效益未完成预测效益。公司已采取加大项目宣传、控制成本费用等措施，并且经审慎论证分析，该项目仍具有较好的经济效益，但若公司采取的措施不能有效提高项目效益，或项目所在的区域未来经济环境、人口分布、汽车保有量发生不利变化以及可替代的通行方式出现，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，出现持续亏损的情形，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

此外，经公司审慎论证分析，渝长高速公路在运营期内具有良好的长期盈利能力及稳定现金流，对发行人长期的盈利能力、资产质量及运营能力提升具有积极作用，但由于高速公路运营的固有规律，运营前期车流量不足，且财务费用等固定费用较高，因此，渝长高速在运营前期对发行人资产质量、运营能力及盈利能力带来一定不利影响。

（七）盈利能力较弱的风险

报告期各期，发行人实现营业总收入分别为1232048.99万元、

1165806.87万元、848655.44万元及155998.96万元，净利润分别为

6880.06万元、4826.24万元、7497.25万元及205.30万元，毛利率分别为

11.88%、17.26%、19.97%及19.79%。发行人为自身运营的项目提供建设服务确

认收入的金额分别占营业收入比重分别为45.40%、38.69%、29.00%及46.93%。

尽管发行人近年来一直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展 BOT项目、PPP 项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、房地产业务的业绩贡献降低、高速公路处于运营前期等因素仍是制约发行人业务发展的重要因素，若发行人采取的措施不能有效提升盈利能力，发行人将面临亏损的风

1-1-6北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）险。

（八）应收账款、合同资产回款风险

报告期各期末，发行人应收账款分别为205789.29万元、258179.03万元、

192155.91万元及194198.71万元，占流动资产的比例分别为14.88%、

17.89%、13.81%及13.78%；合同资产账面价值分别为223344.77万元、

323179.92万元、286915.04万元及308675.07万元，占流动资产的比例分

别为16.15%、22.39%、20.61%及21.91%，应收账款及合同资产金额及占流动资产的比例较高。应收账款余额及占流动资产的比例较高。尽管公司的客户主要为政府部门及国有企业等资信情况较好的客户，但较高的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生一定影响，且部分客户存在纠纷、合同中止情况，若客户不能按时付款，或客户因其自身原因无法回款，则发行人将面临较高应收账款的回收风险，进而对发行人盈利能力及财务状况产生不利风险。

（九）在建工程减值的风险

公司的在建工程主要为广元至平武高速公路项目，广平高速近年来账面金额增加较小，截至2024年3月末，该项目账面价值为139.29亿元，占公司总资产的比例为25.30%，金额及占比均较高。虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，广平高速则存在在建工程减值的风险，对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。

（十）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货余额分别为180855.44万元、127955.37万元、

122564.68万元及120165.30万元，占流动资产的比例分别为13.08%、

8.86%、8.81%及8.53%，整体上呈下降趋势。截至报告期末，发行人存货主要

由房地产的开发成本、开发产品以及工程施工的备品备件等构成。若发行人不能有效提高存货管理能力，加快存货周转，将面临计提存货跌价准备风险，从

1-1-7北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

而对发行人的盈利能力产生不利影响。

（十一）房地产业务经营风险

报告期各期，发行人实现房地产板块的营业收入分别为97703.33万元、

70225.26万元、6968.08万元和370.10万元。房地产业务是发行人重要的利润来源，扣除房地产业务利润后，2021年-2022年发行人净利润为负，发行人对房地产业务具有一定依赖。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长的特点。

发行人房地产布局在二、三线城市，区域较为集中，受国家政策、周期波动、

市场需求、项目定位、销售价格影响较大，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，或新的项目不能持续推出，房地产业务不能持续为公司提供利润来源，则发行人可能出现盈利能力下降，甚至存在亏损的风险。

1-1-8北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露

资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-9北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

目录

重大事项提示................................................1

重要声明..................................................9

目录...................................................10

释义...................................................12

第一章发行人基本情况...........................................14

一、发行人基本信息............................................14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................38

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................56

六、财务性投资情况............................................58

七、类金融业务情况............................................59

八、行政处罚情况.............................................61

九、最近一期业绩下滑情况.........................................70

第二章本次证券发行概要..........................................72

一、本次发行的背景和目的.........................................72

二、发行对象及与发行人的关系.......................................74

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................78

四、募集资金金额及投向..........................................79

五、本次发行是否构成关联交易.......................................79

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................80

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..80

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................81

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................81

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................81

1-1-10北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................85

四、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程.............................94

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................96

六、本次发行符合国家产业政策和板块定位..................................97

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................99

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................99

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................99

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................99

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况......................................100

五、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................100

第五章与本次发行相关的风险因素.....................................107

一、财务风险..............................................107

二、经营风险..............................................112

三、经营管理风险............................................115

四、政策风险..............................................117

五、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................118

六、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素119

七、前次募投项目效益不及预期的风险...................................120

八、其他风险..............................................121

第六章与本次发行相关的声明.......................................122

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................122

二、发行人控股股东声明.........................................124

三、保荐人（主承销商）声明.......................................125

四、发行人律师声明...........................................127

五、会计师事务所声明..........................................128

六、发行人董事会声明..........................................129

1-1-11北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、股份公司、发行指新疆北新路桥集团股份有限公司

人、北新路桥

建工集团、兵团建工集

指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

团、控股股东

实际控制人、十一师国指新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会资委本次发行指北新路桥2023年向特定对象发行股票

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交通部指中华人民共和国交通运输部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》预案指北新路桥2023年向特定对象发行股票预案股东大会指新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会

即建设—移交，指一个项目的运作通过项目公司总承BT 指 包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资额加上合理回报的项目承包方式

即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会提BOT 指供公共服务的一种方式即政府和社会资本合作模式。运作方式主要包括委托运PPP 指 营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-

运营-移交和改建-运营-移交等

即工程总承包模式。指作为承包方接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全

EPC 指

过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责的施工模式。

延长米，用于统计或描述不规则的条状或线状工程的工延米指程计量，如管道长度、边坡长度、挖沟长度等渝长高速复线指重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）北新融建指重庆北新融建建设工程有限公司北新投资指新疆北新投资建设有限公司禾润科技指乌鲁木齐禾润科技开发有限公司兵团交建指新疆生产建设兵团交通建设有限公司宁泰混凝土指重庆宁泰混凝土有限公司青川兴投指青川兴投建材有限公司

1-1-12北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

尚青医疗指新疆尚青医疗器械有限公司顺通路桥指新疆北新顺通路桥有限公司北新岩土指新疆北新岩土工程勘察设计有限公司宜邦物业指重庆北新宜邦物业服务有限公司涌智公路指福建省涌智公路养护有限公司蕴丰建设指重庆蕴丰建设工程有限责任公司蕴丰建材指重庆蕴丰建材有限责任公司蕴丰房产指新疆北新蕴丰房地产开发有限公司

新疆北新联海贸易有限公司，曾用名新疆中北运输有限中北运输、北新联海指公司志诚天路指新疆志诚天路劳务有限责任公司

中食科创指中食科创建筑安装工程（北京）有限公司北新城市指图木舒克市北新城市发展建设科技有限公司北新交通指阿拉尔市北新交通建设科技有限公司北新城建指新疆北新城建工程有限公司北新天曌指四川北新天曌投资发展有限公司

北新渝长、渝长公司指重庆北新渝长高速公路建设有限公司福建顺邵指福建顺邵高速公路发展有限公司中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布局

高速公路7918网指方案，由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成

报告期、报告期各期指2021年度、2022年、2023年及2024年1-3月报告期各期末指2021/12/31、2022/12/31、2023/12/31及2024/3/31

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

1-1-13北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

第一章发行人基本情况

一、发行人基本信息公司名称新疆北新路桥集团股份有限公司

英文名称 Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co. Ltd注册资本1268291582元法定代表人张斌

注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层股票上市地点深圳证券交易所

股票代码 002307.SZ股票简称北新路桥实际控制人新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会统一社会信用代码916500009287328820

许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；道路货

物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；风电场相经营范围关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；建筑材料销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施的施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务。公共交通基础设施工程建设的施工业务作为发行人的传统主营业务，是发行人最主要的收入来源。

发行人是新疆乃至西北地区首家建筑行业国有上市公司，也是新疆建设兵团建筑业的领军企业，先后在国内24个省（区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC 等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，具备了丰富的施工经验和较强的市场竞争力，并已完成投资、施工、运营等产业链上下游布局。我国路桥工程市场仍有较大的增长空间，公司近年来借助显著的区位优势发展迅速，2023年度公司施工业务营业收入已接近百亿大关，成为西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一。

1-1-14北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至2024年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

股东名称持股总数（股）持股比例

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司58777565146.34%

杨新国104887410.83%

陈明辉76139000.60%

北京臻创科技有限公司65770000.52%

唐建柏45000000.35%

交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式

42034000.33%

指数证券投资基金

香港中央结算有限公司40080970.32%

招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数

32700400.26%

证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛灵活配置混合型证

31520000.25%

券投资基金（LOF）

何元鼎29131000.23%

合计63450192950.03%

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2024年3月31日，公司与实际控制人之间的股权关系图如下：

新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会

90.00%

新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

46.34%

新疆北新路桥集团股份有限公司

1-1-15北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

1、控股股东

截至2024年3月31日，兵团建工集团持有发行人587775651股股份，占发行人股份总数的46.34%，为发行人的控股股东。除兵团建工集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。兵团建工集团基本情况如下：

公司名称新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司法定代表人夏建国注册资本201800万元注册地址新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号公司类型有限责任公司

统一社会信用代码 91650000228696593C成立时间2000年12月21日房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构经营范围

制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人

截至2024年3月31日，十一师国资委持有兵团建工集团90.00%的股份，通过兵团建工集团间接控制发行人46.34%的表决权，为发行人的实际控制人。

3、控股股东及实际控制人所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情

况

截至2024年3月31日，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

1-1-16北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业的主要特点

1、公司所处行业的分类

公司主营业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-

2017）》，公司所处行业为“E48 土木工程建筑业”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门目前，建筑行业管理主要包括两个方面：（1）市场主体资格和资质的管理；

（2）建设工程项目的全过程管理。行业行政主管部门为国家发改委、住建部及

地方各级建设主管部门，建筑行业中的路桥工程施工企业还受到交通运输部和地方各级交通主管部门、环境保护部门的行业监管。

建筑行业的主管部门及职能如下表所示：

部门主要职责

承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资中华人民共和国国家发

产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需展和改革委员会及地方要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；指导工程各级发展改革部门咨询业发展；按规定指导和协调全国招投标工作

中华人民共和国住房和城乡建设部负责监督管理建筑市场、规范中华人民共和国住房和

市场各方主体行为；各省、市住房和城乡建设厅、局负责指导区城乡建设部及地方各级

域内建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督建设主管部门执法

中华人民共和国交通运输部负责提出公路、水路固定资产投资规

模和方向、国家财政性资金安排意见，按国务院规定权限审批、中华人民共和国交通运

核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目；各省、市输部及地方各级交通主

交通运输厅/局主要负责提出区域内交通运输行业固定资产投资管部门

规模和方向、省财政性资金安排意见，按省政府规定权限审批、核准省规划内和年度计划规模内的固定资产投资项目中华人民共和国生态环中华人民共和国生态环境部负责项目建设过程中的相关环境保护

境部及地方各级环境主工作，例如环境影响评价文件的审批、环境影响评价单位的资质管部门审查、环境保护设施的验收等

1-1-17北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）此外，中国建筑业协会、中国公路建设行业协会等行业协会对行业内企业实施行业自律管理。行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。

路桥施工行业的行业协会具体如下：

行业协会名称机构设置和发展历程主要职能

1986年10月成立，全国各

遵守我国宪法、法律、法规和国家有关方针

地区、部门从事房屋建筑政策，按照完善社会主义市场经济体制和构业、土木工程建筑业、建

建社会主义和谐社会的要求，联合建筑界各筑安装业、建筑装饰装修

中国建筑业协方面力量，坚持以服务为宗旨，积极反映企和其他建筑业的企事业单

会业诉求，维护企业合法权益，规范企业行位、社会团体，以及有关为，加强行业自律，促进建筑业持续健康发专业人士自愿结成的全国展，充分发挥支柱产业作用，为全面建设小性、行业性、非营利性社康社会贡献力量会组织加强公路建设行业的经营管理和技术交流与合作，面向全国公路建设从业单位，促进公路建设行业的进步与发展，维护全体会员单

2001年4月成立，由公路

中国公路建设位的合法权益，为会员单位服务。公路行业建设从业单位自愿组成的行业协会协会是政府与企业间的桥梁和纽带。遵守宪非营利的全国性行业组织

法、法律、法规和国家政策，遵守社会公德。接受交通部、民政部业务指导和监督管理

1984年2月经批准成立，面向施工企业和国家重点建设项目，直接为

由全国工程建设企业或团企业服务，为重点建设项目服务。在政府主中国施工企业

体自愿组成的全国性、行管部门、建设单位和施工企业之间起桥梁和管理协会

业性、非营利性的社会团纽带作用，维护国家的整体利益，维护施工体企业的合法权益

（2）行业管理体制

1998年以来，我国先后建立和完善了符合市场经济要求的新的建筑安装企

业、勘察设计、工程监理、招标代理、造价咨询等企业资质管理制度以及工程

招标投标制度、质量监督制度、安全监督制度、工程监理制度、施工许可制度、

施工图审查制度、工程竣工备案制度等。

1）建筑业市场的主体资格和资质管理

在我国建筑业管理体制中，市场主体包括投资主体、承包商主体、中介服务主体和管理主体。投资主体一般指业主（雇主），包括政府投资、企业投资、私人机构投资等。承包商主体是指一般建筑业企业，工程总承包、工程项目管理企业。中介服务主体是指勘察设计、工程监理、工程咨询机构等。管理主体

1-1-18北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

是指县级以上人民政府建设行政主管部门及社会有关部门。此外，还包括供货商、金融机构等。

根据国家建设主管部门《建筑业企业资质管理规定》的要求，凡从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、改建等活

动的企业，需申请建筑业企业资质。建筑业企业应当按照其拥有的资产、主要人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。

根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定，公路工程施工总承包企业资质等级、市政公用工程施工总承包资质等级分为特级、壹级、贰

级、叁级；公路路面工程专业承包企业资质等级、公路路基工程专业承包企业

资质等级、桥梁工程专业承包企业资质等级、隧道工程专业承包企业资质等级

分为壹级、贰级、叁级。各资质等级许可承包的工程范围如下：

资质类别资质等级承包工程范围

可承接公路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理特级额业务

可承担各等级公路及其桥梁，长度3000米以下的隧道工程的壹级公路工程施施工。

工总承包可承担壹级以下公路，单座桥长1000米以下、单跨跨度150贰级

米以下的桥梁，长度1000米以下的隧道工程的施工。

可承担貮级以下公路，单座桥长500米以下、单跨跨度50米叁级以下的桥梁工程的施工。

可承担各等级市政公用工程施工总承包、设计及开展工程总特级承包和项目管理业务壹级可承担各类市政公用工程的施工

可承担下列市政公用工程的施工：

1、各类城市道路；单跨45米以下的城市桥梁；2、15万吨/

日以下的供水工程；10万吨/日以下的污水处理工程；25万吨

/日以下的给水泵站、15万吨/日以下的污水泵站、雨水泵站；

市政公用工贰级各类给排水及中水管道工程；3、中压以下燃气管道、调压程施工总承站；供热面积150万平方米以下热力工程和各类热力管道工包程；4、各类城市生活垃圾处理工程；5、断面25平方米以下

隧道工程和地下交通工程；6、各类城市广场、地面停车场硬

质铺装；7、单项合同额4000万元以下的市政综合工程。

可承担下列市政公用工程的施工：

1、城市道路工程（不含快速路）;单跨25米以下的城市桥梁工程；2、8万吨/日以下的给水厂；6万吨/日以下的污水处理叁级工程；10万吨/日以下的给水泵站、10万吨/日以下的污水泵

站、雨水泵站，直径1米以下供水管道；直径1.5米以下污水及中水管道；3、2公斤/平方厘米以下中压、低压燃气管道、

1-1-19北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

资质类别资质等级承包工程范围

调压站；供热面积50万平方米以下热力工程，直径0.2米以下热力管道；4、单项合同额2500万元以下的城市生活垃圾处理工程；5、单项合同额2000万元以下地下交通工程（不包括轨道交通工程）；6、5000平方米以下城市广场、地面

停车场硬质铺装；7、单项合同额2500万元以下的市政综合工程。

可承担各等级建筑工程施工总承包、设计及开展工程总承包特级和项目管理业务加

可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：

壹级1、高度200米以下的工业、民用建筑工程；2、高度240米以下的构筑物工程。

可承担下列建筑工程的施工：

建筑工程施

1、高度100米以下的工业、民用建筑工程；2、高度120米

工总承包贰级

以下的构筑物工程；3、建筑面积15万平方米以下的建筑工程；4、单跨跨度39米以下的建筑工程。

可承担下列建筑工程的施工：

1、高度50米以下的工业、民用建筑工程；2、高度70米以

叁级

下的构筑物工程；3、建筑面积8万平方米以下的建筑工程；

4、单跨跨度27米以下的建筑工程。

壹级可承担各级公路路面工程的施工。

公路路面工贰级可承担一级以下公路路面工程的施工。

程专业承包叁级可承担二级以下公路路面工程的施工。

可承担各级公路的路基、中小桥涵、防护及排水、软基处理壹级工程的施工。

公路路基工可承担一级标准以下公路的路基、中小桥涵、防护及排水、贰级程专业承包软基处理工程的施工。

可承担二级标准以下公路的路基、中小桥涵、防护及排水、叁级软基处理工程的施工。

壹级可承担各类桥梁工程的施工。

桥梁工程专可承担单跨150米以下、单座桥梁总长1000米以下桥梁工程贰级业承包的施工。

可承担单跨50米以下、单座桥梁总长120米以下桥梁工程的叁级施工。

壹级可承担各类隧道工程的施工。

隧道工程专可承担断面60平方米以下且单洞长度1000米以下的隧道工贰级业承包程施工。

可承担断面40平方米以下且单洞长度500米以下的隧道工程叁级施工。

注：2022年住建部发布了《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》，将建筑业企业资质分为施工综合资质、施工总承包资质、专业承包资质和专业作业资质4个序列。其中施工综合资质不分类别和等级；施工总承包资质设有13个类别，分为2个等级（甲级、乙级）；专业承包资质设有18个类别，一般分为2个等级（甲级、乙级，部分专业不分等级）；专业作业资质不分类别和等级。《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》包括建筑业企业资质各个序列、类别和等级的资质标准。由于正式修订稿截至目前尚未发布，暂按照《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的规定执行。

1-1-20北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

2）建设工程项目的过程管理

建设工程项目的全过程管理需要涵盖项目的整个建设周期，其理念是从策划阶段开始，考虑到后续的设计、施工、运营等全阶段的管理。建设工程项目管理目标有三项，即时间、成本和质量，从而以合理的成本在计划的建设周期内，保障建设项目的质量及运营效果。

*项目前期管理

建设工程活动必须严格按照基本建设程序规定的项目建议书、可行性研究、

设计工作、建设准备、建设实施、以及竣工验收六个阶段执行。前期阶段是工程决策阶段和计划阶段的项目管理工作，对拟建设的工程项目进行前期考察、编制可行性研究报告、立项、设计等多方面工作。项目的前期管理工作重点围绕在项目的策划决策，策划工作主要是产生项目的构思，确立目标，并对目标进行论证，为项目的批准提供依据，对项目的整个生命期、项目实施和管理起着决定性作用。

项目的前期策划工作针对项目的实现目标确立项目的方向，工程建设项目属于预定制造、预定生产，交易在先，生产在后。工程目标决定工程任务，对工程任务进行反复论证后建立项目的技术方案和实施方案，再由方案产生工程活动。

项目前期工作的基本流程如下图所示：

*建设项目招投标管理

1-1-21北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

施工项目招投标的管理通过竞争择优，选定项目的勘察设计、设备安装、施工、装饰装修、材料供应等项目各个环节的参与主体，达到保证工程质量、缩减建设周期、控制工程造价、提高投资效益的目的。

根据《工程建设项目施工招标投标办法》规定，工程建设项目符合《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家计委令第3号）规定的范围和标准的，必须通过招标选择施工单位。

工程施工招标分为公开招标和邀请招标。采用公开招标方式的，招标人应当发布招标公告，邀请不特定的法人或者其他组织投标。依法必须进行施工招标项目的招标公告，应当在国家指定的报刊和信息网络上发布。采用邀请招标方式的，招标人应当向三家以上具备承担施工招标项目的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书。投标人按照招标文件的要求编制投标文件，一般包括投标函、投标报价、施工组织设计等文件。

建立和推行招标投标制度，能够鼓励形成市场竞争机制，实行交易公开，防止交易垄断。科学合理和规范化的监管制度与运作程序能够有效保证交易的公平公正。

*建设项目环境保护

为了防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境，1998年国务院颁布了《建设项目环境保护管理条例》，实行建设项目环境影响评价制度，于2017年

7月16日对该条例进行了修订。按照规定，我国管辖内所有对环境产生影响的

建设项目均需遵守该条例，在项目开工建设前，根据建设项目对环境影响的程度编制环境影响评价文件。

国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：

环境影响程度环境影响评价文件主要内容对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全重大影响环境影响报告书

面、详细的评价对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析轻度影响环境影响报告表或者专项评价

影响很小环境影响登记表-

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环境保护行政主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表，应当重点审查建设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施

的有效性、环境影响评价结论的科学性等，并分别自收到环境影响报告书之日起60日内、收到环境影响报告表之日起30日内，作出审批决定并书面通知建设单位。环境保护行政主管部门应当开展环境影响评价文件网上审批、备案和信息公开。

*建设项目的安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《建设工程安全生产管理条例》等有关法律法规的规定，生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准或行业标准，具备规定的安全生产条件，取得安全生产许可证。根据《建筑法》确立的施工许可证制度，建设单位开工前需取得施工许可证，而申领施工许可证的重要条件之一，就是有保证工程质量和安全的具体措施，是施工组织设计的一项重要内容。对于不领取施工许可证，实行开工报告审批制度的建设工程，建设单位应当将保证安全施工的措施报送政府有关行政主管部门备案。

我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程

质量监督管理的，必须遵守《建设工程安全生产管理条例》。该项条例规定了建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位和其他设备租赁等

单位的安全责任和义务，规定了政府安全监督责任、内容和方式。

工程建设活动的特殊性决定了参与建设活动主体众多，建设工程安全生产的重点是施工现场，主要责任单位是施工单位，但是其他参与主体的活动影响着施工安全。建设单位在整个建设工程中起主导作用，确定建设工程项目，选择项目方案设计，勘查、施工、监理单位。建设单位对施工现场的安全负主要责任，而其他参与主体的活动围绕着工程建设进行，因此也有必要对所有参与工程建设项目的单位的安全责任作出明确的规定。勘查单位应当严格执行操作规程，采取措施保证管线、设施和周边建筑物的安全；设计单位应当考虑施工安全操作和防护的需要，对涉及施工安全的重点部位和环节在设计文件中注明，并对防范生产安全事故提出指导意见；工程监理单位负责审查施工组织设计中

1-1-23北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

的安全技术措施是否符合标准。《建筑法》第四十五条规定，施工现场安全由施工单位负责，实行施工总承包的，由总承包单位负责；分包单位向总承包单位负责，并且服从总承包单位对施工现场的安全生产管理。

*竣（交）工验收有关规定

《公路工程竣（交）工验收办法》第四条规定，公路工程验收分为交工验收、和竣工验收两个阶段。交工验收是检查施工合同的执行情况，评价工程质量是否符合技术标准及设计要求，是否可以移交下一阶段施工或是否满足通车要求，对各参建单位工作进行初步评价；竣工验收是综合评价工程建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。

交工验收由项目法人负责，竣工验收由交通主管部门按项目管理权限负责。

交通运输部负责国家、部重点公路工程项目中100公里以上的高速公路、独立

特大型桥梁和特长隧道工程的竣工验收工作;其它公路工程建设项目，由省级人民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责竣工验收工作。

建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。

3）对外工程承包管理

根据《中华人民共和国对外贸易法》《对外承包工程管理条例》及其他有

关法律法规的规定，从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位，应当具备相应的资质或者资格。根据上述法律法规的规定，商务部负责有关资质或资格的核准、审批，以及工程项目投标资格审查；涉及敏感国家和地区、敏感行业、或投资额达到10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。

（3）行业主要法律法规及政策

1）主要法律法规目前，与土木工程建筑行业相关的主要法律法规如下：

序号名称颁布部门颁布/修订年份

1-1-24北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号名称颁布部门颁布/修订年份法律

1《中华人民共和国环境保护法》全国人大常务委员会2014年4月修订

2《中华人民共和国民法典》全国人大常务委员会2020年5月颁布

3《中华人民共和国建筑法》全国人大常务委员会2019年4月修订

4《中华人民共和国公路法》全国人大常务委员会2017年11月修订

5《中华人民共和国安全生产法》全国人大常务委员会2021年6月修订

6《中华人民共和国招标投标法》全国人大常务委员会2017年12月修订

7《中华人民共和国土地管理法》全国人大常务委员会2019年8月修订

8《中华人民共和国城乡规划法》全国人大常务委员会2019年4月修订

9《中华人民共和国环境影响评价法》全国人大常务委员会2018年12月修订

行政法规

10《建设工程质量管理条例》国务院2019年4月修订

11《建设工程勘察设计管理条例》国务院2017年10月修订

12《建设项目环境保护管理条例》国务院2017年7月修订

13《建设工程安全生产管理条例》国务院2003年11月颁布

部门规章及自律制度

14《公路养护作业单位资质管理办法》交通运输部2021年9月颁布

15《建筑市场信用管理暂行办法》住建部2017年12月颁布

16《公路水运工程质量监督管理规定》交通运输部2017年9月颁布《公路水运工程安全生产监督管理办

17交通运输部2017年6月颁布法》

18《公路水运工程质量检测管理办法》交通运输部2023年8月颁布

19《建筑业企业资质标准》住建部2014年11月修订

20《建设工程勘察设计资质管理规定》住建部2018年12月修订

21《建筑业企业资质管理规定》住建部2018年12月修订《公路工程建设项目招标投标管理办

22交通运输部2015年12月颁布法》《住房和城乡建设部关于印发建筑工程

23施工发包与承包违法行为认定查处管理住建部2019年1月颁布办法的通知》《建筑工程施工发包与承包计价管理办

24住建部2013年12月颁布法》

25《建设工程质量保证金管理办法》住建部2017年6月修订

26《公路工程施工分包管理办法》交通运输部2024年2月修订《公路工程竣（交）工验收办法实施细

27交通运输部2010年1月颁布则》

1-1-25北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号名称颁布部门颁布/修订年份

28《公路工程设计施工总承包管理办法》交通运输部2015年6月颁布

2）主要相关行业政策

序

规划、政策名称颁布部门及日期主要内容号

加快智能建造与新型建筑工业化协同发展、健全建

筑市场运行机制、完善工程建设组织模式、培育建

筑产业工人队伍、完善工程质量安全保障体系、稳

步提升工程抗震防灾能力、加快建筑业“走出去”步伐。“十四五”时期建筑业增加值占国内生产总值的《“十四五”建筑住建部（2022年比重保持在6%左右；智能建造与新型建筑工业化协业发展规划》1月）同发展的政策体系和产业体系基本建立，装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上；绿色建造方式

加快推行，新建建筑施工现场建筑垃圾排放量控制在每万平方米300吨以下；建筑工人实现公司化、

专业化管理，中级工以上建筑工人达1000万人以上。

将企业资质审批条件进一步大幅精简，工程勘察、设计、施工、监理企业资质类别和等级由593项减至245项。完善工程招投标制度，引导建设单位合《建设工程企业住建部（2020年理选择企业。制度的完善，将优化调整工程项目招

2资质管理制度改

12月）标条件设置，不以资质作为重要标准，引导建设单革方案》

位更多从企业实力、技术力量、管理经验等方面进

行综合考察，自主选择符合工程建设要求的企业，暗示着资质将进一步弱化。

构建一体化的全国房屋建筑和市政基础设施工程质

量安全监管信息平台，覆盖建筑施工安全监管、工程勘察设计质量监管、工程质量监管、城市轨道交《关于启用全国通工程质量安全监管等业务，支撑部、省、市、县工程质量安全监住建部（2021年

3各级住房和城乡建设部门及有关部门履行房屋建筑管信息平台的通4月）

和市政基础设施工程质量安全监管职能，实现跨层知》

级、跨地区、跨部门间信息共享和业务协同，提升监管工作效能和政务服务能力，有力维护人民群众生命财产安全。

《关于推动智能要围绕建筑业高质量发展总体目标，以大力发展建建造与建筑工业住建部（2020年筑工业化为载体，以数字化、智能化升级为动力，

4化协同发展的指7月）形成涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营导意见》等全产业链融合一体的智能建造产业体系。

加快推行投标担保、履约担保、工程质量保证担保《加快推进房屋和农民工工资支付担保。支持银行业金融机构、工建筑和市政基础住建部、发改程担保公司、保险机构作为工程担保保证人开展工

5设施工程实行工委、财政部等程担保业务。到2020年，各类保证金的保函替代率

程担保制度的指（2019年6月）明显提升；工程担保保证人的风险识别、风险控制导意见》能力显著增强；银行信用额度约束力、建设单位及建筑业企业履约能力全面提升。

《交通强国建设中共中央、国务到2035年，基本建成交通强国。拥有发达的快速

6纲要》院（2019年9网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通

1-1-26北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序

规划、政策名称颁布部门及日期主要内容号月）协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”旅客联程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、平安、绿色、共享交通发展水平明显提高，城市交通拥堵基本缓解，无障碍出行服务体系基本完善；交通科技创新体系基本建成，交通关键装备先进安全，人才队伍精良，市场环境优良；基本实现交通治理体系和治理能力现代化；交通国际竞争力和影响力显著提升。

竣工验收由交通主管部门按项目管理权限负责。交通部负责国家、部重点公路工程项目中100公里以《公路工程竣交通部（2004年上的高速公路、独立特大型桥梁和特长隧道工程的

7（交）工验收办

10月）竣工验收工作；其它公路工程建设项目，由省级人法》民政府交通主管部门确定的相应交通主管部门负责竣工验收工作。

提高基础设施通达度、通畅性和均等化水平，推动绿色集约发展。加强横贯东西、纵贯南北的运输通《关于新时代推中共中央、国务道建设，拓展区域开发轴线。强化资源能源开发地进西部大开发形

8院（2020年5干线通道规划建设。加快川藏铁路、沿江高铁、渝成新格局的指导

月）昆高铁、西（宁）成（都）铁路等重大工程规划建意见》设。打通断头路、瓶颈路，加强出海、扶贫通道和旅游交通基础设施建设。

发改委、交通运到2035年，基本建成覆盖广泛、功能完备、集约高《国家公路网规9输部（2022年7效、绿色智能、安全可靠的现代化高质量国家公路划》月）网。展望到2050年，高水平建成世界一

3、建筑行业发展情况

建筑业是国民经济增长的支柱产业之一，为绝大部分的产业提供了必要的生产设施、办公条件和设备安装等，其关联度高、带动性强、辐射影响广的特点使之与宏观经济走势高度相关。建筑业通过扩大或压缩固定资产投资规模，对国民经济的发展有着一定的调节作用。

建筑业是国民经济中专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘

察设计工作的生产部门。从细分行业来看，建筑业主要包括基础设施建设、房屋建设、装饰装修和园林工程四大板块。从产业链的角度来说，建筑业居于整个产业链的中游，相较于其他行业，建筑业具有以需定产的行业特征，产量不受存货与产能的干扰，而是由市场需求和获取的施工订单直接决定的，即终端需求直接驱动行业发展。

1-1-27北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（1）建筑行业整体发展情况

建筑业的发展情况与宏观经济环境高度相关，其变动趋势与宏观经济走势大致相同。在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，2019年我国固定资产投资增速放缓，建筑施工行业景气度持续承压。2021年以来伴随基建托底等一系列政策及规划加快落实，建筑施工行业恢复增长态势。

2018-2023年我国建筑业增加值变化情况

数据来源：国家统计局

经济增速下行的大环境背景下，国家一般会采取加大基础建设投资的策略，来推动经济发展。2019年建筑业增加值为70648.10亿元，相较于2018年增长

7.87%，增长率显著低于2018年13.10%；2020年建筑业增加值增长率为2.54%。

随着2021年以来基建托底等一系列政策及规划加快落实，2021年建筑业增加值较2020年增长8.69%；2022年较2021年增长5.90%；2023年较2022年增长

2.77%。

建筑施工行业所需资金体量庞大，加上项目投资增加，行业内整体的流动性有所欠缺，杠杆水平偏高。高负债水平导致财务费用负担沉重，对建筑施工行业利润侵蚀较为严重，加上波动较大的原材料成本、快速上升的人工成本等

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对行业利润亦构成挑战，建筑施工行业整体产值利润率一直处于较低水平。垫资施工及投资回收期偏长还使得建筑施工行业积累了大规模的应收款项，资金回笼风险持续累积。由于单个交通、市政基础设施项目或者单个商品房小区、写字楼项目规模越来越大，项目复杂程度及对技术、安防、环保等要求也越来越高，同时在融资环境趋近的背景下对企业融资能力提出了更高的要求，大型建筑施工企业在重点工程承揽、资金融通等方面明显占有优势，相应的市场占有率也更高。

（2）土木工程建筑业发展情况

为保持经济增长，基建投资作为宏观逆周期调节的重要手段将持续推进，而与基建投资紧密相关的建筑施工行业短期内仍存在一定的发展机遇。从细分行业来看，房屋建筑施工行业受房地产开竣工、土地购置面积下降的影响，未来增长乏力；基础设施建设行业中，受城市化推进、经济发展对交通基础设施需求的增加等因素影响，交通基础设施建设、市政基础设施建设在中长期内仍有发展空间。

土木工程建筑业占建筑业总产值的比重

数据来源：国家统计局

1）全国交通建筑行业发展现状

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国内宏观经济步入中高速增长的“新常态”，经济运行缓中趋稳、稳中向好，国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。在此背景下，我国固定资产投资保持了稳定增长。根据《2021年交通运输行业发展统计公报》，

2021年，全年完成交通固定资产投资36220亿元，比2020年增长4.13%；全

年完成公路固定资产投资25995亿元，比上年增长6.00%。其中，高速公路完成15151亿元、增长12.40%普通国省道完成5609亿元、增长5.87%，农村公路完成4095亿元、下降12.93%；全年全国832个脱贫县完成公路固定资产投

资7582亿元。根据《2022年交通运输行业发展统计公报》，2022年全国完成交通固定资产投资38545亿元，比2021年增长6.42%。公路完成固定资产投资28527亿元，同比增长9.74%；其中，高速公路完成16262亿元、增长7.33%，

普通国省道完成5973亿元、增长6.49%，农村公路完成4733亿元、增长

15.58%。全年全国832个脱贫县完成公路固定资产投资8273亿元。

我国路桥建设持续增长，根据《2022年交通运输行业发展统计公报》，

2022年末全国公路总里程535.48万公里，比上年末增加7.41万公里。公路密度

55.78公里/百平方公里。增加0.77公里/百平方公里；2022年末年全国公路桥梁

103.32万座、8576.49万延米，比上年末分别增加7.20万座、1196.27万延米，

其中特大桥8816座、1621.44万延米，大桥15.96万座、4431.93万延米。全国公路隧道24850处、2678.43万延米，比上年末增加1582处、208.54万延米，其中特长隧道1752处、795.11万延米，长隧道6715处、1172.82万延米。

尽管我国公路建设取得了快速发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及人均公路资源仍然偏低。未来，国家还将进一步扩大公路网规模总量，提高公路网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公路、省区市公路和农村公路三个层次路网。

国家公路体系构建方面，交通运输部正式印发了《公路“十四五”发展规划》，这是《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》印发后，出台的第一个公路交通领域的五年发展规划。规划明确了“十四五”时期我国公路交通发展的总体思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖建设、管理、

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养护、运营、运输等多个领域。规划中提出的一项重点任务就是提升基础设施供给能力和质量，包含国家高速公路贯通互联、高速公路繁忙通道扩容改造、完善城市群都市圈快速网络、推进重大战略性通道建设等方面。

2）新疆地区公路交通固定资产总投资额逐年提升近年来，新疆地区路桥施工行业发展势头迅猛，公路里程持续增长，目前新疆已初步形成了以干线铁路和高速公路为骨架，以国省干线、支线铁路为脉络，以农村公路为基础的综合运输网络格局。

新疆公路交通固定资产投资额及变化情况

数据来源：《新疆维吾尔自治区公路水路交通运输行业经济运行分析报告》

根据《新疆维吾尔自治区公路水路交通运输行业经济运行分析报告》，

2020-2023年，新疆地区公路交通固定资产投资额逐年增长。2020年，投资额

为543.9亿元，与2019年相比增长2.78%；2021年，投资额为690.5亿元，与

2020年相比增长26.95%；2022年，投资额为748.7亿元，与2021年相比增长

8.43%；2023年，投资额为832.5亿元，与2022年相比增长11.19%。

随着新一轮的西部大开发、新型城镇化建设战略深入实施，新疆乃至西部地区国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，未来几年，新疆及周边省区的公路客运、货运需求必将继续大幅增长，公路建设交通固定资产投资也

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将持续增加，带动路桥施工业务市场规模相应增长。

（3）建筑行业的市场供求情况

建筑业及下属的土木工程建筑业、公共交通施工业等行业均是以需定产的行业，目前市场上的各类施工企业数量多，且提供的施工服务显现出同质化的特征，无论是从施工企业数量，还是从业人员的数量来看，建筑业市场上的供应能力充足。

需求端来看，公共交通基础设施建设通常由政府投资建设，虽然近年来鼓励社会资本参与建设并且通过运营建设项目获取收益，公共基础设施依然很大一部分依赖政府付费或者可行性缺口补助，因此市场需求与全国、当地的社会经济发展，财政能力相关。整体来看，市场的需求与宏观经济、产业政策、政府规划高度相关且密不可分。根据当前我国的发展规划，固定资产投资额保持高位，且每年增加，未来预计仍然存在提高的空间。

因此，目前行业供求关系稳定，未来短期内的供求关系预计不会发生重大不利变化。

（4）进入建筑行业的主要壁垒

1）业务资质壁垒

行业目前实行资质许可制度，业内企业需取得相应等级的资质证书后，方能在资质等级许可的范围内从事建筑业相关业务。《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》和《建设工程质量检测管理办法》等法规

对各级别的施工资质所需要拥有的净资产、专业技术人员、技术装备和工程经

验等内容做了明确的规定。例如《建筑业企业资质管理规定》，设立了施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列，各个序列有不同专业类别。建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的业

绩等条件申请资质，获取资质后方可在其等级许可的范围内从事建筑活动，而能否获得业务资质是进入该行业的最主要障碍。

2）专业人才壁垒

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从事公路、桥梁工程施工等公共交通基础设施施工业务需要一定数量的专业人才。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时也是保证施工项目正常招投标、保证工程质量、控制工程成本的重要因素。在招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人员资质、数量都会有明确要求，在资格预审文件中明确了主选项目经理、备选项目经理、主选项目总工、备选项目总工的资

格要求；项目实施过程中，项目经理需要对项目开展、技术水平、质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁以及交通设施等多项内容实施过程中的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、

安装、接缝等多个环节工艺流程安排、技术标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施。因此，专业人才的素质和数量构成行业进入的壁垒。

3）从业经验壁垒

路桥工程设计、施工企业通过多年运营积累的不同类型公路的施工经验是

业主进行招标时重点关注的因素。同时，由于不同地区的地质地理条件差异较大，施工企业在某一地区的成功施工经验，往往能够帮助该企业提高在该地区的市场占有率，可以起到限制其他企业进入该地区的作用。例如，极端温度地区、高风区或沙漠、岩盐、盐渍地质条件的公路工程对施工技术有特殊要求；

跨省或省外高速公路施工项目往往会要求参与投标企业具备高速公路完工及质

量证明；高等级公路也对参与投标企业安排的项目经理、项目工程师的业绩有明确要求。新疆地区路桥施工项目在资格预审、招标文件中，业主一般会明确要求投标人近期有与该项目类似路桥工程施工业绩。

4）资金规模壁垒

《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》对不同资质企业的

净资产均作了明确的规定，路桥施工企业取得相应的从业资质首先需要有符合规定的净资产。此外，路桥工程施工企业在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，在项目建设过程中还经常垫付各类建设资金。路桥工程施工行业在项目承揽、原料采购、施工等环节均需占用大量运营资金，资金规模成为进入行业的重要壁垒。

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（5）建筑行业的周期性、区域性和季节性特征

1）周期性

建筑业的发展具有典型的周期性，属于投资拉动下的周期性行业。历史数据表明，建筑业总产值与国内生产总产值（GDP）呈显著相关关系。公路、市政等基础设施建设的投资主要来源于固定资产投资，主要受国民经济发展状况以及政府的宏观经济政策影响，同时我国也会对未来的基础设施建设做出整体规划，此类调整将直接影响建筑行业。

2）区域性

建筑业的行业发展地域性较强，工程施工业务本身并不存在区域性，但因各地方的经济发展和城镇化水平存在差异，而项目业主多为地方政府或者交通主管单位，区域性公司一般利用其深入了解当地市场，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，主要开拓当地市场，因而呈现一定的区域性特征。

3）季节性

由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，在雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞，同时受到节假日因素影响，每年第一季度项目施工时间缩短。因此，工程施工存在一定的季节性特征。

（6）建筑行业的上下游情况

建筑行业的上游行业种类繁多，包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。

建筑行业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的相关行业为各地市政工程建设，交通基础设施建设的相关行业为各种交通运输业。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁、轨道等交通运输业的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求。

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（二）发行人所处行业竞争情况

1、公司在行业中的竞争地位

发行人成立于2001年8月，是由兵团建工集团控股的一家路桥建设公司。

2009年11月11日，公司在深圳证券交易所上市，是新疆乃至西北地区首家建

筑行业国有上市公司，也是新疆建设兵团建筑业的领军企业。

发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施的施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务，先后在国内多个省（区、直辖市）和国外多个国家以 BT、BOT、PPP 等多种方式承揽工程任务，形成了高效快捷的经营开发管理模式，年承揽工程总任务和年施工能力超百亿元。初步实现了由资产经营向资本运营、低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。

发行人作为西北地区最具竞争力的路桥建筑企业之一，区位优势显著。同时，发行人具有丰富的海外工程经验，先后在吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦等国家承建工程项目，随着国家“一带一路”战略的逐步推进，公司海外业务具备较大的市场发展空间。

2、公司的主要竞争对手

发行人所处行业为土木工程建筑业，主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务。在基础设施的建设领域，大型央企如中国交建等为建筑、公路、铁路等建筑行业的领头羊，地方企业如北新路桥等则在各自区域建筑市场具备较强的竞争力。行业内主要竞争对手情况如下：

（1）中国交建（股票代码：601800）

中国交通建设股份有限公司是目前中国最大的港口设计及建设企业、中国

领先的公路桥梁建设及设计企业、中国领先的铁路建设企业；中国交建也是中

国最大、世界第二大的疏浚企业和全球最大的集装箱起重机制造商、中国最大

的国际工程承包商、中国最大的国际设计公司。中国交建具有公路工程施工总

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承包特级资质、港口与航道工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质等。

（2）成都路桥（股票代码：002628）

成都市路桥工程股份有限公司是一家从事公路、桥梁、隧道、市政等工程

的总承包企业，其主营业务为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工，主要产品包括路面、交通设施安装及商品砼和路基及桥梁。成都路桥拥有公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程和隧道工程专业承包

一级、公路路面工程、公司路路基工程、公路交通工程专业承包一级资质等。

（3）四川路桥（股票代码：600039）

四川路桥建设集团股份有限公司具有公路工程施工总承包一级资质，该公司在高速公路、特大型桥梁和隧道等领域施工具有明显的竞争优势，尤其是高速公路沥青路面施工和深基大跨度高难度桥梁、特大型桥梁施工是公司的强项，桥梁工程的多项技术已处于同类桥型国内和世界先进水平。

（4）正平股份（股票代码：603843）

正平路桥建设股份有限公司主营业务为路桥工程施工（含养护）、勘察设计与试验检测和钢制波纹涵管等工程设施产品生产与销售。该公司具有公路工程施工总承包一级资质、公路路基、公路路面、桥梁、隧道专业承包一级资质，先后参与了连霍高速、京藏高速等高速公路在青海境内多个标段和宁互一级公

路、湟贵一级公路、巴塘机场公路等青海省内多条高等级公路的施工建设。

（5）龙建股份（股票代码：600853）

龙建路桥股份有限公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等相关业务。该公司是基础设施建设综合服务商，具备技术开发、工程设计、工程咨询、工程施工、工程管理、基建投资和运维等基础设施建设全产业链的业务资质和服务能力。

（6）新疆交建（股票代码：002941）

新疆交通建设集团股份有限公司主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程

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等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易等相关业务。该公司具有公路工程施工总承包特级资质和市政工程总承包一级资质，主要从事高速公路、高等级公路、桥梁、隧道、市政工程等国家、地区的重要基础设施施工。

3、公司的竞争优势

（1）品牌优势

公司自成立以来一直致力于自身品牌建设和企业形象塑造，通过不断提高产品质量和服务质量，使公司承建的工程项目合同履约率和质量合格率均保持在100%，并先后荣获“全国优秀施工企业”“全国建筑业先进企业”“全国守合同重信用企业”“中国土木工程詹天佑奖”、中国公路交通优质工程奖“李春奖”、“全国市政金杯示范工程奖”“中国公路交通优质工程奖”“中国钢结构金奖”“全国建筑业优秀工程-质量奖”“中国建设行业500强”“中国对外承包工程信用 AAA 级企业”“中国对外承包工程企业社会责任银奖”“全国文明单位”“全国先进基层党组织”“全国和谐劳动关系示范企业”等近百项荣誉，进一步提升了公司品牌知名度和美誉度，赢得了国内外客户的广泛认可和一致赞誉。

（2）资质优势

公司拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工

程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、电力施工总承包、矿业工程总

承包二级资质及桥梁、隧道、公路路面、公路路基、建筑机电安装、建筑装修

装饰、地基基础、消防设施、环保工程、防水防腐保温工程专业承包一级，机场场道、电子与智能化、钢结构专业承包二级等资质；拥有全国通用路基路面

养护、桥梁养护、隧道养护甲级、交通安全设施养护（不分等级）四项公路养

护作业资质；拥有公路工程试验检测综合乙级、对外援助成套项目总承包资格、

国内外道路运输等资质。公司的资质涵盖了路桥建设施工行业的诸多领域，且等级较高，保障了公司市场竞争能力。

（3）市场竞争优势

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随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加速从单纯的工程施工，向设计施工总承包、BOT、EPC 等承揽模式转变，向技术研发、勘察设计等全产业链转型升级，公司年承揽工程总任务超“两百亿元”。先后在国内二十多个省（区、直辖市）和国外 9 个国家以 BOT、EPC 等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，初步实现了由资产经营向资本经营、低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。

（4）工程施工优势

经过多年在疆内、疆外、国外从事路桥施工、房屋建筑施工、基础设施建

设的积累，公司拥有大量经验丰富的技术人员和施工队伍，能够组织完成不同种类的施工项目，针对各种不同施工环境采用与之相适应的施工工艺和管理措施，有效增强了公司承揽工程项目的核心竞争力。

（5）人才优势

截至2024年3月31日公司职工共计3594人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2324人，占比达到64.66%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1903人，占比达到52.95%。公司与同行业其它公司相比，在人力资源结构、年龄结构、文化结构、专业技术职务结构等各方面具有一定的优势。

（6）技术优势公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥

梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势。公司始终贯彻“科学技术是第一生产力和经济建设必须依靠科学技术”的指导方针，通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主要产品情况

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公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务。主要产品为相应的公共交通基础设施。

类别基础设施图示公路工程桥梁工程隧道工程市政交通工程

除上述主要业务产品外，公司其他业务还包括高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等业务。

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（二）发行人主要产品的工艺流程

发行人主要从事公共交通基础设施施工业务，其主要分为两种经营模式：

单一型工程承包模式和投融资建造模式，其中，投融资建造模式主要包括 BT模式（建造-转让）、BOT 模式（建造-运营-转让）、PPP 模式（政府和社会资本合作模式）以及 EPC 模式（工程总承包模式）。各主要业务模式业务流程图如下：

1、单一型工程承包模式

2、投融资建造模式

（1）BT 模式（建造-转让）

（2）BOT 模式（建造-运营-转让）

（3）PPP 模式（政府和社会资本合作模式）

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（4）EPC 模式（工程总承包模式）

（三）发行人主要业务模式

发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施的施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务。公共交通基础设施的施工业务作为发行人的传统主营业务，是发行人最主要的收入来源，其主要业务模式具体情况如下：

1、生产模式

（1）单一型工程承包模式

发行人从事的工程施工业务主要根据与客户签订的施工合同来进行，属于订单式生产方式，主要客户为国内外交通建设部门，例如：新疆维吾尔自治区交通建设管理局、新疆维吾尔自治区公路管理局等。

（2）投融资建造模式

发行人利用自身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，采用 BT 模式（建造-转让）、BOT 模式（建造-运营-转让）、PPP 模式（政府和社会资本合作模式）以及 EPC 模式（工程总承包模式）等，以投资带动总承包，向业主提供项目投融资服务和工程总承包服务。

* BT 模式（建造-转让）

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BT 运作模式即建设—移交，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资额加上合理回报的项目承包方式。

发行人对于中标的 BT 项目，成立单独的项目公司，项目公司以独立法人运营，项目公司作为子公司，在集团财务管理中心的监管下，单独建账、单独核算。发行人 BT 项目的业主方主要是政府或代表政府履行职能的地方投融资平台公司，主要运作模式为发行人根据合同约定负责项目的投融资和工程施工全过程的组织管理，项目竣工验收后移交业主方，业主方在合同约定的回购期内向发行人支付回购价款，回购价款为工程审定的决算金额，BT 项目回购期限一般为3-10年。

* BOT 模式（建造-运营-转让）

BOT 运作模式即建设—经营—转让，指的是项目发起人从政府获得某项基础设施的建设特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和运营，整个特许期内项目公司通过项目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。在特许期满之时，整个项目由项目公司以约定价格移交给政府。

发行人对于中标的 BOT 项目，成立单独的项目公司，项目公司以独立法人运营，项目公司作为子公司，在发行人财务部的监管下，单独建账、单独核算。

发行人 BOT 项目的主要运作模式为项目子公司负责项目的投资和建设，项目竣工验收后在合同约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，合约期满之后，再将该项目交还业主。

* PPP 模式（政府和社会资本合作模式）

PPP 运作模式即 PPP 项目，运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。发行人通过参与政府部门的政府采购活动（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商等）而成为目标项目的社会资本合作方。发行人与政府组成的特殊目的公司（SPV），由该特殊目的公司负责投资、筹资、建设及经营项目，期满后再移

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交给政府部门或参与到地方政府的公共服务开发，以获得合理收益的运营模式。

* EPC 模式（工程总承包模式）

EPC 模式是指发行人作为承包方接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责的施工模式。

2、采购模式

公司采购模式主要有公开招标、邀请招标、询价、单一来源采购四种方式。

目前公司采购主要采用公开招标方式。

公开招标的适用范围为：具备市场竞争条件，可实现充分竞争，不涉及机密原则上应按照公开招标组织招标。集采平台上的所有招标采购原则上采取公开招标模式，如因特殊情况，符合其它招标模式规定的，按业务流程审批后，可以采取其他采购模式。

邀请招标的适用范围：以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。下列情形之一的，经批准可以进行邀请招标：（1）涉及国家安全、国家秘密或者抢险救灾，适宜招标但不宜公开招标的；（2）项目技术复杂或有特殊要求，或者受自然地域环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的；（3）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大的。

公开询价的适用范围：适用于标准明确，资源充足且价格变化幅度小的材料或抢险救灾、应急工程等工程急需的采购，以及采购金额200万元以下的项目。

单一来源采购的适用范围：须满足以下条件：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必

须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

公司物资、设备招标两次流标后，可申请按照单一来源采购，单一来源采购单位，应为参加投标的单位中择优选取，最终定标价格不得高于限价及原投

1-1-43北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）标价。

3、销售模式

发行人的销售模式主要采用招投标的方式。发行人下属市场开发部负责在公开市场进行市场调研，筛选符合公司标准可投标的优质标的，并在充分市场调研的基础上，制定市场开发计划。根据市场开发计划，市场开发部对招标单位（即建设单位）及相关项目进行项目经济测算、评价以及综合研究考察，最终决定是否参与投标或承接相关项目。

（四）发行人拥有的主要经营资质

1、主要业务资质

截至2024年3月31日，发行人及其子公司已取得的主要业务资质证书共计62项，具体情况如下：

1-1-44北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位公路工程施工总承包特级（可承接公路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务）、

建筑业企业资质证市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承至中华人民共和国住

1 北新路桥 D165022532

书包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面工程2028/12/22房和城乡建设部

专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、机场场道工程专业承包贰级

公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包二建筑业企业资质证至新疆生产建设兵团

2 北新路桥 D265030303 级；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承

书2024/12/31住房和城乡建设局包二级至中华人民共和国住

3 北新路桥 工程设计资质证书 A165005564 公路行业甲级

2028/12/22房和城乡建设部

公路养护作业单位 兵团-GY- 路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲级资质、隧 2022/05/17- 新疆生产建设兵团

4北新路桥

资质证书916500009287328820道养护甲级资质、交通安全设施养护资质2027/05/17交通运输局

道路运输经营许可新交运管许可乌字2023/01/29-乌鲁木齐市交通运

5北新路桥货物专用运输（罐式容器）、道路普通货物运输

证650105000153号2027/01/28输局（兵团）JZ 安许证字 2024/02/07- 新疆生产建设兵团

6北新路桥安全生产许可证建筑施工

[2022]0001682027/04/08住房和城乡建设局

对外援助成套项目2023/03/10-中华人民共和国商

7北新路桥18202301337对外援助成套项目总承包企业资格

总承包企业资格2026/03/09务部

地基基础工程专业承包壹级、建筑机电安装工程

专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防

建筑业企业资质证水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工重庆市住房和城乡

8 北新融建 D250118462 至 2025/04/03

书程专业承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、市建设委员会

政公用工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级

（渝）JZ 安许证字 2022/02/24- 重庆市住房和城乡

9北新融建安全生产许可证建筑施工

[2019]0119632025/02/23建设委员会

1-1-45北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

C51080020210771501 青川县青溪镇平桥村蒲家沟石灰岩矿建筑石料用 2021/07/26-

10北新天曌采矿许可证广元市自然资源局

52560灰岩露天开采2031/07/26

乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河

11 北新投资 食品经营许可证 JY36501061113142 单位食堂（职工食堂）热食类食品制售 至 2025/12/30

区）市场监督管理局建筑业企业资质证新疆生产建设兵团

12 禾润科技 D266000952 电子与智能化工程专业承包贰级 至 2025/10/26

书住房和城乡建设局（兵团）JZ安许证字 2024/01/30- 新疆生产建设兵团

13禾润科技安全生产许可证建筑施工

[2022]0001292027/04/12住房和城乡建设局

固定污染源排污登 91650109584768549G 2023/08/28-

14禾润科技--

记 001Q 2028/08/27

增值电信业务经营2021/05/31-新疆维吾尔自治区

15 禾润科技 新 B2-20210074 增值电信业务

许可证2026/05/31通信管理局至米东区食品药品监

16 禾润科技 食品经营许可证 JY36501090058859 单位食堂（网络经营）热食类食品制售

2028/12/05督管理局

桥梁工程专业承包二级、隧道工程专业承包二至建筑业企业资质证新疆生产建设兵团

17 兵团交建 D265013885 级、公路交通工程（公路安全设施分项）专业承 2024/12/31

书住房和城乡建设局包二级

建筑业企业资质证公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承至新疆生产建设兵团

18 兵团交建 D165024326

书包壹级、公路路基工程专业承包壹级2028/12/11住房和城乡建设局

公路水运工程试验2019/12/06-新疆生产建设兵团

19 兵团交建 兵 GJC 综丙 2019-006 公路工程综合丙级工程试验检测

检测机构等级证书2024/12/05交通运输局（兵团）JZ 安许证字 2024/03/18- 新疆生产建设兵团

20兵团交建安全生产许可证建筑施工

[2022]0005192027/06/02住房和城乡建设局宁泰混凝建筑业企业资质证至重庆市巴南区住房

21 D350061326 预拌混凝土专业承包不分等级

土书2024/12/31和城乡建设委员会

1-1-46北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

宁泰混凝 固定污染源排污登 91500113595159458E 2020/04/09-

22--

土 记 001Z 2025/04/08

C51080020180771301 青川县骑马乡方石河建筑石料用白云岩矿露天开 2020/05/29-

23青川兴投采矿许可证广元市自然资源局

46540采2024/09/29

固定污染源排污登 91510822MA64KU4B 2020/11/20-

24青川兴投--

记 82005Y 2025/11/19

医疗器械生产许可兵药监械生产许2020/07/31-新疆生产建设兵团

25 尚青医疗 II 类：14-13-04 外科口罩，14-14-02 防护服

证20200002号2025/07/30药品监督管理局

2002版分类目录：6804眼科手术器械，6815注射

穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设新疆生产建设兵团医疗器械经营许可 新兵 01S 食药监械经 2022/09/06-

26尚青医疗备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料第一师市场监督管

证营许20200005号2025/10/29及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用理局高分子材料及制品，6870软件

2017版分类目录：01有源手术器械，02无源手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、偷袭和体外循环器械，14注射、护理和防护器械，

16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生

殖和避孕器械，21医用软件，22临床检验器械

1-1-47北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

兵械注准2020/07/31-新疆生产建设兵团

27尚青医疗医疗器械注册证医用一次性防护服（无菌型/非无菌型）

202021400062025/07/30药品监督管理局

兵械注准2020/07/31-新疆生产建设兵团

28尚青医疗医疗器械注册证医用外科口罩（无菌型/非无菌型）

202021400072025/07/30药品监督管理局

兵械注准2020/07/31-新疆生产建设兵团

29尚青医疗医疗器械注册证一次性使用医用口罩（无菌型/非无菌型）

202021400082025/07/30药品监督管理局

固定污染源排污登 91659002MA78KKX 2020/06/19-

30尚青医疗--

记 U6F001Z 2025/06/18

公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总

建筑业企业资质证承包二级、公路路面工程专业承包二级、公路路至新疆生产建设兵团

31 顺通路桥 D265002993书基工程专业承包二级、公路交通工程（公路安全2024/12/31住房和城乡建设局设施分项）专业承包二级（兵团）JZ 安许证字 2023/01/24- 新疆生产建设兵团

32顺通路桥安全生产许可证建筑施工

[2022]0000492026/01/25住房和城乡建设局

地基基础工程专业承包一级、公路工程施工总承

建筑业企业资质证包三级、市政公路工程施工总承包三级、河湖整至新疆生产建设兵团

33 北新岩土 D265001395

书治工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业2024/12/31住房和城乡建设局承包三级至新疆生产建设兵团

34 北新岩土 工程勘察资质证书 B265006425 工程勘察岩土工程专业（岩土工程勘察）

2024/12/31住房和城乡建设局（兵团）JZ 安许证字 2023/03/08- 新疆生产建设兵团

35北新岩土安全生产许可证建筑施工

[2022]0000502026/03/09住房和城乡建设局重庆市合川区市场

36 宜邦物业 食品经营许可证 JY35001170043678 小型企事业单位食堂热食类食品制售 至 2027/05/17

监督管理局

（闽）JZ安许证字 2024/03/15- 福建省住房和城乡

37涌智公路安全生产许可证建筑施工

[2021]1100692027/03/14建设厅

建筑业企业资质证中国（福建）自由

38 涌智公路 D335232043 施工劳务不分等级 至 2026/03/03

书贸易试验区福州片

1-1-48北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位区管理委员会

渝-GY-

公路养护作业单位路基路面养护甲级、桥梁养护乙级、隧道养护乙2022/07/06-

39 涌智公路 91350104MA34MJPD 重庆市交通局

资质证书级、交通安全设施养护2027/07/05

39（正）

建筑业企业资质证至重庆市合川区住房

40 蕴丰建材 D350081488 预拌混凝土专业承包不分等级

书2024/12/31和城乡建设委员会房地产开发企业资中华人民共和国住

41蕴丰建设建开企[2019]2040号壹级至2025/05/16

质证书房和城乡建设部

单位食堂（小型企事业单位食堂）热食类食品制重庆市合川区市场

42 蕴丰建设 食品经营许可证 JY35001170177957 至 2024/07/14

售监督管理局房地产开发企业资至新疆生产建设兵团

43蕴丰房产兵房资字[2023]79号贰级

质证书2026/03/03住房和城乡建设局建筑业企业资质证至

44 志诚天路 D365037942 模板脚手架专业承包不分等级 乌鲁木齐市建设局

书2028/01/04

道路运输经营许可新交运管许可乌字2023/01/13-乌鲁木齐市交通运

45北新联海道路普通货物运输

证650102004199号2027/01/12输局

批零兼营：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销至乌鲁木齐市天山区

46 北新联海 食品经营许可证 JY16501020061041

售2029/01/17市场监督管理局中华人民共和国海

2019/10/10-中华人民共和国乌

47北新联海关报关单位注册登6501919045进出口货物收发货人

长期昌海关记证书

建筑业企业资质证市政公用工程施工总承包叁级、建筑机电安装工2010/06/01-北京市住房和城乡

48 中食科创 D311058707

书程专业承包叁级2024/12/31建设委员会

建筑业企业资质证建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑幕墙工程2010/06/01-北京市住房和城乡

49 中食科创 D211059269

书专业承包贰级2028/12/28建设委员会

（京）JZ 安许证字 2022/12/27- 北京市住房和城乡

50中食科创安全生产许可证建筑施工

〔2022〕0527932025/12/26建设委员会

1-1-49北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

建筑业企业资质证市政公用工程施工总承包二级、公路工程施工总2020/09/30-新疆生产建设兵团

51 北新城市 D266000768

书承包三级2025/09/30住房和城乡建设局（兵团）JZ 安许证字 2021/12/31- 新疆生产建设兵团

52北新城市安全生产许可证建筑施工

[2022]0002332024/12/31住房和城乡建设局

建筑业企业资质证公路工程施工总承包三级、市政公用工程施工总新疆生产建设兵团

53 北新交通 D266001412 至 2025/11/05

书承包三级住房和城乡建设局（兵团）JZ 安许证字 2024/03/18- 新疆生产建设兵团

54北新交通安全生产许可证建筑施工

[2022]0004662027/04/25住房和城乡建设局

建筑业企业资质证建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总至乌鲁木齐市建设委

55 北新城建 D365002798

书承包叁级、钢结构工程专业承包叁级2024/06/30员会

安徽北新建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总建筑业企业资质证安徽省住房和城乡

56 建设工程 D234816723 承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、环保工程 至 2028/8/15

书建设厅有限公司专业承包贰级安徽北新建筑业企业资质证铜陵市住房和城乡

57 建设工程 D334857565 施工劳务不分等级 至 2028/12/7

书建设局有限公司安徽北新

（皖）JZ安许证字 2023/10/16- 安徽省住房和城乡

58建设工程安全生产许可证建筑施工

[2023]0110782026/10/15建设厅有限公司新疆北新

矿业建设建筑业企业资质证公路工程施工总承包二级、矿山工程施工总承包新疆生产建设兵团

59 D266011802 至 2029/1/12

工程有限书二级住房和城乡建设局公司新疆北新

矿业建设 （兵团）JZ安许证字 2024/04/01- 新疆生产建设兵团

60安全生产许可证建筑施工

工程有限[2024]0000202027/4/1住房和城乡建设局公司

1-1-50北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

广西北新建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总建筑业企业资质证广西壮族自治区住

61 建筑工程 D245343760 承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、古 至 2029/1/3

书房和城乡建设厅有限公司建筑工程专业承包二级白杨市北新建设工建筑业企业资质证至新疆生产建设兵团

62 D266011852 公路工程施工总承包二级

程有限公书2029/02/05住房和城乡建设局司

1-1-51北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

2、主要管理体系认证证书

截至2024年3月31日，发行人及其子公司已取得的主要管理体系认证证书共计18项，具体情况如下：

1-1-52北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

公路路基、路面、桥梁、隧道工程、市政公2021/07/22-北京中大华远认证

1 北新路桥 环境管理体系认证 02021E1121R5M

用工程施工的环境管理活动2024/07/21中心

公路路基、路面、桥梁、隧道工程、市政公2021/07/22-北京中大华远认证

2 北新路桥 质量管理体系认证 02021Q1863R5M

用工程施工2024/07/21中心

职业健康安全管理公路路基、路面、桥梁、隧道工程、市政公2021/07/22-北京中大华远认证

3 北新路桥 02021S1051R5M

体系认证用工程施工的职业健康安全管理活动2024/07/21中心资质等级许可范围内地基基础工程专业承

包、公路工程施工总承包、市政公用工程

2023/11/15-北京世标认证中心

4 北新岩土 环境管理体系认证 03823E510893R0M 施工总承包、河湖整治工程专业承包、城

2026/11/14有限公司

市及道路照明工程专业承包所涉及的相关环境管理活动资质等级许可范围内地基基础工程专业承

包、公路工程施工总承包、市政公用工程

职业健康安全管理2023/11/15-北京世标认证中心

5 北新岩土 03823S510894R0M 施工总承包、河湖整治工程专业承包、城

体系认证2026/11/14有限公司市及道路照明工程专业承包所涉及的相关职业健康安全管理活动资质等级许可范围内地基基础工程专业承

包、公路工程施工总承包、市政公用工程2023/11/15-北京世标认证中心

6 北新岩土 质量管理体系认证 J23Q5103R0M

施工总承包、河湖整治工程专业承包、城2026/11/14有限公司市及道路照明工程专业承包

资质范围内建筑工程施工总承包、市政公

2023/08/04-北京世标认证中心

7 北新融建 环境管理体系认证 03823E37286R0M 用工程施工总承包所涉及的相关环境管理

2026/8/3有限公司

活动

资质范围内建筑工程施工总承包、市政公

职业健康安全管理2023/08/04-北京世标认证中心

8 北新融建 03823S37287R0M 用工程施工总承包所涉及的相关职业健康

体系认证2026/8/3有限公司安全管理活动

资质范围内建筑工程施工总承包、市政公2023/08/04-北京世标认证中心

9 北新融建 质量管理体系认证 03823Q37285R0M

用工程施工总承包2026/8/3有限公司

1-1-53北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号持有人证书名称证书编号/备案号码适用范围有效期限颁发单位

资质等级许可范围内公路工程施工总承包、

公路路面工程专业承包、公路路基工程专业北京世标认证中心

10 兵团交建 质量管理体系认证 J23Q30409R4M 至 2026/05/03

承包、土石方工程专业承包、市政公用工程有限公司施工总承包

资质等级许可范围内公路工程施工总承包、

公路路面工程专业承包、公路路基工程专业至北京世标认证中心

11 兵团交建 环境管理体系认证 J23E30411R4M

承包、土石方工程专业承包、市政公用工程2026/05/03有限公司施工总承包所涉及的相关环境管理活动

资质等级许可范围内公路工程施工总承包、

公路路面工程专业承包、公路路基工程专业职业健康安全管理至北京世标认证中心

12 兵团交建 J23S30410R4M 承包、土石方工程专业承包、市政公用工程

体系认证2026/05/03有限公司施工总承包所涉及的相关职业健康安全管理活动

物业管理服务及其场所所涉及的环境管理相2022/03/30-

13 宜邦物业 环境管理体系认证 55422E10458R0M 中澜认证有限公司

关活动2025/03/29

2022/03/30-

14 宜邦物业 质量管理体系认证 55422Q10823R0M 物业管理服务 中澜认证有限公司

2025/3/29

职业健康安全管理物业管理服务及其场所所涉及的职业健康安2022/03/30-

15 宜邦物业 55422S10442R0M 中澜认证有限公司

体系认证全管理相关活动2025/3/29

资质范围内施工劳务分包作业、施工劳务派新疆国浩质安工程

2023/03/31-16 志诚天路 环境管理体系认证 36623EZ0012R0M 遣服务，模板脚手架专业承包作业及相关环 技术研究院（有限

2026/03/30境管理活动公司）

资质范围内施工劳务分包作业、施工劳务派新疆国浩质安工程

职业健康安全管理2023/03/31-17 志诚天路 36623SZ0012R0M 遣服务，模板脚手架专业承包作业及相关职 技术研究院（有限体系认证2026/03/30业健康安全管理活动公司）新疆国浩质安工程

资质范围内施工劳务分包作业、施工劳务派2023/03/31-18 志诚天路 质量管理体系认证 36623QZ0011R0M 技术研究院（有限遣服务，模板脚手架专业承包作业2026/03/30公司）

1-1-54北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（五）发行人主要原材料采购情况

1、原材料采购情况

发行人直接采购的主要原材料为钢材、水泥、碎石等，报告期内主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年钢材8355.9457825.6928490.3084507.45

水泥2137.8317959.8328742.7428404.02

沥青992.324798.7024996.4514491.87

碎石2371.2913198.1421490.2715166.15

柴油1732.379905.5715118.7810104.32

商品混凝土6001.6740712.5354224.2133540.21

合计21591.42144400.46173062.75186214.02

注：以上采购金额指含税价

2、原材料采购价格变动情况

报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/吨

项目2024年1-3月2023年2022年2021年钢材4235.914277.704164.484905.41

水泥380.24416.96428.29465.37

沥青3836.343972.474446.974546.53

碎石86.3084.2581.3774.96

柴油8854.377963.298545.207670.88

商品混凝土438.67374.97447.44480.07

注：以上采购单价指含税价

3、主要能源采购情况

发行人系路桥施工企业，报告期内，发行人不存在大量采购能源使用的情形。

1-1-55北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（六）公司主要资产情况

1、主要固定资产情况

公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、试验设备及仪器、

其他固定资产等。截至2024年3月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物52791.809972.89-42818.90

机器设备40193.6633749.5037.296406.88

运输设备21845.9018966.1475.642804.11

试验设备及仪器4347.013307.20-1039.81

其他固定资产4604.763423.33-1181.44

合计123783.1369419.06112.9354251.14

2、主要无形资产情况

公司主要无形资产包括特许经营权、土地使用权、采矿权及软件。截至2024年3月31日，公司无形资产情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值

特许经营权1689724.0257479.48-1632244.54

土地使用权2778.97414.70-2364.27

采矿权9755.618005.86353.771395.98

软件2692.151489.27-1202.88

合计1704950.7567389.31353.771637207.67

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）业务发展战略目标

公司践行新发展理念，转变思维模式，积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“1+3”的产业发展结构，以基础设施建筑为主业，以公路（含铁路、桥梁、隧道）为中心，横向拓展市政、房建、养护、城市综合体、产业园等多元化业务，发挥工程施工总承包业务的“龙头”作用、设计板块的“先导”作用、建材工业板

1-1-56北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

块的“补充”作用以及建设投资板块的“拉动”作用。

公司坚持和加强党的全面领导，加快完善中国特色现代企业制度，奋力推进国资国企改革，提高资源配置和运行效率，抓重点、补短板、强弱项，充分激发企业活力，实现高质量发展为引领的转型升级。聚焦建筑主业，进行资源整合，夯实工程总承包转型成效，加强资本运作和资产经营，实现工程建设与金融业的有效融合，推进由“工”向“商”转变，成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施全产业链综合服务能力的企业集团。

（二）具体业务发展目标及措施

1、业务发展目标

随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加速从单纯的工程施工，向设计施工总承包、BOT、EPC 等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产业链转型升级。公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外 9 个国家以 BOT、EPC 等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，初步实现了由低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。

公司将积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“建筑业+”多元业务体系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、城市综合体业务、贸易物流，纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进而向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力，提升公司的市场地位和竞争实力。

2、对应措施

一是优化市场开发体系，建立市场承揽激励机制，营造全员参与市场开发的氛围；

二是在对国家政策、国内外各区域市场发展现状的基础上，结合集团自身资源和能力，系统规划区域市场，形成合理的区域市场布局，强化区域深耕；

三是着力优化项目管理体系，全面实施“1+7”项目管理法，建立标准化体系，将工作职责落实到项目每个员工身上，建立激励与考核管理机制，将收入与效益挂钩；

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四是针对高速公路项目尤其是重大投资类项目，重点推进施工前、施工阶段和竣工阶段的全过程跟踪审计，提高经济效益；

五是集团应不断提高项目施工管理能力，大力发展工程总承包能力，进而继续向产业链上下游延伸，融合投融资、工程建设、工程运营以打造全产业链服务能力；

六是以强化专业化能力、提升专业化水平为目标，建设细分专业人才梯队，形成内部良性竞争，同时关注集团内部细分专业领军人才培养，为业务发展夯实人才基础；

七是依托现有资源，深耕现有区域市政业务市场，同时关注发达地区优质市政类项目机会，发展 EPC 等市政工程总承包能力，尤其是市政路桥业务的工程总承包能力，积极探索 EPC、“投、融、建、管、养、运”一体化等综合类业务模式。

六、财务性投资情况

（一）发行人不存在持有金额较大的财务性投资

截至2024年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元是否财务科目项目金额性投资

债权投资国科产业园项目10900.00否

天山农商行股权投资4992.52是其他权益工具投资

新疆兵建昆润建设工程有限责任公司421.58否

其他非流动金融资产山西银行股份有限公司股权投资524.48是

河南禹亳铁路发展有限公司40682.18否

长期股权投资新建红曼基金管理（北京）有限公司83.01是

云南长龙高速公路有限公司48818.16否

合计106421.93

财务性投资余额5600.01

北新路桥合并报表归母净资产344082.60

财务性投资占比1.63%

注：公司投资河南禹亳铁路发展有限公司以及云南长龙高速公路有限公司主要基于铁路施工以

及高速公路总承包业务，与公司现有的主业密切相关，不属于与公司主业无关的股权投资。公

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司投资国科产业园项目主要基于取得国科 G60 数字智能产业园一期及二期项目的工程总承包业务，与公司主业密切相关，不属于与公司主业无关的股权投资。新疆兵建昆润建设工程有限责任公司主营业务为建设工程施工业务，与公司主业密切相关，不属于与公司主业无关的股权投资。因此，前述几项投资不属于财务性投资。

综上，截至2024年3月末，公司财务性投资余额为5600.01万元，占公司合并报表归母净资产的比例为1.63%，因此，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的监管要求。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年8月1日，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况。

七、类金融业务情况

截至2024年3月31日，公司下属子公司存在经营类金融业务的情况，其具体情况如下：

发行人持公司名称主营业务投资时间注册资本实收资本股比例新疆鼎源融资租56600万元人56600万元人

融资租赁99.20%2017年10月赁股份有限公司民币民币新疆北新商业保10000万元人5000万元人

商业保理100.00%2022年5月理有限公司民币民币

针对上述类金融业务，发行人承诺如下：

“1、如本次发行经深圳证券交易所审核通过且中国证券监督管理委员会同意注册并完成发行，本公司在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；2、

本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。”根据《监管规则适用指引—发行类第7号》关于“类金融业务监管要求”以及

公司的符合要求情况如下：

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是否符合监管序号具体内容北新路桥情况要求

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融发行人子公司鼎源租赁以及北机构外其他从事金融活动的机构均发行人存在类

1新商业保理分别经营融资租赁为类金融机构。类金融业务包括但金融业业务及商业保理业务

不限于:融资租赁、融资担保、商业

保理、典当及小额贷款等业务。

收入及利润占发行人应披露募集资金未直接或变比未超过相用于类金融业务的情况。对于虽北新路桥类金融业务最近1年

30%，符合

2包括类金融业务但类金融业务收及1期收入为0.89%及1.27%，《监管规则适入、利润占比均低于30%且符合下利润占比为14.68%及23.66%用指引》的要列条件后可推进审核工作求

2022年5月6日，公司设立全

资子公司新疆北新商业保理有

限公司从事商业保理业务，注册资本10000.00万元，公司已公司召开的第实缴5000.00万元（实缴日期七届第六次董为2022年6月16日）。基于事会审议本发本次发行董事会决议日前六个月至谨慎性原则，公司将对北新保行方案时，已本次发行前新投入和拟投入类金融理的投资认定为类金融业务，将已投入或拟

2.1业务的金额(包含增资、借款等各种并将公司已认缴但尚未实缴的投入类金融业

形式的资金投入)应从本次募集资金5000万元认定为本次发行董事务的金额从募总额中扣除。会决议日前六个月至本次发行集资金中扣前新投入和拟投入类金融的金除，符合《监额从本次募集资金总额中扣管规则适用指除。除该事项之外，公司不存引》的要求在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额公司承诺在本次募集资金使用完毕发行人符合前或募集资金到位36个月内不再新发行人已于2023年8月1日作《监管规则适

2.2增对类金融业务的资金投入(包含增出相应承诺用指引》的要

资、借款等各种形式的资金投入)。求与公司主营业务发展密切相关符合

业态所需、行业发展惯例及产业政

策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业公司将融资租赁及类金融业务

3保理以及供应链金融的具体经营内不适用

纳入类金融业务计算口径

容、服务对象、盈利来源以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

综上，公司从事类金融业务符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

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八、行政处罚情况

报告期内，发行人受到主管部门行政处罚（罚款金额超过1万元）的具体情况如下：

所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析

2022年4月左右，发行人在

未取得征收使用草原审核同罚款金额较小且处罚

意书情况下，开辟临时施工决定未将该违法行为

师市林草便道对第三师图木舒克市-第罚款10977.3已按要求足额新疆生产建设认定为情节严重情罚（处）十四师昆玉市公路（第三师元，并责令限缴纳罚款；已

12023/09/08北新路桥兵团第三师林形，该处罚不会对发[2023]13段）进行施工违法占用四十期恢复草原植按要求完成草

业和草原局行人正常生产经营、号四团其他草地12197平方被原地貌恢复。

偿债能力产生重大不米，违反了《中华人民共和利影响。

国草原法》第四十一条的规定。

2021年8月19日，发行人罚款金额属于罚款金

承建的重庆巫山至巫溪高速额的最低档次且处罚公路巫山至大昌段（施工总决定未将该违法行为渝交质监

标段）龙井互通 D 匝道桥现 认定为情节严重情罚已按要求足额

22021/10/13北新路桥重庆市交通局浇箱梁支架未按照审定的安罚款10000元形；主管部门已出具

[2021]22缴纳罚款。

全专项施工方案进行施工，合规函，确认公司已号违反了《重庆市建设工程安完成整改，该违法行全生产管理办法》第二十一为不属于情形严重的

条第二款之规定。违法行为。

沥青拌和站装卸物料未采取罚款金额较小且处罚乌环罚决乌鲁木齐市生密闭或者喷淋等方式控制扬已按要求足额决定未将该违法行为

3 2021/09/21 北新路桥 [2020]DB 罚款 35600 元态环境局尘排放，违反了《中华人民缴纳罚款。认定为情节严重情

003号共和国大气防治法》第七十形，该处罚不会对发

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所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析

条第二款的规定。行人正常生产经营、偿债能力产生重大不利影响。

罚款金额属于罚款金额的最低档次且处罚

广平高速公路 TJ12 合同段项决定未将该违法行为

（平）水目在水保方案确定的专门存责令限期清已按要求足额认定为情节严重情保罚决字放地以外的区域倾倒弃渣的

42021/09/03北新路桥平武县水利局理；罚款缴纳罚款并完形；主管部门已出具[2021]第行为，违反了《中华人民共

14004元成整改。合规函，确认公司已

1号和国水土保持法》第二十八

完成整改，该违法行的规定。

为不属于情形严重的违法行为。

发行人工作人员驾驶车辆新罚款金额较小且处罚

A85490 东风牌重型特殊结构 决定未将该违法行为

青交综执火车从事道路运输经营，没认定为情节严重情青川县交通运已按要求足额罚有车辆营业证又无法当场提责令改正；罚形；主管部门已出具

52021/06/28北新路桥输综合行政执缴纳罚款并完

（2021）供其他有效证明。违反了款10000元合规函，确认公司已法大队成整改。

084006号《道路货物运输及站场管理完成整改，该违法行规定》第一十三的条的规为不属于情形严重的定。违法行为。

发行人承建的重庆巫山至巫罚款金额较小且处罚溪高速公路巫山至大昌段项决定未将该违法行为

渝交质监目（施工总标段）寨子崖大单位罚款认定为情节严重情

罚桥左幅13#墩施工单位在施107425元；2已按要求足额形；主管部门已出具

62021/1/31北新路桥重庆市交通局

[2020]34工中存在偷工减料，违反了项目负责人各缴纳罚款。合规函，确认公司已号国务院《建设工程质量管理5371元完成整改，该违法行条例》第二十八条第一款之为不属于情形严重的规定。违法行为。

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所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析发行人承建的重庆巫山至巫罚款金额较小且处罚溪高速公路巫山至大昌段项决定未将该违法行为目（施工总标段）钱家隧道渝交质监认定为情节严重情出口右洞未按照审定的安全罚已按要求足额形；主管部门已出具

72021/1/31北新路桥重庆市交通局专项施工方案进行交底、施罚款10000元

[2020]33缴纳罚款。合规函，确认公司已工、验收和监测，违反了号完成整改，该违法行《重庆市建设工程安全生产为不属于情形严重的管理办法》第二十一条第二违法行为。

款的规定。

罚款金额较小且处罚发行人重庆渝北至长寿高速决定未将该违法行为公路（渝长高速公路扩能）渝交质监认定为情节严重情项目3号预制梁场生产经营罚已按要求足额形；主管部门已出具

82021/1/27北新路桥重庆市交通局单位对危险作业未按照要求罚款10000元

[2020]19缴纳罚款。合规函，确认公司已实施现场安全管理，违反了号完成整改，该违法行《重庆市安全生产条例》第为不属于情形严重的二十二条的规定。

违法行为。

发行人承建的重庆渝北至长罚款金额较小且处罚寿高速公路（渝长高速公路决定未将该违法行为渝交质监 扩能）项目（YCTJ4）对安 认定为情节严重情罚全事故隐患未在规定时间内已按要求足额形；主管部门已出具

92021/1/14北新路桥重庆市交通局罚款10000元

[2020]18进行整改，或者整改不符合缴纳罚款。合规函，确认公司已号要求，违反了《重庆市建设完成整改，该违法行工程安全生产管理办法》第为不属于情形严重的四十一条第六项之规定。违法行为。

渝交质监发行人承建的重庆渝北至长罚款金额较小且处罚罚寿高速公路（渝长高速扩已按要求足额决定未将该违法行为

102021/1/4北新路桥重庆市交通局罚款10000元[2020]24 能）项目（YCTJ5-1）长寿 缴纳罚款。 认定为情节严重情号西互遇立交桥未按照审定的形；主管部门已出具

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所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析

安全专项施工方案进行交合规函，确认公司已底、施工、验收和监测，违完成整改，该违法行反了《重庆市建设工程安全为不属于情形严重的生产管理办法》第二十一条违法行为。

第二款之规定。

发行人在浙江省德清县新市镇杭州二绕西复线至德桐公

路连接线工程中，项目组与江苏清耀建设工程有限公司罚款金额较小且处罚分别签订了劳务合同与机械决定未将该违法行为

租赁合同，存在交通建设工认定为情节严重情湖交工罚责令改正，并已按要求足额

2023/12/1德清县交通运程施工单位转包或者违法分形；主管部门已出具

11北新路桥[2023]21罚款83023.38缴纳罚款并完3输局包。违反了《中华人民共和合规函，确认公司已

3号元成整改。

国招标投标法实施条例》第完成整改，该违法行五十九条、《中华人民共和为不属于情形严重的国招标投标法》第四十八违法行为。

条、《建设工程质量管理条

例》第二十五条第三款的规定。

罚款金额较小且处罚公司未在较大危险因素的场决定未将该违法行为巫山交执

所设置明显安全警示标志，认定为情节严重情北新路桥巫罚重庆市巫山县已按要求足额122023/04/25违反了《中华人民共和国安罚款20000元形，该处罚不会对发山分公司[2023]500交通局缴纳罚款。

全生产法》第三十五条的规行人正常生产经营、

03号定。偿债能力产生重大不利影响。

南川环罚兵团交建承建的“南川区人罚款金额较小，该处

2023/12/0重庆市南川区已按要求足额

13兵团交建字民坝至仙女洞公路工程”搅罚款20000元罚不会对发行人正常

7生态环境局缴纳罚款。

[2023]15拌站废水溢流后未及时启动生产经营、偿债能力

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所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析

号本单位的应急方案，采取隔产生重大不利影响；

离等应急措施，防止水污染主管部门已出具合规物进入水体。违反了《中华函，确认公司已完成人民共和国水污染防治法》整改，该违法行为不

第七十八条第一款的规定。属于情形严重的违法行为。

北新渝长渝长高速洛碛段处罚决定认为该违法

（渡旱线、卧旱线、卧渝行为未产生实质后渝城违建线）输气管道迁改工程已于果，明确对被处罚单罚决字重庆市城市管2019年11月8日全部建成通已按要求足额位从轻处罚；主管部

142022/10/18北新渝长罚款138570元

[2020]106理局气，未办理建设工程规划许缴纳罚款。门已出具合规函，确001号可证，该属于《重庆市城乡认公司已完成整改，规划条例》第八十六条列明该违法行为不属于情的违法行为。形严重的违法行为。

北 新 钱 双 在 S208 线罚款金额较小且处罚

16KM+827M 公路左侧处新

决定未将该违法行为

渝合交执建搅拌站，并修建围墙，同认定为情节严重情罚时在公路上增设平面交叉道重庆市合川区已按要求足额形；主管部门已出具152022/1/18北新钱双[2021]111口，违反了《中华人民共和罚款10000元交通局缴纳罚款。合规函，确认公司已

70400132国公路法》第五十五条、五号完成整改，该违法行十六条、《公路安全保护条为不属于情形严重的

例》第十三条、二十七条第违法行为。

六项的相关规定。

北新融建城建的南川区现代罚款金额较小且处罚（南川）智慧科技产业园建设项目涉决定未将该违法行为重庆市南川区

2023/12/2住建罚嫌安全管理不到位，现场使已按要求足额认定为情节严重情

16北新融建住房和城乡建罚款10000元

8[2023]第用明令禁止的落后淘汰技术缴纳罚款。形，该处罚不会对发

设委员会012号工艺违反了《房屋市政工程行人正常生产经营、生产安全重大事故隐患判定偿债能力产生重大不

1-1-65北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析

标准（2022版）》（建质利影响。[2022]2号）的规定。

北新融建承建的现代智慧科

技产业园建设项目，在2023年11月24日国务院安委会罚款金额较小且处罚督察组检查中发现存在如下决定未将该违法行为

（渝）建问题：1、3#塔机未设置顶升认定为情节严重情重庆市住房和

2023/12/2罚[2023]横梁防脱保护装置；2、施工已按要求足额形；主管部门已出具

17北新融建城乡建设委员罚款55000元

2第0097现场密目网不符合阻燃要缴纳罚款。合规函，确认公司已

会号求；3、部分三级箱接地虚完成整改，该违法行设，变压器外壳未接保护零为不属于情形严重的线。违反了《重庆市建筑管违法行为。理条例》第五十一条的规定。

北新融建在巴南区巴彭街道承建的新发地东盟国际食品罚款金额较小且处罚产业园项目（A2-103 楼、决定未将该违法行为

A2-401#楼、A2-2#地下车库（巴南）认定为情节严重情

重庆市巴南区 1/Y 轴~LB 轴交 1/01 轴~82 责 令 停 止 施 已按要求足额建罚形；主管部门已出具

18 2023/04/24 北新融建 住房和城乡建 轴及 70 轴~82 轴交 V 轴~Y 工 ， 罚 款 缴纳罚款并完

[2023]第合规函，确认公司已设委员会轴）工程，未按规定取得建10000元成整改。

8号完成整改，该违法行

筑工程施工许可证擅自开工为不属于情形严重的建设的行为，违反了《建筑违法行为。

工程施工许可管理办法》第

三条第一款的规定。

青农（渔青川兴投水下工程作业对渔处罚决定未将该违法政）罚青川县农业农业资源有影响而未采取补救已按要求足额行为认定为情节严重

192021/12/23青川兴投罚款70000元[2021]37村局措施的行为违反了《四川省<缴纳罚款。情形，该处罚不会对号中华人民共和国渔业法>实施发行人正常生产经

1-1-66北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析办法》第二十九条的规定。营、偿债能力产生重大不利影响。

罚款金额较小且处罚罚款40000决定未将该违法行为青川兴投在清江河三锅镇后青水罚决元；撤除侵占认定为情节严重情坝河段修建沉降池及配套环字河道的构筑物已按要求足额形；主管部门已出具202021/6/28青川兴投青川县水利局保设施，违反了《中华人民[2021]07及配套环保设缴纳罚款。合规函，确认公司已共和国防洪法》第二十二条号施，恢复河道完成整改，该违法行

第二款的规定。

原貌为不属于情形严重的违法行为。

重庆兴投天顺建材有限公司于2017年8月以来在得到当地林业部门同意的情况下处罚决定未将该违法（巴南林业[2017]60号），责令于2021年已按要求足额行为认定为情节严重在巴南区麻柳嘴镇水淹凼村重庆兴投天巴林罚书10月31日前恢缴纳罚款；已情形；主管部门已出重庆市巴南区2社和4社范围内占用林地

212021/1/25顺建材有限字[2021]复植被和林业按要求完成环具合规函，确认公司

林业局63917平方米用于公司石灰

公司第51号生产条件；罚境治理恢复与已完成整改，该违法

岩开采项目，2019年8月30款767004元土地复垦。行为不属于情形严重日临时占用林地到期后一年的违法行为。

内未恢复，违反了国家和重庆市森林资源管理的相关规定。

罚款金额较小且处罚岩土工程存在无货物交易接决定未将该违法行为受他人虚开增值税普通电子乌税稽罚国家税务总局认定为情节严重情发票的情形，属于《中华人已按要求足额

222022/1/18北新岩土[2022]17乌鲁木齐市税罚款10000元形，该处罚不会对发民共和国发票管理办法》第缴纳罚款。

号务局行人正常生产经营、二十二条规定的接收虚开发偿债能力产生重大不票行为。

利影响。

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所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析

蕴丰建材2019年“营业收入”

上报数119626千元，核实罚款金额较小，且不数39735千元，差错额属于严重损害投资者

79891千元，差错率权益和社会公共利益

渝统罚字

201.1%，2020年1-6月“营业给予警告并处已按要求足额的重大违法行为，该

232021/06/15蕴丰建材[2021]48重庆市统计局收入”上报数17376千元、罚款52000元缴纳罚款。处罚不会对发行人正号

核实数17376千元，差错额常生产经营、偿债能为0，违反了《中华人民共力产生重大不利影和国统计法》第七条的规响。

定。

北新联海存在出口货物申报罚款金额较小且处罚不实，影响国家出口退税管决定未将该违法行为都关缉违理的违规行为，违反了《中认定为情节严重情字中华人民共和华人民共和国海关法》第二已按要求足额

242023/02/28北新联海罚款39500元形，该处罚不会对发

[2023]14国都拉塔海关十四条第一款之规定，构成缴纳罚款。

行人正常生产经营、号《中华人民共和国海关行政偿债能力产生重大不处罚实施条例》第十二条所利影响。

列行为。

公司负责的广平高速9号拌

合站料仓未完全密闭，无防尘帘，入料口无喷淋设施，罚款金额较小且处罚原料露天堆放，未入库也未决定未将该违法行为绵环法平采取其他有效防扬尘措施；认定为情节严重情兴投实业青罚绵阳市生态环已按要求足额

252021/08/17原料仓北侧地面有部分混凝罚款40000元形，该处罚不会对发

川分公司[2021]20境局缴纳罚款。

土顺北侧坡面流入涪江。上行人正常生产经营、号述行为违反了《中华人民共偿债能力产生重大不和国大气污染防治法》第四利影响。

十八条第二款及《中华人民共和国水污染防治法》第三

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所属项目/单不构成重大违法行为序号处罚日期文号处罚单位处罚原因处罚情况整改情况位之分析十八条的规定。

罚款金额较小且处罚宁泰混凝土在长江一级支流决定未将该违法行为巴水罚字鱼藏溪河段回龙寺处非法取认定为情节严重情

2024/01/1重庆市巴南区已按要求足额26宁泰混凝土[2024]第水，用于生产，违反了《中罚款30000元形，该处罚不会对发

7水利局缴纳罚款。

2号华人民共和国水法》第四十行人正常生产经营、八条的规定。偿债能力产生重大不利影响。

综上，发行人报告期内受到的上述行政处罚均不属于重大违法违规行为。针对上述处罚，发行人已积极完成整改并制定对应的内部控制制度，防范同类事件再次发生。发行人相关内控制度健全并能够有效执行，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

1-1-69北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

九、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

2024年1-3月，公司营业收入和净利润同比变动如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年1-3月变动

营业收入155998.96172505.82-9.57%

归属于母公司所有者的净利润593.17729.24-18.66%扣除非经常性损益后归属于母

209.45416.48-49.71%

公司所有者的净利润

2024年1-3月，公司营业收入较2023年同期下滑9.57%，主要原因系1、公

司聚焦主业，控制业务风险，缩减了贸易业务，同时根据国资监管要求，公司基于谨慎性，将贸易收入全部按照净额法确认，贸易业务收入较同期减少；2、受宏观经济波动影响，房地产业务处于去库存阶段，房地产业务收入较同期下降。

2024年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润较2023年同期下滑18.66%，

主要受到是房地产业务、施工业、贸易业务等业务毛利下降的影响。

（二）与同行业可比公司的对比情况

2024年1-3月，同行业公司营业收入与上年同期变动情况统计如下：

单位：万元

证券代码证券简称2024年1-3月2023年1-3月变动

600039.SH 四川路桥 2210601.77 3089346.78 -28.44%

600133.SH 东湖高新 37537.50 301931.33 -87.57%

600284.SH 浦东建设 601103.65 394120.05 52.52%

600502.SH 安徽建工 1353773.72 1616529.39 -16.25%

600512.SH 腾达建设 75582.66 81734.49 -7.53%

600820.SH 隧道股份 1412516.74 1144193.49 23.45%

600853.SH 龙建股份 189632.39 189246.81 0.20%

601186.SH 中国铁建 27494879.20 27353854.50 0.52%

601390.SH 中国中铁 26501133.70 27197383.90 -2.56%

601611.SH 中国核建 2903557.84 2892859.03 0.37%

601669.SH 中国电建 14015430.99 13328747.65 5.15%

1-1-70北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

证券代码证券简称2024年1-3月2023年1-3月变动

601800.SH 中国交建 17690419.37 17659127.44 0.18%

601868.SH 中国能建 9740393.80 8851555.50 10.04%

603176.SH 汇通集团 32103.30 45308.44 -29.14%

603815.SH 交建股份 77687.33 90419.49 -14.08%

603843.SH 正平股份 23816.19 28374.83 -16.07%

000498.SZ 山东路桥 956591.72 1055548.68 -9.37%

002061.SZ 浙江交科 772784.29 713106.04 8.37%

002062.SZ 宏润建设 177550.17 155776.75 13.98%

002586.SZ *ST 围海 30875.23 21130.72 46.12%

002628.SZ 成都路桥 16240.01 18967.93 -14.38%

002941.SZ 新疆交建 39809.16 39851.67 -0.11%

300982.SZ 苏文电能 49700.05 58076.14 -14.42%

平均数6287914.216197918.4617.64%

中位数601103.65394120.05-0.11%

002307.SZ 北新路桥 155998.96 172505.82 -9.57%

注：数据来源于上市公司公开信息披露

公司营收下降幅度高于同行业平均水平，但与腾达建设、交建股份、正平股份、宏润建设等多家同行业上市公司的收入下降幅度处于同一区间。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

2024年1-3月，公司营业收入同比有所下滑，主要系贸易业务及房地产业务

的收入下降所致。房地产业务收入下降主要受短期宏观经济形势波动影响，当前房地产市场处于去库存阶段；贸易业务下降主要系公司主动战略调整，缩减贸易业务，聚焦主业，同时根据国资监管要求，公司基于谨慎性，将贸易收入全部按照净额法确认。随着公司业务完成转型及外部经济形势的良好运转，相关不利影响将逐步消除，不会形成短期内不可逆转的下滑趋势。

（四）业绩下滑风险提示情况

公司已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见本募集说明书

“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”之“（一）业绩下滑的风险”。

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第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“交通强国”战略下，国家政策大力支持交通基础设施建设，建筑业市

场空间广阔

在“交通强国”的战略指引下，国家政策大力支持交通基础设施建设。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年“7条首都放射线、

11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较2020年公路通车里程增加30.2万公里、高速公路通车里程增加2.9万公里、铁路营业里程增加1.9万公里、城市轨道交通运营里程增加3400公里；最终实现“展望2035年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成”的目标。交通基础设施建设离不开土木工程建筑行业企业的积极参与，建筑业市场空间广阔。

根据中国建筑业协会数据，2022年度全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值

31.2万亿元，同比增长6.5%。根据交通运输部数据，2022年度公路完成固定资

产投资2.9万亿元，同比增长9.7%；水路完成固定资产投资1679亿元，同比增长

10.9%，交通运输现代化治理能力不断提升，有力支撑了改革开放持续深化。综

合交通运输体制机制进一步完善，法治政府部门建设加快推进，供给侧结构性改革不断深化，奠定了交通运输体系坚实的基础，稳步推进“交通强国”战略的实现。

2、交通基础设施建设对于支持地方发展至关重要

作为稳定经济增长的“主力军”和引领生产力布局、促进城乡要素流动的

重要支撑，交通基础设施建设对稳定投资、拉动经济增长的作用十分突出，并对区域城乡发展、民生改善、社会事业、扶贫攻坚的影响深远。只有交通运输

1-1-72北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

进一步完善基础设施网络，才能不断提高运输服务水平、大力推进基本公共服务均等化、加快构建绿色低碳交通运输体系、着力提升运输安全应急保障能力、

加快提升行业治理能力和水平，从而为经济持续健康发展，人民生活水平的提高，资源节约型、环境友好型社会建设提供强有力的支撑和保障。

我国各地方省、市、县加快交通发展的需求迫切，人民群众期望值越来越高，各地政府预计将持续保持较大的交通建设投入，交通运输保持中高速发展将成为常态，交通基础设施“先行官”的地位将进一步凸显。

（二）本次发行的目的

1、巩固公司市场地位，加速实现公司战略规划

公司二十多年的积累和发展，专注于交通建筑行业，自成立以来一直致力于品牌优势的建设与企业形象的塑造，通过不断提高产品质量和服务质量，使公司拥有了一定的品牌知名度和美誉度，得到了国内外客户的广泛认可。随着市场竞争的加剧，公司加速从单一业务向多元业务转变，从单纯的工程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产业链转型升级，从单一业务区域向全国化、国际化的拓展，先后在国内24个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，具备了丰富的施工经验和较强的市场竞争力，并已完成投资、施工、运营等产业链上下游布局。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于巩固公司的市场地位，有利于加速实现公司战略规划。

公司积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“建筑业+”多元业务体系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、城市综合体业务、贸易物流，纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进而向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力。

2、充足公司资本金，满足未来发展的资金需求，提升公司竞争实力

建筑行业属于资金密集型企业，公司业务以公共交通基础设施建设领域的土木工程建筑施工为主，此类业务具有先期资本投入规模高、投资回报周期较

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长的特点，随着公司业务的发展，资金需求明显增加。

本次发行补充公司的资本金，一方面能够增加公司的资本实力，补充项目的投资资金，保障公司项目工期如期进行及顺利交付，从而提高公司营业收入及利润水平；另一方面能够增加公司的资产规模，具备更大型项目投标的资格和实力，为公司未来的业务开拓和新项目的实施提供更有力的资金和实力支持，抓住市场机遇，提升公司的竞争实力和市场地位。

3、优化公司财务结构，提升综合抗风险能力

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司合并口径资产负债率分别为88.34%、89.16%、89.65%及89.81%，整体持续处于较高水平。

通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于项目投资及补充流动资金，本次发行完成后，公司流动资金的稳定性、充足性将得到提升，权益资本将得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，提升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者。除兵团建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东兵团建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2000万元人民币（含本数）且不超过8000万元人民币（含本数）。在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

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若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象之一为兵团建工集团，系公司控股股东，持有公司46.34%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（三）董事会确定的发行对象基本信息

兵团建工集团的基本信息参见“第一章发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。

（四）本募集说明书披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前12个月，公司与兵团建工集团及其关联方之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（五）附生效条件的认购合同内容摘要公司与兵团建工集团于2023年8月1日签署了《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

1、合同主体

甲方：新疆北新路桥集团股份有限公司

乙方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

2、认购方式、认购数量及价格、限售期

乙方同意全部以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。

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乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于2000万元人民币（含本数）且不超过8000万元人民币（含本数），最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他

原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在甲方本次发行经中国证监会注册生效后，甲方进行向特定对象发行时，乙方应在甲方或其保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式将认购资金足额划入指定账户。

乙方承诺其本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次发行获得北新路桥董事会、股东大会的批准；

（2）本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；

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（3）本次发行获得中国证监会注册生效。

4、合同附带的保留条款、前置条件

除上述生效条件等合同内容外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、违约责任条款

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿其他守约方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）认购资金来源情况

兵团建工集团用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的资金全部来源于自

有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致兵团建工集团认购的上市公司股票存在任何权属争

议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公

司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A 股股票的情形；不存在接受

上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，兵团建工集团亦无将持有的上市公司股份进行高比例质押的计划或者安排；不存在法律法规规定

禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。

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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。兵团建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，兵团建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）发行数量

截至2024年3月31日，公司总股本为1268291582股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380487474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。

（三）限售期

本次向特定对象发行的认购对象中，兵团建工集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除兵团建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、

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资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

四、募集资金金额及投向

根据《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行

类第7号》的相关规定，公司将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新

投入和拟投入财务性投资（含类金融业务）的金额从本次募集资金总额中扣除。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金（扣除财务性序号募集资金投资项目投资总额投资及类金融业务）投入金额宿州至固镇高速公路项目

1552487.87119000.00（G3 京台高速公路复线）

2补充流动资金51000.0046000.00

合计603487.87165000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

五、本次发行是否构成关联交易

兵团建工集团系公司控股股东，持有公司46.34%的股份。兵团建工集团拟以现金参与认购本次发行股份事项构成了关联交易。

上述关联交易事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。关联交易事项已经2023年第二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。

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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2024年3月31日，公司股份总数为1268291582股，兵团建工集团持有公司587775651股，持股比例为46.34%，系公司控股股东。新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会持有兵团建工集团90%股权，系公司实际控制人。

假设本次发行数量为上限380487474股，则本次发行完成之后，兵团建工集团仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构不会发生重大变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第一次会议、2023年第二次股东大会

审议及第七届董事会第六次会议通过，并取得国资主管部门新疆生产建设兵团

第十一师国有资产监督管理委员会批复。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过后，报中国证监会注册。在获得中国证监会注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。

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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165000.00万元（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序董事会前已尚需投入金拟使用募集资募集资金投资项目投资总额号投入金额额金投入金额宿州至固镇高速公路项目

1552487.87128249.90424237.97119000.00（G3 京台高速公路复线）

2补充流动资金51000.00-51000.0046000.00

合计603487.87128249.90475237.97165000.00

截至公司召开第七届董事会第一次会议审议本次发行时，项目已累计投入

128249.90元。本项目公司拟投资的金额为603487.87万元，其中拟使用募集资

金投入165000.00万元，不含第七届董事会第一次会议审议前已投入的部分，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、积极响应“交通强国”建设的国家政策号召

2023年3月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—

1-1-81北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

2027年）》，提出了未来五年加快建设交通强国的行动目标和行动任务。提出

到2027年，党的二十大关于交通运输工作部署得到全面贯彻落实，加快建设交通强国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局起步。

本次募集资金投资项目宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线），是积极响应国家交通强国发展战略、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》的具体行动，为我国综合交通运输体系的完善添砖加瓦。

2、本次募集资金投资项目建设是促进长三角区域一体化发展，加快中原

城市群积极参与长三角建设，统筹推进交通强国建设的重要举措宿州至固镇高速公路（G3京台高速公路复线）起于宿州市东部城镇，南接固镇，可经固镇至蚌埠高速公路前往宁洛高速，经蚌埠向东可以快速到达南京，上海等长三角城市，是加快长三角区域一体化发展，完善皖北城市群与长三角地区的交通纽带，统筹区域经济社会协调发展的重要基础。

宿州至固镇高速公路（G3京台高速公路复线）项目内部可以加强皖北城市

群内部城市（宿州、蚌埠等）的联通，是向南向东通达长三角中心区城市的又一高速通道。项目沿线农业优势突出，劳动力资源丰富，产业基础较好，文化底蕴深厚，市场潜力巨大，其实施将进一步改善地区出行条件，加强皖北城市群内部联系，促进皖北承接我国东部沿海地区产业转移，推进新型工业化、城镇化与农业现代化协调发展，促进沿线城镇协同发展，是落实国民经济和社会

发展第十三个五年规划纲要、《交通强国建设纲要》《促进中部地区崛起“十三五”规划》《中原城市群发展规划》《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》等一系列经济发展战略的重要举措。

3、本次募集资金投资项目建设有力支持地方经济社会发展

安徽重要的地理位置决定了其是南北、东西交通转化的重要枢纽。作为安徽境内3条南北向高速公路通道，G3京台高速承担了大部分的南北向交通量，

1-1-82北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

车流量大，服务压力日趋加大，为G3京台高速建设新的南北向通道为其分担交通量已经日趋紧迫。宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）是《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》规划的徐州至蚌埠高速公路（S15）

中的一段，属于安徽省所规划的“五纵十横”中纵二并行线的一部分，是徐州至蚌埠高速公路的重要组成部分，也是G3京台高速公路复线的重要组成部分。

项目建成后可加强区域内部和周边地区的联系，对于加密皖北、合肥都市圈等区域高速公路网络，支持皖北振兴和提升合肥辐射功能，以及加快区域城镇体系布局调整、产业集聚，推动沿线经济社会发展具有重要的意义，支撑皖北城镇体系壮大，建设新型城镇化的需要。

4、提升公司市场地位和竞争实力

在基础设施的建设领域，大型央企为建筑、公路、铁路等建筑行业的领头羊，地方企业则在各自区域建筑市场具备更强的竞争力，市场竞争日益激烈。

随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加速从单纯的工程施工，向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产业链转型升级。公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，初步实现了由低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“建筑业+”多元业务体系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、城市综合体业务、贸易物流，纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进而向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力，提升公司的市场地位和竞争实力。

综上，本次募集资金投资项目具有必要性。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、国家政策大力支持交通基础设施建设

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根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年“7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较2020年公路通车里程增加30.2万公里、高速公路通车里程增加2.9万公里、铁路营业里程增加1.9万公里、城市轨道交通运营里程增加3400公里；最终实现“展望2035年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成”的目标。

2023年3月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—

2027年）》，提出了未来五年加快建设交通强国的行动目标和行动任务。提出

到2027年，党的二十大关于交通运输工作部署得到全面贯彻落实，加快建设交通强国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局起步。

2、公司在人员、技术、经验等方面储备充分，为募投项目实施提供充分

保障

在人员方面，公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人才和工人队伍，为募投项目实施奠定了坚实的基础。截至2024年3月31日公司职工共计3594人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2324人，占比达到64.66%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1903人，

占比达到52.95%。

在技术方面，公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势；通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术企业和科技型中小企业认定。

1-1-84北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

在资质方面，公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、

公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包

壹级等高级资质。公司的资质涵盖了路桥建设施工行业的诸多领域，且等级较高，保障了公司市场竞争能力。

在高速公路建设运营经验方面，以2019年顺邵高速通车为标志，公司参与投资并施工总承包的多条高速公路如重庆渝长高速公路扩能改造BOT项目等陆

续完工并进入通车运营，总运营里程达223.16公里，公司已具备丰富的高速公路建设运营经验。

因此，公司在人员、技术、经验等方面储备充分，为募投项目实施提供充分保障。

综上，本次募集资金投资项目具有可行性。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）

1、项目基本情况

项目名称 宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）实施主体安徽宿固高速公路有限公司

项目总投资552487.87万元

项目建设内容建设宿州至固镇43.82公里双向四车道高速公路

项目运营模式 BOT项目建设地点安徽省

2、项目投资概算

本项目总投资额为552487.87万元，投资概算情况如下：

序号投资项目投资金额（万元）占总投资比例性质划分

1建筑安装工程费363779.1865.84%资本性支出

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序号投资项目投资金额（万元）占总投资比例性质划分

2土地使用及拆迁补偿费96300.7517.43%资本性支出

3工程建设其他费17940.773.25%资本性支出

4预备费43021.867.79%非资本性支出

5建设期贷款利息31445.315.69%非资本性支出

6合计552487.87100.00%-

各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程如下所示：

分项

工程或费用名称单位数量投资金额（万元）编号

1建筑安装工程费公路公里43.82363779.18

1-1临时工程公路公里43.824240.70

1-2 路基工程 km 33.30 78229.06

1-3 路面工程 km 33.30 44455.48

1-4 桥梁涵洞工程 km 3.33 54181.42

1-6交叉工程处79.00129940.17

1-7交通工程及沿线设施公路公里43.8232688.66

1-8绿化及环境保护工程公路公里43.8210735.90

1-9专项费用--9307.79

2土地使用及拆迁补偿费公路公里43.8296300.75

2-1土地使用费公顷8449.4083094.23

2-2拆迁补偿费公路公里43.8213206.52

3工程建设其他费公路公里43.8217940.77

4预备费公路公里43.8243021.86

5建设期融资成本公路公里43.8231445.31

合计-43.82552487.88

测算假设及主要计算过程依据如下，具有合理性：

（1）《公路工程基本建设项目投资估算编制办法》（JTG 3820-2018）（以下简称《编制办法》）；

（2）《公路工程估算指标》（JTG/T 3821-2018）；

（3）《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTG 3830-2018）；

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（4）《公路工程概算定额》（JTG/T 3831-2018）、《公路工程机械台班费用定额》（JTG/T 3833-2018）；

（5）安徽省人民政府令〔2012〕第241号《安徽省车船税实施办法》；

（6）国务院令第511号《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》；

（7）安徽省人民政府《关于做好被征地农民就业和社会保障工作的指导意见》的通知（皖政〔2005〕63号）；

（8）安徽省政府办公厅《关于加快推进高速公路建设促进长三角一体化发展的通知》（皖政办[2020]5号）；

（9）安徽省自然资源厅《关于进一步保障重大基础设施项目落实耕地占补平衡的通知》（皖自然资[2020]46号）；

（10）安徽省交通厅、安徽省物价局文件关于颁发《安徽省汽车运输价格管理细则》的通知（皖价服〔2016〕33号文）；

（11）安徽省人大常委会于2005年3月颁布的《安徽省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》；

（12）财政部（财综[2002]73号）国家林业局关于印《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》的通知；

（13）建设部《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）以下简称《收费标准》；

（14）《宿州至固镇高速公路工程可行性研究报告》。

3、项目工艺流程

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4、项目组织方式及实施进度

本项目由公司持股98.50%的控股子公司安徽宿固高速公路有限公司具体实施。本项目整体建设周期为36个月，具体实施进度如下所示：

5、项目选址及用地

本项目高速公路起点为安徽省宿州市，终点为安徽省蚌埠市固镇县。其中宿州市段共使用建设用地149.5528公顷，固镇县段共使用建设用地96.3163公顷，分别已取得《自然资源部关于宿州至固镇高速公路（宿州市段）工程建设用地的批复》（自然资函[2022]931号）、《关于宿州至固镇高速公路（宿州市段）工程建设用地的批复》（皖政地[2022]173号）、《自然资源部关于宿州至固镇高速公路（固镇县段）工程建设用地的批复》（自然资函[2022]1065号）、

《关于宿州至固镇高速公路（固镇县段）建设用地的批复》（皖政地[2022]164号）。

综上，本次募投用地不存在重大不确定性。

6、项目审批情况2021年11月24日，北新路桥取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于宿州至固镇高速公路项目核准的批复》（皖发改基础

1-1-88北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）[2021]596号，项目代码：2019-340000-48-02-013820）。

2022年5月11日，安徽宿固高速公路有限公司取得安徽省生态环境厅出具

的《安徽省生态环境厅关于宿州至固镇高速公路环境影响报告审批意见的函》（皖环函[2022]567号）。

2022年12月7日，宿州至固镇高速公路项目已正式开工建设。

7、项目收益情况

本项目建设期36个月，项目内部收益率为5.09%（税后），运营期平均实现营业收入4.26亿元、净利润1.13亿元，具有良好的盈利能力。

8、通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性

本项目由公司持股98.50%的控股子公司安徽宿固高速公路有限公司具体实施，实施主体的少数股东为宿州交通文化旅游投资集团有限公司。

募集资金将以实缴资本金至认缴金额并结合借款的方式投入，借款利率将参照银行同期贷款利率确定；少数股东除实缴资本金至认缴金额外，无同比例出资或提供借款的计划。

安徽宿固高速公路有限公司为上市公司承接募投项目施工建设业务的专设子公司，少数股东宿州交通文化旅游投资集团有限公司为宿州市国资委控股

99.33%的地方国有企业。宿州交通文化旅游投资集团有限公司不参与实施主体

的实际经营管理，其作为少数股东的安排为当地政府开展项目建设的统一规划，有利于实施主体项目公司借助地方国企的市场资源，实现战略合作，提高项目建设效益和质量。因此，通过非全资控股子公司实施募投项目具有合理性，少数股东不同比例出资或提供借款不会损害上市公司的利益。

9、是否包含董事会前投入的资金

截至第七届董事会第一次会议前，宿固高速公路项目的投入情况如下：

拟投资金额实际已投资金额尚需投资金额序号投资项目（万元）（万元）（万元）

1建筑安装工程费363779.1839843.36323935.82

2土地使用及拆迁补偿费96300.7576427.2019873.55

3工程建设其他费17940.779215.328725.45

1-1-89北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

拟投资金额实际已投资金额尚需投资金额序号投资项目（万元）（万元）（万元）

4预备费43021.86-43021.86

5建设期贷款利息31445.312764.0228681.29

合计552487.88128249.90424237.98

本次向特定对象发行股票募集资金165000万元，其中宿固高速公路项目拟使用募集资金119000.00万元，不存在第七届董事会第一次会议决议后投入以及置换董事会前已投入的情况。

10、募集资金的预计使用进度

根据可研报告，宿固高速公路项目的资金预计使用进度如下表所示：

序号建设期拟投资金额（万元）

1第一年（2023年）165746.36

2第二年（2024年）220995.15

3第三年（2025年）165746.36

合计552487.88

本次发行拟募集119000.00万元用于宿固高速公路项目，由于募集资金低于项目投资金额，因此，募集资金到账后，公司将结合项目建设进度以及资金情况合理统筹安排募集资金的投入。

11、实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）实施完成后，将转为无形资产-特许经营权，故将产生无形资产摊销，在一定程度上增加了公司的费用。

根据可研报告预测，运营期内年均增加折旧摊销费用15727.28万元。但宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）具有良好的投资收益，效益测算已纳入上述因素影响，年均收入42595.04万元能够有效覆盖上述摊销费用，故不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金46000.00万元用于补充流动资金，有助于优化公

1-1-90北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

司资本结构，降低资产负债率。

2、项目实施的必要性

（1）公司资产负债率较高

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司合并口径资产负债率分别为88.34%、89.16%、89.65%及89.81%，，整体持续处于较高水平，主要系公司主营业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施的施工业务，路桥施工行业企业整体资产负债率较高。同时，随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加快从单纯的工程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，该类业务模式的转变对项目资金需求较高，导致资产负债率增加。

（2）公司存在一定资金缺口

*公司货币资金情况

截至2024年3月末，公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

项目2024/3/31可自由支配的金额

现金285.57285.57

银行存款348398.52348398.52

其他货币资金19753.66-

合计368437.75348684.09

*资金需求计算

根据公司负债规模及到期期限，截至2024年3月31日，公司一年内需要偿还的有息负债（包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期借款等）规模

为419694.95万元。具体如下：

单位：万元

项目2024/3/31

短期借款150226.52

应付票据24523.98

1-1-91北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

项目2024/3/31

一年内到期的长期借款244944.45

合计419694.95

*货币资金缺口

综上所述，根据公司现有货币资金及相关资金使用计划，公司存在较大的资金缺口，具体情况如下：

序号项目项目明细金额（万元）

截至2024年3月31日，公司货币

1可自由支配货币资金情况348684.09

资金中可自由支配资金

截至2024年3月31日，公司一年

2资金缺口计算419694.95

内到期银行借款、应付票据等

资金缺口71010.86

由上表可知，在不考虑本次募集资金的情况下，截至2024年3月31日，公司存在71010.86万元的资金缺口。

（3）公司未来其他大额资金支出计划本次募集资金投资项目“宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）”总投资额552487.87万元，除拟使用募集资金投入金额119000.00万元及董事会前已经投入128249.90万元外，还需自筹资金305237.97万元。公司在建的“云南长水机场至双龙高速公路项目”预计投资总额326613.03万元、“合川双槐至钱塘高速公路项目”预计投资总额348980.78万元，上述项目剩余投资金额较大，资金需求规模大。

综上所述，截至2024年3月31日，公司存在71010.86万元的资金缺口，资产负债率高于行业平均水平，目前在建项目还有大额资金需求。因此，公司募集资金补充流动资金46000万元，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上缓解公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务风险、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力，本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

3、补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》

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《证券期货法律适用意见第18号》中第五条之第一款中关于补充流动资金

的相关规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”《证券期货法律适用意见第18号》中第五条之第三款中关于补充流动资金

的相关规定：

“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”公司本次发行募集资金投资项目资本性支出与非资本性支出情况如下：

单位：万元

项目投资经营需求其中：募集资金投入序募集资金投资项目号资本性支流动资金项目投资资本性支流动资金项目投资总出需求总额出需求额宿州至固镇高速公路1 项目（G3 京台高速 478020.70 74467.17 552487.87 119000.00 - 119000.00公路复线）

2补充流动资金-51000.0051000.00-46000.0046000.00

合计478020.70125467.17603487.87119000.0046000.00165000.00

公司本次向特定对象发行募集资金中，资本性支出总额为119000.00万元，补充流动资金46000.00万元，占本次发行募集资金总额165000.00万元的比例为27.88%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（三）本次募投项目不涉及房地产业务

本次募集资金投资项目主要用于高速公路建设以及补充流动资金，不涉及投资房地产业务，也不涉及将募集资金用于房地产开发业务。2023年8月1日，

1-1-93北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）公司关于本次募集资金使用作出《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，承诺如下：

“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、

规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金拟投向宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）并补充公司流动资金；

2、上述用于项目建设及补充流动资金的募集资金，将不会以任何方式用于

或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；

3、自本承诺签署之日起，本公司及控制的企业不会对从事房地产业务的子公司的借款提供担保。”四、本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）测算过程

本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期3年，运营期33年。本项目的收入包括车辆通行费收入、路衍经济收入两部分。车辆通行费收入是指按照国家规定收取的车辆通行收入，路衍经济收入包括油品销售收入、服务区出租及广告收入。

本项目的成本费用主要为建设成本、运营成本、折旧费、项目公司借款产生的财务费用和项目产生的相关税费等。运营成本包括运营管理成本和日常养护成本等。

本项目预计各年净利润情况如下：

单位：万元序号投资项目第1年第4年第5年第10年第15年第20年第25年第33年

1营业收入4205.3028502.3329853.2936261.9042627.8548485.4653432.0959805.89

2营业成本3271.8712320.3312893.2216695.9818378.3020983.6124949.1226640.66

3借款利息16354.0016959.1916515.5613368.109199.873636.23--

1-1-94北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

序号投资项目第1年第4年第5年第10年第15年第20年第25年第33年

4税金及附加----452.50514.51548.82632.49

5利润总额-15420.57-777.19444.506197.8114597.1823351.1227934.1432532.74

弥补以前年

6--444.50-----

度亏损

7所得税---1549.453649.305837.786983.548133.19

8净利润-15420.57-777.19444.504648.3610947.8917513.3420950.6124399.56

（二）主要假设条件

本项目效益测算的依据如下：

1、项目建设期3年，运营期33年；融资年限为25年；固定资产折旧年限

33年；

2、项目公司长期借款利率参照 5 年期贷款市场报价利率（LPR）下浮，取

3.7%。目前项目公司的实际贷款利率为3.47%-3.6%；

3、项目公司相关税费按国家相关法律、法规执行，其中建安工程进项税率为9%，工程建设其他费进项税率为6%，年通行费收入为9%的销项税；

4、项目公司运营人员126人，运营管理费每年递增3%；

5、项目日常养护费用12万/公里；第一轮预防性养护基准费用1078万元/

年、第二轮预防性养护基准费用1630万元/年，均每年递增3%；第一次路面大

修0.75亿元，第二次路面大修1.13亿元；

6、车辆通行费收入根据交通车流量数据测算，单一车型预测通行费年收入

=预测车型流量*项目收费里程*约定通行费标准*年收费天数，车辆通行费收入每年金额为各个车型之和。

其中：

*约定通行费标准是参考安徽省目前执行的公路收费标准、桥隧叠加标准，客、货车划分不同车辆类型进行收费；

*预测车型流量系收集调查经济社会及交通现状资料后，分析经济社会与交通运输发展两者之间的相关关系，在预测区域未来经济发展水平的基础上，

1-1-95北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

研究区域未来的交通生成和交通分布情况，推算其正常增长的趋势型交通量，同时考虑因本项目建成后对影响区域产生的诱增交通量，以及与水运、铁路等其它运输方式相互转移的交通量，最终确定项目未来的交通量；

交通量预测年限为项目建成后33年。项目路段开通初年，主要承担区域内部交通出行功能，流量主要为周边国省道转移交通量和少量诱增交通量；徐蚌高速全线贯通后形成通道功能，项目路段流量主要由高速路网分流交通量、周边国省道转移交通量、诱增交通量组成；运营期末年流量达到顶峰；

*项目公路里程按照《安徽省交通运输厅关于宿州至固镇高速公路初步设计的批复》中的公路里程进行计算。

（三）效益预测的合理性

根据公开信息，近年来同行业类似项目的内部收益率情况如下表所示。本次募投项目的项目内部收益率为5.09%（税后），资本金内部收益率为7.14%（税后），与同行业效益预测指标处于统一区间，具有合理性。

公司名称项目名称内部收益率

山东路桥 国道212线苍溪回水至阆中PPP项目 5.69%

新疆交建 G216北屯至富蕴公路工程PPP项目 6%（税前）

新疆交建 G3018线精阿高速PPP项目 6%（税后）

北新路桥 福建顺邵高速公路BOT项目 6.31%

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，

1-1-96北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

（三）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

公司既有业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施施工业务，兼具开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务。前次募投项目为渝长高速扩能改造工程，前次募投项目与主营业务密切相关。

公司本次募投项目宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）与公

司主营业务密切相关，与前次募投项目类型一致，实施地点不同。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，有助于公司向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力，提升公司的市场地位和竞争实力。

六、本次发行符合国家产业政策和板块定位经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）本次发行符合国家产业政策

本次募投项目分别为宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）和

补充流动资金，其中宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》属于鼓励类产业“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

本次募集资金主要投向主业，与主业的关系如下：

1-1-97北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）宿州至固镇高速公路项目（G3京台项目补充流动资金高速公路复线）

1是否属于对现有业务

属于公司未来主要施工运营模式业

（包括产品、服务、技术否等，下同）的扩产务，契合公司主营业务

2是否属于对现有业务的

否否升级

3是否属于基于现有业务

否否在其他应用领域的拓展

4是否属于对产业链上下

否否游的（横向/纵向）延伸

5是否属于跨主业投资否否

有助于优化公司资本结

6其他否构，降低资产负债率

1-1-98北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步巩固并提升市场地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

截至本募集说明书签署日，公司不存在发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至2024年3月31日，公司股份总数为1268291582股，兵团建工集团持有公司587775651股，持股比例为46.34%，系公司控股股东。新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会持有兵团建工集团90%股权，系公司实际控制人。

假设本次发行数量为上限380487474股，则本次发行完成之后，兵团建工集团仍为公司的控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构不会发生重大变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象之一为公司控股股东兵团建工集团，本次发行完成后，公司与控股股东及其实际公司控制人不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

1-1-99北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

截至本募集说明书签署日，除兵团建工集团外，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象之一兵团建工集团系公司控股股东，构成上市公司关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

截至本募集说明书签署日，除兵团建工集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、最近五年内募集资金运用的基本情况

截至报告期末，公司在最近5年内于2020年发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金。前次募集资金使用情况如下：

（一）前次募集资金基本情况2020年5月27日，经中国证监会核发证监许可[2020]1005号《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156451617股股份、

1080000张可转换债券购买其持有的重庆北新渝长建设工程有限公司100%的股权，非公开发行股份募集配套资金不超过79970.97万元；发行可转换公司债券募集配套资金不超过15000万元。

1、发行股份、可转换债券购买资产

2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准公司

向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156451617股股份、

1-1-100北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

1080000张可转换债券购买其持有的渝长公司100%的股权。渝长公司股权已

于2020年6月28日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。公司于2020年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为156451617股，相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。公司本次新增股份经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2020年6月29日出具希会验字（2020）0027号验资报告。中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司于2020年8月3日完成本次可转债的登记托管手续。

本次发行股份、可转换债券购买渝长公司100%股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。

2、非公开发行股票、可转换债券募集配套资金

（1）募集资金的数额、到账时间

2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准公司

发行股份募集配套资金不超过79970.97万元；发行可转换公司债券募集配套资金不超过15000万元。

本次发行最终发行股份数量为154263874股，发行价格为3.89元/股，最终发行可转换债券数量为1500000张，初始转股价格为3.89元/股。

截至2021年4月26日止，独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）已将上述认购款项扣除支付给券商相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金

专项存储账户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字

(2021)0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币

750086469.86元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额730506535.86元。

（2）募集资金专项账户存放情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

1-1-101北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（2022年修订）》的规定，公司、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行、中

信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司重庆分行、中国银

河证券股份有限公司三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至报告期末，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：元开户银行账号初始存放金额截止日余额账户状态

中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行107686534567280506535.860.00已销户

中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行8113701012700146633300000000.000.00已销户

招商银行股份有限公司重庆分行991900012810618150000000.000.00已销户

合计-730506535.860.00-

（二）前次募集资金的使用情况

1、发行股份、可转换债券购买资产

公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156451617

股股份、1080000张可转换债券购买其持有的渝长公司100%的股权。渝长公司股权已于2020年6月28日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。

2、非公开发行股票、可转换债券募集配套资金

截至报告期末，本次募集配套资金净额73050.65万元已全部投资于渝长高速扩能改造工程。使用情况如下：

1-1-102北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

2020年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：73050.65已累计使用募集资金总额：73050.65

各年度使用募集资金总额：73050.65

累计变更用途的募集资金总额：无

2021年度：72837.58

累计变更用途的募集资金总额比例：无

2022年度：213.07

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后态日期（或承诺投资项目实际投资项目号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金截止日项目额的差额完工程度）渝长高速扩能改渝长高速扩能

179770.9773050.6573050.6579770.9773050.6573050.65-100%

造工程改造工程

合计79770.9773050.6573050.6579770.9773050.6573050.65-

1-1-103北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况公司不存在前次募集资金变更情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入置换情况2021年7月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股份、可转换公司债券募集资金置换截至2021年6月22日预先投入募投

项目自筹资金61500.00万元。公司独立董事及监事会分别发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（五）前次募集资金投资项目对外转让情况公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（六）临时闲置募集资金情况公司前次募集资金不涉及闲置募集资金使用的情况。

（七）尚未使用募集资金情况公司前次募集资金已使用完毕。

（八）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：

单位：万元实际投资项目截止日承诺效最近三年一期实际效益是否投资项益（预目累计计年均2024年1-截止日累计达到序项目名称2021年2022年2023年3月（未经实现效益预计号产能利净利审计）效益用率润）渝长高速扩

1---5611.51-21660.29-19435.55-4412.20-51119.55否

能改造工程

合计---5611.51-21660.29-19435.55-4412.20-51119.55

1-1-104北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

前次募集资金投资项目实际效益低于预期，主要原因系高速公路的建设与运营与人员流动密接相关，近年来受宏观经济环境以及交通限行的影响，人员流动受到较大的限制，导致渝长高速公路通车时间以及通车量均不及预期。但截至募集说明书签署日，募投项目的实施环境未发生重大不利变化，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响。

（九）前次募集资金中以资产认购股权的，该资产运行情况

1、资产权属变更情况

2020年5月27日，中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复，核准公司

向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156451617股股份、

1080000张可转换债券购买其持有的渝长公司100%的股权。渝长公司已于

2020年6月28日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：万元

项目2024/3/312024/12/312022/12/312021/12/31

资产914046.87915125.69944300.61930664.85

负债776389.02773055.64782795.01757033.96

归属于母公司所有者权益137657.85142070.05161505.60173630.89

注：2024年1-3月财务报表未经审计

3、生产经营、效益贡献情况

渝长公司主营业务为高速公路运营，所运营的渝长复线高速公路已于2021年7月23日建成通车。

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

收入7074.5429526.5224294.029993.57

净利润-4412.20-19435.55-21660.29-5611.51

注：2024年1-3月财务报表未经审计

1-1-105北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

4、标的资产效益实现、盈利预测及承诺事项

单位：万元期间实现效益预测效益预测效益是否实现

2021年度-5611.51-928.76否

2022年度-21660.291017.57否

2023年度-19435.552337.83否

2024年1-3月-4412.201016.89否

注：2024年1-3月预测效益为全年预测数据年化得出

（十）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

截至2024年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质性差异。

（十一）会计师对前次募集资金运用出具的结论希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（希会其字（2023）0564号），其结论意见为：“公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2023年9月30日前次募集资金的使用情况。”

1-1-106北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

第五章与本次发行相关的风险因素

一、财务风险

（一）业绩下滑的风险

报告期内，发行人实现营业总收入分别为1232048.99万元、1165806.87万元、848655.44万元及155998.96万元。公司2024年1-3月实现营业收入

155998.96万元较2023年同期下降9.57%，实现归属于母公司所有者的净利润

为593.17万元，较2023年同期下滑18.66%，主要原因系公司贸易业务及房地产业务的收入下降所致。房地产业务收入下降主要受短期宏观经济形势波动影响，当前房地产市场处于去库存阶段；贸易业务下降主要系公司主动战略调整，缩减贸易业务，聚焦主业，同时根据国资监管要求，公司基于谨慎性，将贸易收入全部按照净额法确认。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局以及广平

高速建成通车，银行借款费用化等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。

（二）有息债务规模增加，资产负债率较高的偿债风险

发行人主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交

通基础设施的施工业务，建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较长，导致在日常经营过程中需要垫付较多的材料款、工程款、劳务费等经营资金，以保证项目顺利推进。同时，发行人近年来为加速从单纯的工程施工业务，向设计施工总承包、BOT 类等全产业链模式转变，加大了对高速公路 BOT 项目或 PPP 项目的建设投资，该类项目的建设投资对资金要求较高，需对外进行债务融资。

报告期各期末，发行人有息债务（短期借款、长期借款、应付债券）余额分别为2628689.37万元、2964187.52万元、3283980.88万元及

3400211.19万元，有息债务规模持续增长，且报告期内历年投资活动现金流

1-1-107北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

均为大额负值、经营活动现金流为负值或金额较低，截至2024年3月末，发行人资产负债率（合并）为89.81%，资产负债率较高。因此，若不能有效控制债务规模、降低资产负债率、提升盈利能力，不能及时偿还到期债务，或融资环境发生不利变化，发行人将面临一定的偿债风险。

（三）特许经营权减值的风险

发行人近年来加大了高速公路 BOT 项目或 PPP 项目的建设投资，随着顺邵高速、渝长高速、巫大高速（一期）等高速公路项目陆续建成通车，截至2024年3月末，公司高速公路类特许经营权账面价值为163.22亿元，占公司总资产的比例为29.64%，金额及占比均较高。近年来受到公共卫生事件等短期因素影响，高速公路建设进度及运营效益不及预期，高速公路建设运营相关业务具有资产较重、产生收入较低、盈利能力较差的特点，报告期内发行人高速公路运营业务经营处于持续亏损状态，若发行人不能采取有效措施提升高速公路通车量，则会导致高速公路通车量及运营效益持续不及预期，甚至运营效益出现持续亏损的风险，进而导致特许经营权可能需要计提减值损失，对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

（四）在建工程减值的风险

公司的在建工程主要为广元至平武高速公路项目，广平高速近年来账面金额增加较小，截至2024年3月末，该项目账面价值为139.29亿元，占公司总资产的比例为25.30%，金额及占比均较高。虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，广平高速则存在在建工程减值的风险，对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。

（五）应收账款、合同资产回款风险

报告期各期末，发行人应收账款分别为205789.29万元、258179.03万元、

192155.91万元及194198.71万元，占流动资产的比例分别为14.88%、

17.89%、13.81%及13.78%；合同资产账面价值分别为223344.77万元、

1-1-108北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

323179.92万元、286915.04万元及308675.07万元，占流动资产的比例分

别为16.15%、22.39%、20.61%及21.91%，应收账款及合同资产金额及占流动资产的比例较高。应收账款余额及占流动资产的比例较高。尽管公司的客户主要为政府部门及国有企业等资信情况较好的客户，但较高的应收账款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生一定影响，且部分客户存在纠纷、合同中止情况，若客户不能按时付款，或客户因其自身原因无法回款，则发行人将面临较高应收账款的回收风险，进而对发行人盈利能力及财务状况产生不利风险。

（六）其他应收账款坏账风险

发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，因此投标保证金、履约保证金等其他应收款余额较大，且存在对关联方建工集团等主体的经营性代垫款及押金等。报告期各期末，发行人其他应收款分别为66725.71万元、56052.73万元、56092.16万元及55497.06万元，占流动资产的比例分别为4.83%、

3.88%、4.03%及3.94%，整体上呈下降趋势。其他应收账款对于发行人的资金

周转速度和经营活动现金流量会产生一定的负面影响，若催收不力，发行人将面临一定的坏账风险。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货余额分别为180855.44万元、127955.37万元、

122564.68万元及120165.30万元，占流动资产的比例分别为13.08%、

8.86%、8.81%及8.53%，整体上呈下降趋势。截至报告期末，发行人存货主要

由房地产的开发成本、开发产品以及工程施工的备品备件等构成。若发行人不能有效提高存货管理能力，加快存货周转，将面临计提存货跌价准备风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

（八）经营活动现金流量净额波动的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-20961.18万元、

38478.56万元、57912.73万元及-93806.24万元，经营活动产生的现金流量

净额整体呈现持续增长趋势，主要原因系在公司毛利率有所提升，同时加强对

1-1-109北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

客户销售回款和供应商采购付款的严格管理，但未来随着项目数量的增多和业务规模的扩大，若不能有效控制经营活动现金流，仍然存在经营活动现金流为负的风险，从而对其经营资金的正常周转产生一定影响，对发行人抵御风险能力产生一定不利影响。

（九）关联交易风险

发行人的关联方数量较多，且与关联方存在一定的关联交易。虽然发行人报告期内重大关联交易均履行了相关决策、披露程序，关联交易定价遵循市场原则，不存在显失公平的关联交易，但如果未来关联交易不能按照公允的价格执行，可能会损害发行人和股东的利益。

（十）资本性支出较大的风险

发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着发行人业务由单一工程承包模式逐渐转向投融资建造模式的进一步成熟，发行人将投资更多的 BOT、PPP 项目，前期投资金额相对较大，在一定程度上将增加发行人的融资压力，持续增加的资本支出可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。

（十一）盈利能力较弱的风险

报告期各期，发行人实现营业总收入分别为1232048.99万元、

1165806.87万元、848655.44万元及155998.96万元，净利润分别为

6880.06万元、4826.24万元、7497.25万元及205.30万元，毛利率分别为

11.88%、17.26%、19.97%及19.79%。发行人为自身运营的项目提供建设服务确

认收入的金额分别占营业收入比重分别为45.40%、38.69%、29.00%及46.93%。

尽管发行人近年来一直致力于不断改善公司管理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新、制度创新以降低生产成本，同时合理发展 BOT项目、PPP 项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率较低、房地产业务的业绩贡献降低、高速公路处于运营前期等因素仍是制约发行人业务发展的重要因素，若发行人采取的措施不能有效提升盈利能力，发行人将面临亏损的风险。

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（十二）应收账款及合同资产规模增长和周转天数增加的风险

报告期各期末，发行人应收账款及合同资产账面价值分别为429134.06万元、581358.95万元、479070.95万元及502873.78万元，占流动资产的比例分别为31.03%、40.27%、34.42%及35.69%，金额及占比均较高。报告期内，发行人应收账款周转天数分别为56天、72天、96天和111天，持续上升。上述增加的原因是公司主要从事的建筑施工行业建设周期长，结算和收款具有一定的滞后性，公司的客户以地方国企和地方政府平台公司为主，其结算付款审批流程较长；同时，报告期内外部经济形势变化导致客户的资金周转日趋紧张，且建筑施工行业的市场竞争日趋激烈，导致客户结算周期逐步延长。但如果出现进一步大幅增长，可能进一步降低发行人的资产周转效率，对业绩带来不利影响。

（十三）预付账款金额较大的风险

报告期各期末，公司的预付款项分别为70168.52万元、81826.05万元、

83295.54万元及116197.64万元，占流动资产的比例分别为5.07%、5.67%、

5.98%及8.25%，金额较大。截至报告期末，公司预付账款存在账龄1年以上且

期后暂未结转的情况，存在一定的无法收回的风险。

（十四）长期股权投资减值风险

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为64848.29万元、

98495.33万元、89583.35万元及89583.35万元，占非流动资产的比例分

别为2.04%、2.68%、2.22%及2.19%。截至报告期末包括已被列为失信被执行人的河南禹亳铁路发展有限公司股权投资4.07亿元，尽管其资不抵债破产清算的风险较小，但仍存在因其经营不善导致破产，从而对其长期股权投资减值的风险。

（十五）长期应收款坏账风险

发行人所从事的工程施工业务项目周期较长，采用 BT 及 PPP 建造模式导致长期应收款金额较大。报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为

244922.04万元、208315.13万元、174349.48万元和181248.56万元，占

1-1-111北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

非流动资产的比例分别为7.69%、5.67%、4.32%和4.42%。尽管公司的客户主要为政府部门及国有企业等资信情况较好的客户，但较高的长期应收款对于发行人的资金周转速度和经营活动现金流量将会产生一定影响，且部分客户存在违约和纠纷情况，若客户无法按时付款，则发行人将面临长期应收款回收风险，进而对发行人盈利能力及财务状况产生不利风险。

二、经营风险

（一）行业周期风险

发行人属于建筑施工行业，受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素影响，呈现较为明显的商业周期。如果宏观经济政策或产业政策发生周期性变化，将使发行人的业绩随之发生变化。随着国内经济由快速增长期进入结构调整期，加之目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，工程量相应减少，将对发行人的盈利能力产生不利影响。

（二）成本波动风险

建筑施工行业属于资源、材料消耗性行业，钢材、水泥、砂石料等原材料支出占发行人总成本比重较大，而钢材、水泥等重要建筑材料价格具有较强的波动性。同时，除原材料外，劳动力也是重要成本因素。建筑施工项目周期相对较长，施工期间原材料和劳动力价格可能会发生较大的变化，会对发行人盈利能力造成一定影响。

（三）招投标风险工程建设项目一般采用公开招投标的方式确定施工承包企业。由于建设项目具有个体性特征且目前建筑有形市场还处于不够完善的阶段，建筑承包企业往往需要为项目招投标工作投入大量人力和物力，如果不能中标，发行人将面临前期投入费用无法收回的风险。

（四）工程分包经营模式的风险

工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营方式，涉及到发行人内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进行多点作业、多专业施工

1-1-112北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要因素，一旦组织不好，发行人将会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给发行人造成信誉和经济损失。

（五）资金风险

建筑行业具有高负债运营的特点，由于目前国内尚未建立体系完备、竞争有序的建筑市场，导致垫资施工成为国内建设工程施工领域长期以来存在的一种承包方式。同时，国家规范了各类保证金的交纳规定，业主要求按时、按量交纳各类保证金，导致施工企业常常面临巨大的流动资金压力和较重的债务负担。如果项目进度未能达到预期，或者项目资金未能及时到位，将对发行人垫资施工项目的资金回收产生不利影响。

（六）合同履约等法律风险

作为以建筑施工为主业的企业，发行人需要签订诸多合同，包括招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材

料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责

任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致

的债务追索权，都有可能导致诉讼事件，从而影响发行人的生产经营。

（七）地形地质风险

发行人所从事的高速公路、桥梁及隧道施工建设，可能在地质状况复杂的地区进行。项目施工过程中，遭遇的地形、地质、水文状况等可能与勘测设计结果不一致，从而完成单项工程必须投入更多的劳动力和机器使用时间，造成影响工期和施工成本增加，进而影响发行人的经济效益。

（八）海外项目的施工风险

发行人的海外业务涉及乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基

斯坦等多个国家和地区，各个国家和地区的差异与变化加大了发行人在境外经营发展的难度。如果发行人项目所在国家或地区政治局势变动、经济政策发生

1-1-113北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

重大变化、发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，均可能影响发行人已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响发行人海外业务的经营业绩。

（九）房地产业务经营风险

报告期各期，发行人实现房地产板块的营业收入分别为97703.33万元、

70225.26万元、6968.08万元和370.10万元。房地产业务是发行人重要的利润来源，扣除房地产业务利润后，2021年-2022年发行人净利润为负，发行人对房地产业务具有一定依赖。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长的特点。

发行人房地产布局在二、三线城市，区域较为集中，受国家政策、周期波动、

市场需求、项目定位、销售价格影响较大，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。若市场环境发生不利变化，或者发行人销售策略出现失误，或新的项目不能持续推出，房地产业务不能持续为公司提供利润来源，则发行人可能出现盈利能力下降，甚至存在亏损的风险。

（十）突发事件引起的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，正常经营秩序、决策机制及内外部融资渠道受到影响，进而对发行人的经营可能造成不利影响。

（十一）PPP 项目清库风险

发行人 PPP 项目昌吉市头屯河沿岸综合整治工程区域内基础设施 PPP 项目

（一期）、广元至平武高速公路 PPP 项目均未被列入财金〔2018〕54 号文所附

的《调出示范并退库项目清单》、《调出示范项目清单》及《限期整改项目清单》。但随着国家 PPP 项目清库政策的变动，发行人 PPP 项目可能面临清库的风险，进而对发行人现有 PPP 业务及经营业绩产生不利影响。

（十二）类金融业务经营风险类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的其他从事融资租赁、融资担保、商业保理、典

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当及小额贷款等业务的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。发行人子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司从事融资租赁业务、新疆北新商业保理有限公司从事商业保理业务，属于类金融业务范畴，其自身经营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险，若未来国家对类金融业务监管政策出现重大调整，类金融业务客户信用情况恶化等情形出现，发行人类金融业务将面临一定波动的风险。

（十三）业务资质续期风险

公司日常经营所涉及的业务资质主要包括建筑业企业资质证书、公路养护

工程施工从业资质证书、安全生产许可证等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更新登记，将可能影响公司继续经营相关业务，对公司的生产造成不利影响。

（十四）诉讼风险

截至2024年3月31日，公司及子公司存在部分尚未了结的重大诉讼的情况。虽然公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提了相应的坏账准备并评估了预计计提负债的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者在胜诉后相关判决无法得到实质性执行，将对公司经营情况和财务状况产生一定不利影响。

三、经营管理风险

（一）业务管理风险

发行人目前向多元化目标发展，产业领域涉及工程施工、产品销售、租赁、房地产等多个行业，在分散了业务经营风险的同时，也给发行人的组织、财务、生产和管理带来了一定的难度。同时，发行人下属多家全资、控股子公司及参股公司涉及多个行业，关联交易频繁。发行人子公司分布在全国多个省市及境外多个国家，并且境外国家的政治环境较为复杂。发行人对下属企业的管理链条长、层次多，对业务的管理以及对在外业务人员、财务人员、管理人员实施有效管控增加了难度。

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历史上发行人曾发生工程人员挪用款项事件，进行了有效整改，截至目前内部控制机制健全并有效执行。

随着市场竞争的加剧，子公司在未来生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，面临的各种风险也随之加大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。

（二）施工管理风险

建筑工程项目建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的营运能力产生不良影响。

建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。发行人承揽的施工项目分布在国内外各个地区，施工场所的分散给发行人带来一定程度的管理风险。伴随着项目分布区域的扩大，发行人在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。

（三）投融资管理风险

发行人近年来处于快速发展过程中。随着业务规模的扩大，所承担的部分工程项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

（四）安全生产风险

建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。根据建设部[2006]18号文规定，取得安全生产许可证的建筑施工企业在本、外地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发机关可采取暂扣企业安全生产许可证等措施。因此，一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等都会受到严重影响。

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（五）工程质量管理风险

建筑施工项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受着工程进度的压力、施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响，从而使工程质量管理存在一定的风险。

（六）突发事件引发的治理结构变动风险

发行人已形成了有权机构和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作、有权机构不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

四、政策风险

（一）行业政策风险

发行人主要从事桥梁、公（道）路等基础设施的投资与建设，属于国家重点扶持的国民经济基础产业，与宏观经济发展密切相关。随着宏观经济环境的变化，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

（二）劳工薪酬政策风险

建筑行业是典型的劳动密集型行业，劳动力成本占建筑总产值的比例相对较大。目前，发行人施工项目主要采用单一工程承包模式和投融资建造模式，劳工薪酬大部分由发行人承担。如果国家劳工薪酬政策发生变动，比如提高最低薪酬水平等，将会导致劳动力成本上升，从而对发行人盈利能力产生一定不利影响。

（三）税收优惠政策风险

发行人从事公共基础设施建设行业，享有一定的税收优惠政策和财政补贴。

今后，国家调整相关行业税收优惠政策将会对发行人经营产生一定影响。

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（四）环保政策风险

作为建筑企业，发行人在进行施工时，会产生废气、粉尘、噪音等污染。

近年来国家对于环境保护的重视程度逐步提高，制定并颁布了一系列环保法规和条例。目前，发行人制订了严格的控制施工期间环境污染的制度及各项措施。

未来如果国家有关环保标准的要求进一步提高，发行人可能需要为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成本，从而对经营业绩产生一定影响。

（五）房地产政策风险

发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。近年来，政府通过行业政策及金融政策两方面直接或间接地对房地产市场施加影响。一方面，针对房地产行业，政府通过限购政策和保障房建设，从供需两方面抑制房价。同时，政府还加强了对土地的调控和对房价的直接控制。另一方面，在金融政策上，在进一步落实差别化住房信贷政策的同时，银监会对房地产信托也采取了一定监管措施，以控制风险，这也给房地产业带来了一定程度上的冲击。受房地产行业政策打压和金融政策间接抑制的双重影响，近年来我国房地产市场出现较为明显的降温。如果发行人不能适应国家的房地产调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对经营成果和未来发展构成不利影响。

五、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

（二）发行风险本次向包括控股股东建工集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行，或足额募集资金，存在不确定性。

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六、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险公司本次募集资金将主要投资于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）项目。基于高速公路发展现状及发展趋势，以及公司在人员、技术、经验等方面储备，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性。

项目建成通车后，若经济环境、人口分布、汽车保有量发生变化以及可替代的通行方式出现，可能导致高速公路通行量或车型结构不及预期，同时若实际收费标准发生不利变化，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（二）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目建成达产通车后，预计年均将新增折旧摊销15727.28万元。

根据高速公路运营的固有规律，尽管本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间，尤其是在运营期前期，由于受北段（徐蚌高速徐州至宿州段）尚未通车的影响，本项目建成通车后的前两年车流量较低，车流量、通行费收入需要一定爬坡周期，同时由于银行借款利息费用化的影响，宿固高速可能在运营期前期形成大额经营亏损，侵蚀公司经营业绩，甚至导致公司整体经营业绩出现亏损的情形。同时，在项目实施过程中，由于募投项目投资额较大，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目形成的车辆通行费收入、路衍经济等收入不及预期，但相应的折旧摊销等固定费用金额较高，将导致募投项目出现亏损的情形，进而对公司盈利能力、资产质量等产生不利影响。

（三）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法

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实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目实施不及预期的风险

本次募投项目拟投资552487.87万元，截至本次发行董事会召开日已投资128249.90万元，尚需投资424237.97万元，拟通过本次发行募集资金

119000.00万元，剩余资金缺口305237.97万元拟使用银行债务融资及自有

资金的方式予以解决。鉴于发行人目前的资产负债率较高，且现阶段项目公司无其他可行的融资渠道，尽管本次募投项目的实施主体已与银行签订相应贷款协议，且尚未使用的银行贷款额度足以覆盖本次项目建设资金需求，若未来信贷政策发生不利变化，或本次发行的募集资金无法及时到位，若发行人不能及时筹集到足额的项目建设资金，将导致募投项目的实施出现延期，甚至终止的风险。

七、前次募投项目效益不及预期的风险

2020年5月，公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买

建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金渝长高速扩能项目。前次募投项目的效益测算系公共卫生事件发生前进行的测算，测算的方法基于当时的经济环境，采用行业普遍的交通量预测方法进行合理预计，但由于公共卫生事件的影响以及经济环境的变化，出现工期延长，通车时间延期，受实际车流量、实际车型结构不及预期以及项目调概的影响，导致前次募投项目的效益未完成预测效益。公司已采取加大项目宣传、控制成本费用等措施，并且经审慎论证分析，该项目仍具有较好的经济效益，但若公司采取的措施不能有效提高项目效益，或项目所在的区域未来经济环境、人口分布、汽车保有量发生不利变化以及可替代的通行方式出现，将导致前次募投项目效益仍然不及预期，出现持续亏损的情形，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

此外，经公司审慎论证分析，渝长高速公路在运营期内具有良好的长期盈利能力及稳定现金流，对发行人长期的盈利能力、资产质量及运营能力提升具有积极作用，但由于高速公路运营的固有规律，运营前期车流量不足，且财务

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费用等固定费用较高，因此，渝长高速在运营前期对发行人资产质量、运营能力及盈利能力带来一定不利影响。

八、其他风险

（一）股市波动的风险

公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、

投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力因素导致的风险

经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

。

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第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

张斌朱长江于远征夏鹏王霞黄国林李斌季红张海霞新疆北新路桥集团股份有限公司年月日

1-1-122北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

监事签名：

张大伟吕淑珊李志峰鲁长青尤涛涛

非董事高级管理人员签名：

汪智勇李强杨志明孙杰顾建民杜恩华冯钊新疆北新路桥集团股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

控股股东：

（公章）

法定代表人：

夏建国年月日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

李良

保荐代表人签名：

宋华杨张涛

法定代表人/董事长签名王常青中信建投证券股份有限公司年月日

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声明

本人已认真阅读新疆北新路桥集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

1-1-126北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

沈国权

经办律师：

林可王丹李屹上海市锦天城律师事务所年月日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）

等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

希格码会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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六、发行人董事会声明

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内

部控制和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将聚焦建筑主业，进行资源整合，夯实工程总承包转型成效，加强资本运作和资产经营，实现工程建设与金融业的有效融合，推进由“工”向“商”转变，成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施全产业链综合服务能力的企业集团。

公司将积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的1+3的产业发展结构，形成覆盖现代化建筑全产业链的结构布局，发挥一体化协同作用，提升资源利用效率，创造更大经济效益，实现产品质量更高、管理效益更好、产业结构更优，全面提升基础设施综合服务商能力。

2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银

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行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

3、积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

4、严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。

5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健

1-1-130北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切

实履行出具如下承诺：

1、控股股东承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

1-1-131北新路桥2023年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”新疆北新路桥集团股份有限公司董事会年月日

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