洋河股份:公司章程及其附件修订对照表

江苏洋河酒厂股份有限公司

《公司章程》及其附件修订对照表

依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见附件。

江苏洋河酒厂股份有限公司董事会

2024年5月16日

1《公司章程》修订对照表

修订前条款修订后条款

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证中国证监会规定的其他情形的除外。

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有时间限制。

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执向人民法院提起诉讼。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责接向人民法院提起诉讼。

任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

2责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬酬事项；事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；

3(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

产30％的事项；30％的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议单独或合并持有公司3％以上股份的股东、1/2以上独立董事、董(十五)审议单独或合并持有公司3％以上股份的股东、1/2以上独立董事、董事事会以及监事会的提案；会以及监事会的提案；

(十六)审议股权激励计划；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；与(十七)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；与关

关联法人达成的关联交易总额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的联法人达成的关联交易总额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％

5％以上的关联交易；以上的关联交易；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其其他事项。他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50％以后提供的任何担保；

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

的30％以后提供的任何担保；

计净资产的50％以后提供的任何担保；

(三)最近十二月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

供的任何担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供

公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单债务担保。

位或个人提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股提供债务担保。

东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。

第四十五条本公司股东大会召开地点为公司住所地或股东大会通知中指定第四十五条本公司股东大会召开地点为公司住所地或股东大会通知中指定地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参

4参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管

督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以

规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

不应当包括会议召开当日。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表表决权的1／2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表表决权的2／3以上通过。决权的2／3以上通过。

5第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

计总资产30%的；总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整或变更利润分配政策；(六)调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独表决权，每一股份享有一票表决权。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规决权的股份总数。

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征限制。

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：

（1）董事会；（1）董事会；

（2）单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东；（2）单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东；

（3）单独或合并持有公司1％以上已发行股份的股东可以提名独立董事候（3）监事会、单独或合并持有公司1％以上已发行股份的股东可以提名独立

6选人。董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

有权提名非由职工代表担任的监事候选人的为：立董事的权利。

（1）监事会；有权提名非由职工代表担任的监事候选人的为：

（2）单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东。（1）监事会；

前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开10日以前、以（2）单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东。

书面单项提案的形式向召集人提出，并应一并提交本章程第五十七条规定的有关前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应面单项提案的形式向召集人提出，并应一并提交本章程第五十七条规定的有关董选董事、监事的人数为限。事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实事、监事的人数为限。

该被提名候选人的简历及基本情况。召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。被提名候选人的简历及基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举产生。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票数多者当选。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

7第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董事辞职将导致董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。定、或者独立董事中欠缺会计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条第一百零八条

……………………

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。专门委员会对董事公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。专门委员会对董事会会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条

(六)董事会对公司关联交易的决策权限为：本章程第四十一条规定由股东大

(六)董事会对公司关联交易的决策权限为：本章程第四十一条规定由股东大会会决定的关联交易权限以外的决定权。交易金额高于300万元或高于公司最近一决定的关联交易权限以外的决定权。应当披露的关联交易，应经全体独立董事过半期经审计净资产的5％的重大关联交易应由1／2以上独立董事认可后，提交董数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。公司在连续12个月内事会讨论。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

易的累计数量计算。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董长，可以提议召开董事会临时会议；全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。

议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传

传真、电子邮件、电话；通知时限为：临时董事会会议召开5日前。如有紧急情形真或邮件；通知时限为：临时董事会会议召开5日前。如有紧急情形需召开临时需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。

时间。

8第一百二十一条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决第一百二十一条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方方式。每名董事有一票表决权。式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议、等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

告签署书面确认意见。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所易所报送季度财务会计报告。

的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条第一百五十六条

……………………

公司如满足以上条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具公司如满足以上条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大董事发表意见后提交股东大会审议，公司可以为股东提供网络投票的方式，并在会审议，公司可以为股东提供网络投票的方式，并在公司指定媒体上予以披露。

公司指定媒体上予以披露。……………………公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；独事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，应通过多独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，应通种渠道充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

9……………………

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电式进行。子邮件、电话方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电式进行。子邮件、电话进行。

第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告第一百七十一条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证和其他需要披露信息的报纸，网址（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的网券日报》中的任意一份或多份报刊和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司站。公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中的任意一份或多份日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条、一百七十八条、一百八十三条，与第一百七十三条作同类修

第一百七十四条、一百七十八条、一百八十三条订

10《股东大会议事规则》修订对照表

修订前条款修订后条款

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东内召开。

大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应当在时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

不晚于发出股东大会通知时向公司提交书面承诺，承诺自提议召开股东大会之日在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份，该等承诺由公司发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公知时一并进行披露公告。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

11第十四条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召第十四条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

时，不应当包括会议召开当日。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、第二款规定的，权的股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票股东大会有表决权的股份总数。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征限制。集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或

12或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

东拥有的表决权可以集中使用。股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制一：同意、反对或弃权。

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案后，或公

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

后，须在2个月内实施具体方案。

第四十九条公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国第四十九条公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。券报》《证券日报》中的任意一份或多份报刊和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第五十二条本规则未尽事宜或与有关法律法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十四条本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起施行，原议

第五十三条本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起施行。

事规则同时废止。

13《董事会议事规则》修订对照表

修订前条款修订后条款

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所和《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制股票上市规则》和《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）订本规则。等有关规定，制订本规则。

第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）全体独立董事过半数同意提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）董事长认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列下列事项：事项：

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提提案有关的材料应当一并提交。案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补

14或者补充。充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并并主持会议。主持会议。

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（三）拟审议的事项（会议提案）；

(一)会议日期和地点；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(二)会议期限；

（五）董事表决所必需的会议材料；

(三)事由及议题；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(四)发出通知的日期。

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项录。

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及应记录。

时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会应当及时向监管部门报告。

秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所

15报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了

解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。如果出现前述情形时，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当委托书应当载明：事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

（一）委托人和受托人的姓名；委托书应当载明：

（二）委托人不能出席会议的原因；（一）委托人和受托人的姓名；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人不能出席会议的原因；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的签字、日期等。（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行（五）委托人的签字、日期等。

专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。

的情况。

第十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

第十四条董事会会议一般采取现场、视频、电话会议或者现场与其他方式结真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时合等形式召开。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方进行的方式召开。

式（传真、电子邮件等）进行并作出表决。

非以现场方式召开的，以现场的董事、非现场董事规定期限内实际发来传真或者电子邮件等作为有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的的意见。意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提对于根据规定需要独立董事专门会议事先审核的提案，会议主持人应当在讨论案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

16的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从的，从其规定。其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之意。二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，必须事先取得

第二十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，必须事先取

有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。公司拟以半年度、季度财务报告得有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告。

为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。

第三十一条在本规则中，“以上”包括本数。

本规则未尽事宜或与有关法律法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照国本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则由董事会解释。

本规则自股东大会批准之日起生效，原议事规则同时废止。

本规则由董事会解释。