西部建设:北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发行数量及募集资金总额之专项法律意见书

北京市中闻律师事务所专项法律意见书

关于中建西部建设股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票调整股份发

行价格、发行数量及募集资金总额

之专项法律意见书北京市中闻律师事务所北京市中闻律师事务所专项法律意见书

释义....................................................3

一、本次发行方案相关内容..........................................7

（一）发行价格...............................................7

（二）发行数量...............................................8

二、发行人2023年年度权益分派方案及实施情况...............................8

三、本次发行涉及的股票发行价格、发行数量及募集资金总额调整...................9

（一）发行价格的调整............................................9

（二）发行数量的调整............................................9

（三）募集资金总额的调整..........................................9

四、结论意见................................................9

2北京市中闻律师事务所专项法律意见书

释义

本补充法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：

发行人、公司、股份公司、中建西部建设股份有限公司（曾用名为新疆西部建设股份指西部建设有限公司），根据文意需要亦包括其所有子公司本次发行、本次向特定对指中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票象发行本所就本次向特定对象发行事宜于2022年4月13日出具补充法律意见书（一）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》本所就本次向特定对象发行事宜于2022年5月12日出具补充法律意见书（二）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》本所就本次向特定对象发行事宜于2022年9月14日出具补充法律意见书（三）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》本所就本次向特定对象发行事宜于2022年10月9日出具补充法律意见书（四）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（四）》本所就本次向特定对象发行事宜于2023年4月28日出具补充法律意见书（五）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（五）》本所就本次向特定对象发行事宜于2023年10月10日出具补充法律意见书（六）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（六）》本所就本次向特定对象发行事宜于2023年12月18日出具补充法律意见书（七）指的《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（七）》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司本专项法律意见书指2021年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发行数量及募集资金总额之专项法律意见书》

中建集团指中国建筑集团有限公司，公司实际控制人中建西南院指中国建筑西南设计研究院有限公司海螺水泥指安徽海螺水泥股份有限公司

发行对象指中建西南院、海螺水泥股东大会指中建西部建设股份有限公司股东大会

3北京市中闻律师事务所专项法律意见书

董事会指中建西部建设股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《适用意见第18号》指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

本所、本所律师指北京市中闻律师事务所或其律师

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A股指上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

4北京市中闻律师事务所专项法律意见书

北京市中闻律师事务所

ZHONGWEN LAW FIRM

北京市东城区朝阳门北大街9号泓晟国际中心2/3/5/23层

电话：8610-51783535传真：8610-51783636

网址：www.zwlawyer.com 电子邮箱：info@zwlawyer.com关于中建西部建设股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发

行数量及募集资金总额之专项法律意见书

致：中建西部建设股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所已就发行人本次向特定对象发行事宜于2022年3月27日分别出具了《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见书》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票的律师工作报告》，于2022年4月13日出具了《补充法律意见书（一）》，于2022年5月12日出具了《补充法律意见书（二）》，于2022年9月14日出具了《补充法律意见书（三）》，于2022年10月9日出具了《补充法律意见书（四）》，于2023年4月28日出具了《补充法律意见书（五）》，于2023年10月10日出具了《补充法律意见书（六）》，于2023年12月18日出具了《补充法律意见书（七）》。此外，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适

5北京市中闻律师事务所专项法律意见书用意见第18号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，就发行人本次向特定对象发行事宜于2023年2月28日出具了《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。

本所现就发行人调整本次发行涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出具《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票调整股份发行价格、发行数量及募集资金总额之专项法律意见书》(以

下简称“本专项法律意见书”)。

在本专项法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本专项法律意见书。本专项法律意见书是对原法律意见书的补充和更新，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书未被本专项法律意见书修改或更新的内容仍然有效。

本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任：本专项法律意见书仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。

6北京市中闻律师事务所专项法律意见书

正文

一、本次发行方案相关内容

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董

事会、第七届二十四次董事会会议、第八届二次董事会会议及2022年第一次临

时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议、2023年第三次临时股东大会、

2024年第一次临时股东大会通过。本次发行方案中的“发行价格”“发行数量”

相关内容如下：

（一）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过

本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%，即 6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1262354304股为基数，

7北京市中闻律师事务所专项法律意见书

向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119923658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为

2022年5月25日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.00元/股-0.095元/股=6.905元/股。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZB11334号），截至 2023年 6月 30日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为7.02元。根据上述定价原则，本次股票的发行价格由6.905元/股，调整为7.02元/股。

发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为211326283股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为21562673股；海螺水泥拟认购股票数量为

189763610股。

在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

二、发行人2023年年度权益分派方案及实施情况经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB10166 号），截至 2023年 12月 31日，公司经审计归属于普通股股东的每股净资产为7.3939元。

2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本1262354304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共派发现金股利145170744.96

8北京市中闻律师事务所专项法律意见书元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为

2024年7月10日。

截至本专项法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。

三、本次发行涉及的股票发行价格、发行数量及募集资金总额调整

根据上述定价原则，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量及募集资金总额进行了相应调整，具体调整如下：

（一）发行价格的调整

本次向特定对象发行股票的价格由“7.02元/股”调整为“7.28元/股”。

（二）发行数量的调整

本次向特定对象发行股票的数量由“211326283股”调整为“203778915股”，不超过公司发行前总股本的30%。

计算过程如下：本次向特定对象发行股票数量=调整前本次募集资金总额/