中电兴发:章程修正案

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

章程修正案

根据新《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律规范监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法

规等规定要求，结合《公司章程》的情况，为积极落实新《公司法》有关最新表述、规定相关要求，进一步完善公司治理，进一步提高公司规范运作和科学决策水平，公司拟对《公司章程》部分条款同步进行修订。主要修订内容具体如下：

序号章程原内容修订后内容

第六条公司注册资本为人民币

174011.0901万元，已发行的股份数为

74011.0901万元。

740110901股。

第八条总经理为公司的法定代表人。担任

法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去

2第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿第二十条公司或公司的子公司（包括公或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、本公司股份的人提供任何资助，但法律法规

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买另有规定的除外。

公司股份的人提供任何资助。违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

……

第二十一条公司根据经营和发展的需

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监要，依照法律、法规的规定，经股东会分督管理委员会（以下简称中国证监会）批准

别作出决议，可以采用下列方式增加资的其他方式。

本：

4公司董事会有权在三年内决定发行不超过

……

已发行股份百分之五十的股份，但以非货币

（五）法律、行政法规规定以及中国证券财产作价出资的应当经股东会决议。董事会监督管理委员会（以下简称中国证监会）

决定发行新股的，董事会决议应当经全体董批准的其他方式。

事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股序号章程原内容修订后内容东会表决。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。法律、行政法规或者司股票在证券交易所上市交易之日起1国务院证券监督管理机构对公司的股东、实年内不得转让。际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告、债券持有人名册；

…………

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规

第三十四条股东提出查阅前条所述有的规定。

关信息或者索取资料的，应当向公司提连续一百八十日以上单独或者合计持有公

7供证明其持有公司股份的种类以及持股司百分之三以上股份的股东可以要求查阅

数量的书面文件，公司经核实股东身份公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》后按照股东的要求予以提供。第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守序号章程原内容修订后内容有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

第三十五条公司股东大会、董事会决议

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法内容违反法律、行政法规的，股东院认定无效。

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

8方式违反法律、行政法规或者本章程，或

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之者决议内容违反本章程的，股东有权自日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股决议作出之日起60日内，请求人民法东会、董事会的会议召集程序或者表决方式院撤

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除销。

外。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事、监事的报酬事项；

事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方亏损方案；

案、决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和议；

弥补亏损方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者出决议；

变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

9（八）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（十）修改本章程；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准第四十二条规定的担事项；

保事项；

（十二）审议批准重大关联交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十四）审议股权激励计划及员工持股计划；

30%的事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准重大关联交易事项；

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；

出决议。

（十六）审议股权激励计划及员工持股计划；序号章程原内容修订后内容

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东会的地点为：公

点为：公司住所地或董事会指定的其司住所地或董事会指定的其他地点。

他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式或法律股东大会将设置会场，以现场会议形式法规允许的其他形式召开。公司还将提供网召开。公司还将提供网络投票方式为股络投票方式为股东参加股东会提供便利。股

10东参加股东大会提供便利。股东以网络东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、监事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

3%以上股份的股东，有权向公司提出提的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。临时提案应当有明确议题时提案并书面提交召集人。召集人应当和具体决议事项。召集人应当在收到提案后在收到提案后2日内发出股东大会补充二日内发出股东会补充通知，公告临时提案

11通知，告知临时提案的内容。的内容；但临时提案违反法律、行政法规或

……者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会股东会的通知包第五十六条股东大会股东会的通知包括以

括以下内容：下内容：

…………

股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在股东

12在股东大会通知中明确载明网络或其他会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

方式的表决时间及表决程序。股东大会间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系网络或其他方式投票的开始时间，不得统进行网络投票的时间为股东会召开日上早于现场股东大会召开前一日下午午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进序号章程原内容修订后内容

日上午9:30，其结束时间不得早于现场行网络投票的时间为股东会召开日上午

股东大会结束当日下午3:00。9:15至下午15:00期间的任意时间。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十一条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

13代理他人出席会议的，应出示本人有效出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

身份证件、股东授权委托书。东授权委托书，并明确代理人代理的事项、……权限和期限。

……

第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由能履行职务或不履行职务时，由副董事长主半数以上董事共同推举的一名董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或监事会自行召集的股东会，由监事会主席主不履行职务时，由半数以上监事共同推持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

14举的一名监事主持。时，由过半数的监事共同推举的一名监事主

股东自行召集的股东大会，由召集人推持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则使场出席股东大会有表决权过半数的股东股东会无法继续进行的，经现场出席股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主有表决权过半数的股东同意，股东会可推举持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十六条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

决权的2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥事、监事的报酬事项；

补亏损方案；（二）审议批准董事会和监事会的工作报

（三）董事会和监事会成员的任免及其告；

报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（六）除法律、行政法规规定或者本章程亏损方案；序号章程原内容修订后内容

规定应当以特别决议通过以外的其他事（五）公司年度报告；

项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以

第八十三条董事、监事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

……董事、监事提名的方式和程序为：

（二）连续180日以上单独或者合并持……

有公司已发行股份3％以上的股东可以

（二）连续180日以上单独或者合并持有公向公司董事会提出董事的候选人或向监

17司已发行股份1％以上的股东可以向公司董

事会提出非由职工代表担任的监事候选事会提出董事的候选人或向监事会提出非由人，但提名的人数和条件符合法律和章职工代表担任的监事候选人，但提名的人数程的规定，并且不得多于拟选人数，董事和条件符合法律和章程的规定，并且不得多会、监事会应当将上述股东提出的候选

于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股人提交股东大会审议；

东提出的候选人提交股东会审议；

……

第八十八条……

前款所称的影响中小投资者利益的重大第八十八条……事项是指依据本章程第一百一十二条应前款所称的中小投资者是指除上市公司董

18当由独立董事发表独立意见的事项，中事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

小投资者是指除上市公司董事、监事、高持有公司5%以上股份的股东以外的其他股级管理人员以及单独或者合计持有公司东。

5%以上股份的股东以外的其他股东。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下列情

列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿序号章程原内容修订后内容

（六）被国家有权机关认定为不适当人被人民法院列为失信被执行人；

选，期限未满的；（六）被国家有权机关认定为不适当人选，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他情形。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选他情形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、出现本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本在任董事出现本条第一款规定的情形，条情形的，公司解除其职务。

公司董事会应当自知道有关情况发生之在任董事出现本条第一款规定的情形，公司日起，立即停止有关董事履行职责，并建董事会应当自知道有关情况发生之日起，立议股东大会予以撤换。即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十七条公司不设由职工代表担任第九十七条公司不设由职工代表担任的董的董事。董事由股东大会选举或更换，任事。董事由股东会选举或更换，并可在任期期3年。董事任期届满，可连选连任。届满前由股东会解除其职务，股东会决议作董事在任期届满以前，股东大会不能无出之日解任生效；无正当理由，股东会在任故解除其职务。期届满前解任董事的，该董事可以要求公司董事任期从就任之日起计算，至本届董予以赔偿。董事任期3年，任期届满可连选事会任期届满时为止。董事任期届满未连任。

20及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，和本章程的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由经理或者其他高级管理人员法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，兼任，但兼任经理或者其他高级管理人履行董事职务。

员职务的董事，总计不得超过公司董事董事可以由经理或者其他高级管理人员兼总数的1/2。任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程的规定，对公司负有下列忠本章程，采取措施避免自身利益与公司利益实义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司负有下列忠实义务：

非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（二）不得挪用公司资金；收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得挪用公司资金；

21人名义或其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东义或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给（四）不得违反本章程的规定，未经股东会他人或者以公司财产为他人提供担保；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股以公司财产为他人提供担保；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，行交易；以及与董事有其他关联关系的关联人不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务违反本章程的规定或未履行股东会报告义序号章程原内容修订后内容便利，为自己或他人谋取本应属于公司务，经股东会决议通过，与本公司订立合同的商业机会，自营或者为他人经营与本或者进行交易；

公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得接受他人与公司交易的佣金取本应属于公司的商业机会，但是，有下列

归为己有；情形之一的除外：

（八）不得擅自披露公司秘密；（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过；

益；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章定，公司不能利用该商业机会。

程规定的其他忠实义务。（七）未向股东会报告，并按照本章程的规董事违反本条规定所得的收入，应当归定经股东会决议通过，不得自营或者为他人公司所有；给公司造成损失的，应当承担经营与本公司同类的业务；

赔偿责任。（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋到管理者通常应有的合理注意，对公司负有

予的权利，以保证公司的商业行为符下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

济政策的要求，商业活动不超过营业执的权利，以保证公司的商业行为符合国家法照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

22（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向监事会提供有关情况和资职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

23反法律、行政法规、部门规章或本章程律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的规定，给公司造成损失的，应当承担赔给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。序号章程原内容修订后内容偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程第九十八条、第九十九条之规定。

第一百一十三条下列事项应当经上市第一百一十三条下列事项应当经上市公司

公司全体独立董事过半数同意后，提交全体独立董事过半数同意后，提交董事会审董事会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方的方案；案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收购所作所作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深交所有关规定及公司（四）法律法规、深交所有关规定及公司章章程规定的其他事项。程规定的其他事项。

独立董事发表独立意见的，所发表的意公司应当定期或者不定期召开独立董事专门见应当明确、清楚，且至少应当包括下列会议。

内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其理

由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。

第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职权：

权：……

……（五）决定公司的年度财务预算方案、决算

（五）修订公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；……

……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章

（十七）法律、行政法规、部门规章或本程、股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。序号章程原内容修订后内容

第一百二十三条董事长不能履行职务第一百二十三条公司副董事长协助董事长

或者不履行职务的，由半数以上董事共工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

26同推举一名董事履行职务。的，由副董事长履行职务，副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由系的董事不得对该项决议行使表决权，也不

27过半数的无关联关系董事出席即可举得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行，董事会会议所作决议须经无关联关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董事过联董事人数不足3人的，应将该事项提半数通过。出席董事会的无关联董事人数不交股东大会审议。足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程第九十六条关于不

于不得担任董事的情形、同时适用于高得担任董事的情形、同时适用于高级管理人级管理人员。在任高级管理人员出现本员。在任高级管理人员出现本章程第九十六

章程第九十五条规定的情形的，公司董条规定的情形的，公司董事会应当自知道有

事会应当自知道有关情况发生之日起，关情况发生之日起，立即停止有关高级管理

立即停止有关高级管理人员履行职责，人员履行职责，召开董事会予以解聘。

召开董事会予以解聘。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程第九十七条关于董事的忠实义务九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条本章程第九十五条关第一百五十六条本章程第九十六条关于不

于不得担任董事的情形、同时适用于监得担任董事的情形、同时适用于监事。在任事。在任监事出现本章程第九十五条规监事出现本章程第九十六条规定的情形的，定的情形的，公司监事会应当自知道有公司监事会应当自知道有关情况发生之日

关情况发生之日起，立即停止有关监事起，立即停止有关监事履行职责，并建议股履行职责，并建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监任监事。事。

第一百六十四条公司设监事会。监事第一百六十四条公司设监事会。监事会由

会由3名监事组成，监事会设主席1人。3名监事组成，监事会设主席1人。监事会监事会主席由全体监事过半数选举产主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

30生。监事会主席召集和主持监事会会议；席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

监事会主席不能履行职务或者不履行职履行职务或者不履行职务的，由过半数监事务的，由半数以上监事共同推举一名监共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条监事会行使下列职权：第一百六十五条监事会行使下列职权：

31…………

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职务序号章程原内容修订后内容

务的行为进行监督，对违反法律、行的行为进行监督，对违反法律、行政法规、政法规、本章程或者股东大会决议的董本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

事、高级管理人员提出罢免的建议；员提出解任的建议；

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条的（七）依照《公司法》第一百八十九条的规规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百六十六条监事会每6个月至少第一百六十六条监事会每6个月至少召开召开一次会议。监事可以提议召开临时一次会议。监事会决议的表决，应当一人一监事会会议。会议通知时限：定期会议为票。监事可以提议召开临时监事会会议。会

32召开前10日，临时会议为召开前5日。议通知时限：定期会议为召开前10日，临时

监事会决议应当经半数以上监事通过。会议为召开前5日。

监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。

第一百七十三条公司分配当年税后利第一百七十三条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司注册资本的50%以上的，可以不再50%以上的，可以不再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东会决议，还可以从税后利润中提取任意公经股东大会决议，还可以从税后利润中积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反法律法规规定向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任的润的，股东必须将违反规定分配的利润董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责退还公司。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥第一百七十四条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使不用于弥补公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存的该项的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏公积金将不少于转增前公司注册资本的损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注25%。册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。序号章程原内容修订后内容依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条公司的利润分配政策第一百七十六条公司的利润分配政策及现

及现金分红政策：金分红政策：

…………

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未未提出、拟定现金分红预案的，管理层需提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此对此向董事会提交详细的情况说明，包向董事会提交详细的情况说明，包括未分红

35括未分红的原因、未用于分红的资金留的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

存公司的用途和使用计划，并由独立董和使用计划；董事会审议通过后提交股东会事对利润分配预案发表独立意见并公开通过现场及网络投票的方式审议批准，并由披露；董事会审议通过后提交股东大会董事会向股东会做出情况说明。

通过现场及网络投票的方式审议批准，……并由董事会向股东大会做出情况说明。

……

第一百九十三条公司合并，应当由合并第一百九十三条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表签订合并协议，并编制资产负债表及财产清及财产清单。公司应当自作出合并决议单。公司应当自作出合并决议之日起10日内之日起10日内通知债权人，并于30通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中日内在《证券时报》《中国证券报》和《上国证券报》和《上海证券报》上或者国家企海证券报》上公告。债权人自接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通之日起30日内，未接到通知书的自公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告告之日起45日内，可以要求公司清偿之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

36公司与其持股百分之九十以上的公司合并，

被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。序号章程原内容修订后内容

第一百九十五条公司分立，其财产作相第一百九十五条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

37清单。公司应当自作出分立决议之日起公司应当自作出分立决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在知债权人，并于30日内在《证券时报》《中

《证券时报》《中国证券报》和《上海证国证券报》和《上海证券报》上或者国家企券报》上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资第一百九十七条公司需要减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《证券在《证券时报》《中国证券报》和《上海时报》《中国证券报》和《上海证券报》上或

38证券报》上公告。债权人自接到通知书之者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

日起30日内，未接到通知书的自公告之自接到通知书之日起30日内，未接到通知书日起45日内，有权要求公司清偿债务或的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低最低限额。限额。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

39存续会使股东利益受到重大损失，通过续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

其他途径不能解决的，持有公司全部股径不能解决的，持有公司全部股东表决权东表决权10%以上的股东，可以请求人民10%以上的股东，可以请求人民法院解散公法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百条公司因本章程第一百九十九第二百条公司因本章程第一百九十九条第

条第（一）项、第（三）项、第（四）（一）项、第（三）项、第（四）项规定而项规定而解散的，应当在解散事由出现解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，之日起15日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立清清算组由董事或者股东大会确定的人员算组进行清算。清算组由董事或者股东会确

40组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

权人可以申请人民法院指定有关人员组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可成清算组进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。序号章程原内容修订后内容

第二百〇一条清算组在清算期间行使第二百〇一条清算组在清算期间行使下列

下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

41业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款；

生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日第二百〇二条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在10日内通知债权人，并于60日内在《证券《证券时报》《中国证券报》和《上海证时报》《中国证券报》和《上海证券报》中至券报》中至少一份报纸上公告。债权人应少一份报纸上或者国家企业信用信息公示

当自接到通知书之日起30日内，未接到系统公告。债权人应当自接到通知书之日起通知书的自公告之日起45日内，向清算30日内，未接到通知书的自公告之日起45组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百〇四条清算组在清理公司财产、第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职第二百〇六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

其他非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成或者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

的比例虽然不足50%，但依其持有的股虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的

份所享有的表决权已足以对股东大会的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排，能够实际支配公司行为的序号章程原内容修订后内容安排，能够实际支配公司行为的人。人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

员与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，国他关系。但是，国家控股的企业之间不仅家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

注：除上述修订事项外，因《中华人民共和国公司法》（2023年修订）不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），故将本章程全文中的“股东大会”统一修改表述为“股东会”，同时对引用涉及到的条款序号也相对应的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及市场监督管理部门等规定要求，尽快完成修订《公司章程》的变更登记事宜。除上述补充外，《公司章程》其他条款内容不变。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二○二四年八月二十七日

行情