罗莱生活:罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券简称：罗莱生活证券代码：002293罗莱生活科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

二〇二四年十一月

1罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示一、《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》由罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、罗莱生活2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计2337.5万份，约占截至2024年

11月9日公司股本总额83098.2481万股的2.81%。其中，首次授予的权益为

1872.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的2.25%，

占本激励计划拟授出全部权益数量的80.11%；预留465万份，约占截至2024年

11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.56%，占本激励计划拟授出全部权

益数量的19.89%。具体如下：

（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量

为406万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.49%；

其中，首次授予的限制性股票为326万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.30%；

预留80万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的

0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.70%。

2罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1931.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的2.32%。其中，首次授予的股票期权为1546.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的1.86%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.07%；

预留385万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的

0.46%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.93%。

本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票/股票期权完成授予/行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划进行相应的调整。

四、本激励计划涉及的授予激励对象共计148人，包括公司公告本激励计划

时在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心

骨干人员，不含罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.66元/股，首次授予

的股票期权的行权价格为5.86元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票/股票期权完成授予/行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日和股票期权授权日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注

销之日止，最长不超过60个月。

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七、本激励计划授予的限制性股票/股票期权在首次授予日/授权日起满16个

月后分三期解除限售/行权，各期解除限售/行权的比例分别为40%、30%、30%。

若预留部分限制性股票/股票期权在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分的限制性股票/股票期权在该预留部分的授予日/授权日起满12个月后分三期解除限售/行权，各期解除限售/行权的比例分别为40%、30%、

30%。

若预留部分限制性股票/股票期权在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分的限制性股票/股票期权在该预留部分的授予日/授权日起满16个月后分两期解除限售/行权，各期解除限售/行权的比例分别为50%、50%。

本激励计划授予的限制性股票及股票期权的公司层面业绩考核目标如下表

所示：

行权/解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低

第一个解除限售/行

于5%；

权期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣

除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低

第二个解除限售/行

于10.25%；

权期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣

除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低

第三个解除限售/行

于15.76%；

权期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣

除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。

注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国

公司的销售收入、净利润；

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。罗莱生活承诺：本公司不

为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、罗莱生活承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应

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当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司董事会审议通过之后需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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声明....................................................2

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................8

第二章本激励计划的目的..........................................10

第三章本激励计划的管理机构........................................11

第四章激励对象的确定依据和范围....................................12

一、激励对象的确定依据.........................................12

二、授予激励对象的范围.........................................12

三、不能成为本激励计划激励对象的情形...........................13

四、激励对象的核实............................................13

第五章本激励计划具体内容.........................................14

一、限制性股票激励计划.........................................13

二、股票期权激励计划...........................................28

第六章本激励计划的实施、授予、激励对象解除限售/行权及变更、终止程序.....................................................51

一、本激励计划的实施程序.......................................51

二、限制性股票与股票期权的授予程序.............................52

三、限制性股票的解除限售程序...................................53

四、股票期权的行权程序.........................................53

五、本激励计划的变更、终止程序.................................54

第七章公司/激励对象各自的权利与义务...............................55

一、公司的权利与义务...........................................55

二、激励对象的权利与义务.......................................56

三、其他说明...............................................57

第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.....................58

一、公司情况发生变化的处理方式.................................58

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式.........................59

第九章附则................................................63

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、上市公司、罗指罗莱生活科技股份有限公司莱生活罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与本激励计划指股票期权激励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的本公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定股票期权指的条件购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权

激励对象指的公司（含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日

授予日/授权日指期，授予日/授权日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对行权价格指象购买上市公司股份的价格

自限制性股票授予日和股票期权授权日起，至激励有效期指对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销完毕之日止本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务限售期指的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日等待期指之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买行权指公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满行权条件指足的条件薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

8罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《罗莱生活科技股份有限公司章程》《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票《公司考核管理办法》指与股票期权激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公

司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬

与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权

益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就本激励计划设定的激励

对象解除限售/行权条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、授予激励对象的范围

本激励计划涉及的授予激励对象共计148人，占公司截至2023年12月31日员工总数3789人的3.91%，包括：

1、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事需经股东大会选举通过，高级管理人员需经董事会聘任。所有激励对象

12罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在召开股东大会之前通过

公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

13罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第五章本激励计划具体内容本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象的权益总计2337.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的2.81%。其中，首次授予的权益为1872.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的2.25%，占本激励计划拟授出全部权益数量的80.11%；预留465万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.56%，占本激励计划拟授出全部权益数量的19.89%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

一、限制性股票激励计划

（一）拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本

公司人民币 A 股普通股股票。

（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为406万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.49%；其中，首次授予的限制性股票为326万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.30%；

预留80万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的

0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.70%。

（三）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

14罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

本激励计划授予限制性股票的人数为16人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占本激励计划拟占截至2024年姓名职务性股票数量授出全部权益数11月9日公司股（万股）量的比例本总额的比例

王梁副总裁602.57%0.07%

冷志敏副总裁602.57%0.07%

陈晓东财务总监150.64%0.02%

薛霞董事会秘书150.64%0.02%中层管理及核心骨干人员（12

1767.53%0.21%

人）

预留803.42%0.10%

合计40617.37%0.49%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）相关说明上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

15罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持

股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限制性股票激励计划的限售期

16罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、限制性股票激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之

第一个解除限售期40%日起28个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之

第二个解除限售期30%日起40个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之

第三个解除限售期30%日起52个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个解除限售期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个解除限售期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

第三个解除限售期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止

17罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起28个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起40个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

18罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股3.66元。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股3.66元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.58元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（一）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均

价的50%；

（二）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交

易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

19罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

20罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年—2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

第一个解除限1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%；

售期2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。

公司需满足下列条件之一：

第二个解除限

1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

售期

10.25%；

21罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于10.25%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第三个解除限

15.76%；

售期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于15.76%。

注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国

公司的销售收入、净利润；

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。

若本激励计划预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第一个解除限

10.25%；

售期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于10.25%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第二个解除限

15.76%；

售期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于15.76%。

注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国

公司的销售收入、净利润；

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

22罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：

评定结果解除限售比例

S 100%

A 100%

B 70%

C 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司于1992年成立，作为国内较早涉足家用纺织品行业的龙头企业，公司集研发、设计、生产、销售和品牌推广于一体，以持续提升消费者的家居生活品质为己任，不断满足消费者需求，引领行业发展。成立三十二年来，罗莱生活秉承“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”的使命，致力于成为全球家居行业领先者，做受人尊敬的百年企业。公司先后被授予“国家级高新技术企业”、“江苏省省长质量奖”、“江苏省睡眠产品新型材料工程技术研究中心”等荣誉和称号。

为实现公司经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入（不含美国业务）或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不含美国业务）且剔除本次股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为

公司层面的业绩考核指标，营业收入指标能够直接反映公司国内家纺的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标可以反映公司的盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司2025年～2027年营业

23罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

收入较2024年营业收入的增长率分别不低于5%、10.25%、15.76%，或公司2025年～2027年扣除非经常性损益的净利润较2024年扣除非经常性损益的净利润的

增长率分别不低于5%、10.25%、15.76%。该业绩考核指标的设定结合了行业整体发展状况、头部企业及公司过往年度的业绩变动情况、同行业公司股权激励业

绩考核指标设置情况、公司未来发展规划等因素综合考量制定。

1、公司与同行业及头部企业业绩及变动情况对比分析

（1）公司主要业绩指标与行业平均水平对比情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年

项目公司行业平均公司行业平均公司行业平均

营业收入320118.83122587.14531529.38195442.69531381.18187051.55

营业收入增长率-14.74%-6.38%0.03%4.49%-7.75%-2.60%

归母净利润26154.1011725.1057244.3922361.5858078.0213164.22

归母净利润增长率-37.14%-25.02%-1.44%6.56%-18.48%5.21%

归母扣非后净利润24119.7910269.0051519.0719917.7853504.189996.18

归母扣非后净利润增长率-37.97%-27.81%-3.71%9.93%-21.06%-2.33%

注：（1）行业选取标准为国民经济行业分类“制造业-纺织业-家用纺织制成品制造-床上用品制造”，包括水星家纺、富安娜、梦洁股份、扬州金泉、真爱美家、太湖雪等6家公司，下同；

（2）行业平均值不包括公司自身数据。

近两年一期，公司营业收入、净利润规模等指标均高于行业平均水平。但受海外业务收入下滑、积压存货减值、加盟商削减终端库存等因素影响，营业收入增长率和净利润增长率低于行业平均水平；综上也体现出家纺行业主要上市公司

自2022年以来整体增速放缓，自2024年起行业进一步承压，营业收入、净利润均呈现下滑趋势。公司在此时推出股权激励计划，一方面反映公司在当下应对外部环境挑战，持续提升核心竞争力的战略方向，另一方面也是对未来稳健增长的预期和信心。

（2）公司主要业绩指标与行业头部企业对比情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年

项目水星家纺富安娜公司水星家纺富安娜公司水星家纺富安娜公司营业收

268289.55188699.60320118.83421091.21302956.90531529.38366375.11307959.08531381.18

入

24罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

营业收

入增长-2.57%-1.96%-14.74%14.93%-1.62%0.03%-3.57%-3.14%-7.75%率归母净

20969.4229319.1426154.1037907.5357209.9357244.3927825.6553458.5858078.02

利润归母净

利润增-16.80%-15.33%-37.14%36.23%7.02%-1.44%-27.89%-1.88%-18.48%长率归母扣

非后净18459.4526104.2024119.7932767.3352244.3951519.0722639.3548216.5053504.18利润归母扣非后净

-13.75%-15.02%-37.97%44.74%8.35%-3.17%-37.47%-6.38%-21.06%利润增长率

近两年一期，公司营业收入规模保持领先；净利润规模与富安娜差异不大，高于水星家纺。2022年，受我国整体经济下行，以及消费者支出减少的影响，头部企业营业收入和净利润均出现下滑。2023年，随着国内经济社会全面恢复常态化运行，消费市场逐步复苏回暖，头部企业营业收入和净利润保持平稳或实现增长。2024年1-9月，受国内整体消费低迷影响，头部企业营业收入和净利润均出现了下滑。

（3）若不考虑美国公司，公司近年来业绩增长情况如下：

2021-2023年复

项目2021年增长率2022年增长率2023年增长率合增长率

营业收入16.31%-11.38%3.37%-2.88%

归母净利润15.54%-20.62%9.82%-4.47%

归母扣非后净利润15.37%-23.83%8.10%-6.27%近年来，公司营业收入及盈利规模均处于行业前列，整体发展较为稳定。2021年至2023年公司营业收入、归母扣非后净利润的复合增长率分别为-2.88%和-

6.27%，出现了一定的下滑。

结合公司、行业及头部企业过往业绩变动情况、未来发展规划与经营预期，为保持公司行业领先地位、落实公司聚焦主业的初衷、实现股权激励的预期效果，公司层面业绩指标设置为营业收入和扣除非经常性损益的净利润具有合理性。该两项指标均属于核心财务指标，均能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长

25罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）性，是企业成长性的最终体现。同时，公司基于对未来发展稳中向好的预期，结合对实现股权激励效果的要求，设置营业收入或扣非后净利润5.00%的年复合增长率作为考核目标具有科学性和合理性。

2、公司与同行业头部企业股权激励计划业绩考核指标对比

2024年3月，水星家纺公告了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，

该激励计划公司层面业绩考核条件为：选取净利润为考核指标，以4.00%-6.00%的年复合增长率为考核目标。

2024年6月，富安娜公告了《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，

该激励计划公司层面考核条件为：选取营业收入或扣非净利润为考核指标，以

1.00%的年复合增长率为考核目标。

公司以营业收入或扣非后净利润为考核指标，指标设置与富安娜、水星家纺基本保持一致。公司以5.00%的年复合增长率为考核目标，高于富安娜的考核目标，净利润增长率指标与水星家纺基本一致。公司指标选取及设置与同行业公司整体保持一致，符合行业特性，系综合考虑自身现状、未来战略规划以及行业发展等因素后制定。公司业绩考核条件既保证了设定的考核目标对未来发展具有一定挑战性、有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，又保证了能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

26罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股罗莱生活股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

27罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股罗莱生活股票缩为 n股股票）；P 为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

28罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（十）限制性股票的回购注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股

票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股罗莱生活股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

29罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（4）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回

30罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

购款项支付给激励对象，并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

（十一）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“股本”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

31罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票406万股，其中首次授予限制性股票326万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1160.56万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年12月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年—2028年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元限制性股票摊

2024年2025年2026年2027年2028年

销总成本

1160.5650.15601.83340.71141.7526.11

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

二、股票期权激励计划

（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公

司人民币 A 股普通股股票。

（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例

32罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1931.5万份，约占截至2024年

11月9日公司股本总额83098.2481万股的2.32%。其中，首次授予的股票期权

为1546.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的

1.86%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.07%；预留385万份，约占截至

2024年11月9日公司股本总额83098.2481万股的0.46%，占本激励计划拟授

出股票期权总数的19.93%。

本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（三）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

本激励计划授予股票期权的人数为142人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划拟授占截至2024年11获授的股票期权姓名职务出全部权益数量的月9日公司股本总数量（万份）比例额的比例

王梁副总裁1205.13%0.14%

冷志敏副总裁1205.13%0.14%

陈晓东财务总监301.28%0.04%

薛霞董事会秘书301.28%0.04%中层管理及核心骨干人员

1246.553.33%1.50%

（138人）

预留38516.47%0.46%

合计1931.582.63%2.32%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因

33罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权激励计划的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的

第一个交易日为准。

3、股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

34罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首

第一个行权期40%次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首

第二个行权期30%次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首

第三个行权期30%次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分股票期权各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个行权期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

35罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个行权期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个行权期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起16个月后的首

第一个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起2850%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起28个月后的首

第二个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起4050%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、股票期权激励计划的禁售期

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

36罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份5.86元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.86元的价格购买1股公司股票。

2、授予股票期权的行权价格的确定方法及定价方式的合理性说明

（1）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

5.85元；

*本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

5.73元。

（2）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

*授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的

80%；

*授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

（3）定价方式的合理性说明

37罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳

定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了保证公司整体经营的趋势、加快业务发展，维护股东利益，公司必须持续实施并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司经营业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含分公司和控股子公司）的核心骨干人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。由于 A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，在有效遵循激励与约束对等的原则基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式，以每股80%的授予折扣确定行权价格。

基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为5.86元/份。

公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见《广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（七）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

38罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

39罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年—2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

40罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%；

第一个行权期

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于5%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第二个行权期10.25%；

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于10.25%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第三个行权期15.76%；

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于15.76%。

注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司

的销售收入、净利润；

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。

若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第一个行权期10.25%；

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于10.25%。

公司需满足下列条件之一：

1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第二个行权期15.76%；

2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经

常性损益的净利润增长率不低于15.76%。

注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司

的销售收入、净利润；

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。

41罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

若各行权期内，公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行行权。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能行权，届时具体解除限售的情况如下：

评定结果行权比例

S 100%

A 100%

B 70%

C 0%

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例进行行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入（不含美国业务）或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

42罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）利润（不含美国业务）且剔除本次股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为

根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司2025年～2027年营业收入较2024年营业收入的增长率分别不低于5%、10.25%、15.76%，或公司2025年～2027年扣除非经常性损益的净利润较2024年扣除非经常性损益的净利润的

增长率分别不低于5%、10.25%、15.76%。该业绩考核指标的设定结合了行业整体发展状况、头部企业及公司过往年度的业绩变动情况、同行业公司股权激励业

绩考核指标设置情况、公司未来发展规划等因素综合考量制定。

1、公司与同行业及头部企业业绩及变动情况对比分析

（1）公司主要业绩指标与行业平均水平对比情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年

项目公司行业平均公司行业平均公司行业平均

营业收入320118.83122587.14531529.38195442.69531381.18187051.55

营业收入增长率-14.74%-6.38%0.03%4.49%-7.75%-2.60%

归母净利润26154.1011725.1057244.3922361.5858078.0213164.22

归母净利润增长率-37.14%-25.02%-1.44%6.56%-18.48%5.21%

归母扣非后净利润24119.7910269.0051519.0719917.7853504.189996.18归母扣非后净利润增

-37.97%-27.81%-3.71%9.93%-21.06%-2.33%长率

（2）行业平均值不包括公司自身数据。

自2022年以来整体增速放缓，自2024年起行业进一步承压，营业收入、净利润均呈现下滑趋势。公司在此时推出股权激励计划，一方面反映公司在当下应对外部环境挑战，持续提升核心竞争力的战略方向，另一方面也是对未来稳健增长的

43罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）预期和信心。

（2）公司主要业绩指标与行业头部企业对比情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年

项目水星家纺富安娜公司水星家纺富安娜公司水星家纺富安娜公司营业收

268289.55188699.60320118.83421091.21302956.90531529.38366375.11307959.08531381.18

入营业收

入增长-2.57%-1.96%-14.74%14.93%-1.62%0.03%-3.57%-3.14%-7.75%率归母净

20969.4229319.1426154.1037907.5357209.9357244.3927825.6553458.5858078.02

利润归母净

利润增-16.80%-15.33%-37.14%36.23%7.02%-1.44%-27.89%-1.88%-18.48%长率归母扣

非后净18459.4526104.2024119.7932767.3352244.3951519.0722639.3548216.5053504.18利润归母扣非后净

-13.75%-15.02%-37.97%44.74%8.35%-3.17%-37.47%-6.38%-21.06%利润增长率

（3）若不考虑美国公司，公司近年来业绩增长情况如下：

2021-2023年复

项目2021年增长率2022年增长率2023年增长率合增长率

营业收入16.31%-11.38%3.37%-2.88%

归母净利润15.54%-20.62%9.82%-4.47%

归母扣非后净利润15.37%-23.83%8.10%-6.27%近年来，公司营业收入及盈利规模均处于行业前列，整体发展较为稳定。2021

44罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

年至2023年公司营业收入、归母扣非后净利润的复合增长率分别为-2.88%和-

6.27%，出现了一定的下滑。

结合公司、行业及头部企业过往业绩变动情况、未来发展规划与经营预期，为保持公司行业领先地位、落实公司聚焦主业的初衷、实现股权激励的预期效果，公司层面业绩指标设置为营业收入和扣除非经常性损益的净利润具有合理性。该两项指标均属于核心财务指标，均能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性，是企业成长性的最终体现。同时，公司基于对未来发展稳中向好的预期，结合对实现股权激励效果的要求，设置营业收入或扣非后净利润5.00%的年复合增长率作为考核目标具有科学性和合理性。

2、公司与同行业头部企业股权激励计划业绩考核指标对比

2024年3月，水星家纺公告了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，

该激励计划公司层面业绩考核条件为：选取净利润为考核指标，以4.00%-6.00%的年复合增长率为考核目标。

2024年6月，富安娜公告了《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，

该激励计划公司层面考核条件为：选取营业收入或扣非净利润为考核指标，以

1.00%的年复合增长率为考核目标。

45罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（九）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股罗莱生活股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

46罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股罗莱生活股票缩为 n股股票）；P 为调整后的行权价格。

（3）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

47罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理方法

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

48罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年11月8日为计算的基准日，对授予的股票期权的成本费用进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

*标的股价：7.22元/股（2024年11月8日收盘价）；

*有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授权日至每期首个行权日的期限）；

*历史波动率：26.55%、22.68%、22.38%（深证综指对应期间的年化波动率）；

*无风险利率：1.50、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权1931.50万份，其中首次授予1546.50万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具成本费用总额为1955.36万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年12月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年—2028年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

49罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

股票期权摊销

2024年2025年2026年2027年2028年

总成本

1955.3685.431025.17568.32233.3343.11

注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

50罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第六章本激励计划的实施、授予、激励对象解除限售/行权及变

更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的

持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

51罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销与股票期权的行权、注销及调整等事宜。

二、限制性股票与股票期权的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授

权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日与股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要

求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日/授权日、授予/行权价格、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

52罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与

考核委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行权条件是

否成就向董事会提出建议，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

53罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核

委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/加速行权和降低授予/行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应

当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予限制性股票回购注销/股票期权注销手续。

54罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第七章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售/行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等有关规定，为满足解除限售/行权条件的激励对象办理股票解除限售/行权事宜。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限

制性股票解除限售或股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

55罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售/行权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售/等待期内不得转让、用

于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公

司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励

对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的

56罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

57罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理。

58罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达

到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司

限制性股票或股票期权的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股

票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予

59罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

价格进行回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其

已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；

其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股

票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的

权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。或其已获授

60罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；其已行权的股票期权

及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。