证券代码：002292证券简称：奥飞娱乐公告编号：2024-028
奥飞娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金2024年半年度存放与使用情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准，奥飞娱乐向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）121540172 股，募集资金总额为人民币
544499970.56元，扣除股票发行费用人民币7596590.72元（不含税）后，公司实际募集
资金净额为人民币536903379.84元，其中，增加股本人民币121540172.00元，增加资本公积人民币415363207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
公司募集资金账户实际入账541218320.85元。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金4314941.01元，募集资金账户利息净收益
7272299.38元，利息净收益转出永久补流4858284.03元。累计直接投入项目运用的募集
资金222335308.04元，永久性补充流动资金已使用募集资金305787411.35元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金393000000.00元，截止至2023年2月08日，已归还暂
1时性补充流动资金393000000.00元。
2024年半年度公司直接投入项目运用的募集资金2389735.96元，募集资金账户利息净
收益49261.97元，利息净收益转出永久补流1568.94元。公司募集资金应存余额为6390924.49元，与募集资金专户中的期末资金余额相差2461708.38元（为利息净收益未转出金额，其中利息净收益7321561.35元，已转出永久补流4859852.97元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2021年10月27日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州
东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年11月10日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞
实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩
具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司
和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共4家公司和3家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的9100.00万元用于实施新项目“动2漫 IP 内容制作项目”。为便于“动漫 IP 内容制作项目”募投项目顺利实施，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构东方投行与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与中国民生银行股份有限
公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金四方监管协议》；
详见公司于 2022 年 7月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于新设募集资金专户并签订募集资金监管协议及补充协议的公告》（公告编号：2022-
049）。
上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元公司名称开户银行银行账号金额中国民生银行股份有限
6335206024552701.18
公司汕头分行中国银行股份有限公司奥飞娱乐股份有限公司656174974044已销户广州水荫路支行上海浦东发展银行股份
82040078801300002260已销户
有限公司广州东山支行中国工商银行股份有限广东奥飞实业有限公司2003026029200251963已销户公司汕头澄海支行广东奥迪动漫玩具有限平安银行股份有限公司
15002183322578已销户
公司广州珠江新城支行东莞金旺儿童用品有限平安银行股份有限公司
15560032253786已销户
公司广州珠江新城支行
奥飞动漫文化发展(广上海浦东发展银行股份
82040078801900001990已销户
州)有限公司有限公司广州东山支行广州奥飞文化传播有限上海浦东发展银行股份
8204007880110000226139772.42
公司有限公司广州东山支行广州奥飞动漫文化传播中国民生银行股份有限
6354927961144211.78
有限公司公司汕头分行
3中国民生银行股份有限
广州贝肯文化有限公司6354907569487.13公司汕头分行广东原创动力文化传播中国民生银行股份有限
6354946753106460.36
有限公司公司汕头分行
合计————8852632.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司2021年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平
台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目及动漫 IP内容制作项目。
详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年非公开发行股票募集资金不存在项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金4700.69万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）
截至2024年6月30日，公司已置换募集资金4700.69万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2022年11月1日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币20000万元
4的归还工作。
2、公司于2022年11月10日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28000万元暂时补充流动资金，使用期限自不超过12个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2023年2月8日，公司已按照相关规定完成上述实际用于暂时补充流动资金的募集资金总计人民币19300万元的归还工作。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次
会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
截止2023年4月25日，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回，并取得投资收益113.50万元。
本报告期内，公司未使用非公开发行股份募集资金进行现金管理。
（六）节余募集资金使用情况
2021年度非公开发行股票募投项目“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完成建设，共节余募集资金433.22万元（含利息净收益）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.11条相关规定，“节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”公司已于2023年12月29日对上述两个募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金
287.63万元以及剩余利息净收益145.59万元，共计433.22万元用于永久补充流动资金。截至
2024年1月31日，公司已注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议也已终止。
（七）超募资金使用情况
52021年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2024年6月30日，募集资金专户余额为885.26万元（与募集资金应存余额相差246.17万元，为利息净收益未转出金额，其中募集资金账户利息净收益732.16万元，利息净收益转出永久补流485.99万元），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
（九）募集资金使用的其他情况
2021年非公开发行股票募集资金不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、备查文件
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二○二四年八月二十日
6附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额54450.00238.97集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额39678.7453051.25集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例72.87%是否已变募集资金截至期末累截至期末投资项目达到预承诺投资项目和超募资更项目承诺投资调整后投资本年度投本年度实现是否达到预项目可行性是否发
计投入金额进度（%）(3)定可使用状
金投向（含部分总额总额（1）入金额的效益计效益生重大变化
(2)＝(2)/(1)态日期
变更）【注】
2021年非公开发行股票
募集资金
玩具产品扩产建设项目是15000.00227.410.00227.41100.00%-不适用是
全渠道数字化运营平台建设是6690.34671.820.00671.82100.00%-不适用是
婴童用品扩产建设项目是17000.007212.380.007212.38100.00%-不适用否奥飞欢乐世界乐园网点建设
是15000.005899.990.005899.99100.00%-不适用否项目
动漫 IP 内容制作项目 是 0.00 9100.00 238.97 8460.91 92.98% 210.45 是 否
补充流动资金是0.0030578.740.0030578.74100.00%不适用否
承诺投资项目小计--53690.3453690.34238.9753051.2598.81%210.45
7超募资金投向-
归还银行贷款（如有）-------
补充流动资金（如有）-------
超募资金投向小计-------
合计53690.3453690.34238.9753051.2598.81%210.45----未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分不适用具体项目）
近年来由于宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影响远超市场预期。公司经审慎研究，认为在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。
公司综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益等因素，决定对2021年非公开发行股票部分募投项目进行调整，并于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审批通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议项目可行性发生重大变案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设化的情况说明项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共20791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 17 日、2023年 2 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况
8募集资金投资项目实施不适用
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况
募集资金投资项目先期见“三之（三）”。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补见“三之（四）”。
充流动资金情况
用闲置募集资金进见“三之（五）”。
行现金管理情况
截至2023年12月，公司"婴童用品扩产建设项目"以及"奥飞欢乐世界乐园网点建设项目"2个项目已完结并存在节余募集资金共项目实施出现募集资金
结余的金额及原因287.63万元。公司因募投项目结项而产生募集资金结余。
尚未使用的募集资金用
见“三之（八）”。
途及去向
9募集资金使用及披露中
无存在的问题或其他情况
【注】：2023年1月13日公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审核、2023年2月2日公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司调整部分募投项目投资总额以及募集资金投入金额。详见公司于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 2月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目截至期末实变更后的项对应的原承拟投入募集本年度实际截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现是否达到预计效变更后的项目可行性际累计投入
目诺项目资金总额投入金额（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益益是否发生重大变化
金额(2)
（1）
2021年非公开发行股票募集资金
玩具产品扩产建玩具产品扩产建227.410.00227.41100.00%
-不适用否设项目设项目
全渠道数字化运全渠道数字化运671.820.00671.82100.00%
-不适用否营平台建设营平台建设
婴童用品扩产建婴童用品扩产建7212.380.007212.38100.00%
-不适用否设项目设项目
奥飞欢乐世界乐奥飞欢乐世界乐5899.990.005899.99100.00%
-不适用否园网点建设项目园网点建设项目
动漫 IP 内容制 动漫 IP 内容制 9100.00 238.97 8460.91 92.98%
210.45是否
作项目作项目
30578.740.0030578.74100.00%
补充流动资金补充流动资金-不适用否
10合计--53690.34238.9753051.2598.81%--210.45--
1、公司于2022年5月26日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于市场环境变化以及公司战略发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15000.00万元调减为5900.00万元，调减募集资金
9100.00万元用于新项目“动漫 IP内容制作项目”实施。除前述调整外，其他募集资金
投资项目保持不变。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于2022年6月9日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意本次变更部分募集资金用途事项。
详见公司于 2022年 5月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-031）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-032），变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 于 2022年 6月 10 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。
2、近年来由于宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影
响远超市场预期。公司经审慎研究，认为在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。
公司综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益等因素，决定对2021年非公开发行股票部分募投项目进行调整，并于2023年1月13日
召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审批通过了《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9500.00万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共20791.11万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩
11具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额。
具体内容详见公司于2023年1月17日、2023年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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