佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

广东南天明律师事务所

关于佛山遥望科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：佛山遥望科技股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2025年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由董事会召集。2025年3月10日，贵公司召开了第五届董事

会第三十九次会议，决定于2025年3月28日召开2025年第二次临时股东大会。2025年3月11日，贵公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、股权

登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。

经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年3月28日上午9:15—9:25，

9:30—11:30，下午13:00—15:00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的时间为：2025年3月28日9:15－15:00。佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

3、贵公司本次股东大会于2025年3月28日下午14:30，在广东省佛山市南海

区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室如期召开，本次会议由副董事长李刚先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

象、出席会议登记手续等相关事项本次大会的召集、召开程序符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验现场出席股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份

193826839股，占上市公司有表决权股份总数的21.0405％。

贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及

对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东658人，代表股份8645450股，占上市公司有表决权股份总数的

0.9385％。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议

案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。

（三）会议审议通过了以下议案：

1.审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

本议案采取累积投票表决方式，候选人谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生当选为公司第六届董事会非独立董事，任期自2025年第二次临时股佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书东大会审议通过之日起三年。

具体表决情况如下：

1.1选举谢如栋先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:同意197158035股，占出席会议所有股东所持股份的97.3753％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3331396股，占出席会议的中小股东所持股份的38.5326％。

1.2选举李刚先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:同意197133522股，占出席会议所有股东所持股份的97.3632％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3306883股，占出席会议的中小股东所持股份的38.2491％。

1.3选举何建锋先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:同意197137709股，占出席会议所有股东所持股份的97.3653％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3311070股，占出席会议的中小股东所持股份的38.2975％。

1.4选举宋雨翔先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:同意201653622股，占出席会议所有股东所持股份的99.5957％。

其中，中小投资者的表决结果：同意7826983股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5309％。

2.审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；

本议案采取累积投票表决方式，候选人张帅先生、李莹女士、蒙小君女士当选为公司第六届董事会独立董事，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。以上三位独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审查无异议。

具体表决情况如下：佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

2.1选举张帅先生为第六届董事会独立董事

该议案的表决结果为:同意197140722股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3314083股，占出席会议的中小股东所持股份的38.3324％。

2.2选举李莹女士为第六届董事会独立董事

该议案的表决结果为:同意197146519股，占出席会议所有股东所持股份的97.3696％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3319880股，占出席会议的中小股东所持股份的38.3994％。

2.3选举蒙小君女士为第六届董事会独立董事

该议案的表决结果为:同意200532841股，占出席会议所有股东所持股份的99.0421％。

其中，中小投资者的表决结果：同意6706202股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5674％。

3.审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》

该议案的表决结果为:同意199676422股，占出席会议所有股东所持股份的98.6191％；反对2421367股，占出席会议所有股东所持股份的1.1959％；弃权374500股（其中，因未投票默认弃权103300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1850％。

其中，中小投资者的表决结果：同意5849783股，占出席会议的中小股东所持股份的67.6616％；反对2421367股，占出席会议的中小股东所持股份的

28.0068％；弃权374500股（其中，因未投票默认弃权103300股），占出席会

议的中小股东所持股份的4.3317％。

（四）关于议案表决的有关情况说明

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书四、结论意见贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

【以下无正文】佛山遥望科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书（此页无正文，为《广东南天明律师事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

经办律师：

邓锦欣李展鹏广东南天明律师事务所

负责人：李光

二○二五年三月二十八日