证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2025-019

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会

议于2025年3月10日下午13:00在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融

中心29楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。其中董事长谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2025年2月28日以邮件的方式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，

形成以下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（以上候选人简历附后）。

以上董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司董事任职资格及任职条件的规定。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名张帅先生、李莹女士、蒙小君女士为第六届董事会独立董事候选人（以上候选人简历附后），其中李莹女士为会计专业人士。

以上独立董事候选人均不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司独立董事任职资格及任职条件的规定。

张帅先生、李莹女士、蒙小君女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形，符合相关法规的要求。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需向深圳证券交易所备案审核无异议后

方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职责。

公司第五届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股

东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；经审议，同意拟调整公司独立董事津贴，出于谨慎性原则，独立董事回避表决。

因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。

本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

《关于调整独立董事津贴的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；

鉴于2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期

权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。

调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3700.00万份调整为3600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1850.00万份调整为1800.00万份，其中首次授予数量调整为1440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人，限制性股票总数由1850.00万股调整为1800.00万股，其中首次授予数量调整为1440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定以及公司2025

年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。公司董事会同意以2025年3月10日为首次授权/授予日，向50名激励对象首次授予1440.00万份股票期权，行权价格为6.71元/份；向50名激励对象首次授予1440.00万股限制性股票，授予价格为3.36元/股。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此议案。《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》详见公司指

定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》；

（《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2025年3月10日附

一、非独立董事候选人简历

1、谢如栋，男，1981年10月生，研究生学历，中国国籍，未有任何国家

和地区的永久海外居留权。杭州市余杭区第十一届政协委员、余杭区第十六届人大代表。2005年至2010年10月任杭州掘金网络科技有限公司总经理。2010年

11月创立杭州遥望网络科技有限公司，拥有十年以上互联网行业从业经验，具

有丰富的互联网与移动互联网行业营销管理经验。2019年6月起任公司董事，现任公司董事长兼总经理、遥望网络董事长兼总经理。

截止目前，谢如栋先生直接持有公司股份68536007股，占公司总股本的

7.37%，与持有公司5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事

和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

2、李刚，男，1965年10月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的

永久海外居留权。1986年3月至1996年10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996年11月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002年7月起任佛山星期六鞋业有限公司财务总监，2006年11月起任佛山星期六鞋业有限公司董事兼财务总监。

2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。现

任公司副董事长、副总经理兼财务总监。

截止目前，李刚先生直接持有公司股份773565股，与其配偶刘国娟通过公司股东云南兆隆企业管理有限公司合计间接持有公司0.10%股份，持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150000份；与持有公司5%

以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定

的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

3、何建锋，男，1982年生，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。2012年11月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012年12月起任公司副总经理兼董事会秘书。2018年9月起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

截止目前，何建锋先生直接持有公司股份137206股，持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150000份；与持有公司5%以上

股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情

形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公

开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

4、宋雨翔，男，1991年3月生，研究生学历，中国国籍，未有任何国家和

地区的永久海外居留权。2016年7月-2023年2月曾就职东吴证券、天风证券、东北证券，历任分析师、首席分析师等职务，2023年2月加入杭州遥望网络科技有限公司，任资深总监。2024年6月起任公司董事。

截止目前，宋雨翔先生持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权84000份；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单

二、独立董事候选人简历

1、张帅，男，1976年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，博士、教授。2005年至今在浙江财经大学工作，曾任浙江财经大学信息学院专业教师、信息工程学院副院长，现任浙江财经大学信息技术与人工智能学院院长。曾获浙江省优秀教师、浙江省师德先进个人、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省高校领军人才培养计划——创新领军人才、浙江省高层次人才特殊

支持计划——科技创新领军人才等称号，兼任浙江省人工智能学会监事长、浙江省计算机学会理事、浙江省电子学会理事、浙江省信息资源管理学会理事等。2022年4月起任公司独立董事。

截止目前，张帅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证

监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三

次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

2、李莹，女，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册税务师，经济管理专业，本科学历，中山大学 EMBA。历任邮电部广州通信设

备厂职员、信加信（广州）财务管理咨询有限公司总经理、广州思客亚货运代理有限公司监事。现任广州天源税务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、广州超丽清洁用品有限公司执行董事兼总经理，兼任信加信（广东）企业管理有限公司及信加信（广州）财务管理咨询有限公司监事、广州广合科技股份有限公司独立董事。

截止目前，李莹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证

监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三

次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

3、蒙小君，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任广东伊立浦电器股份有限公司法务、北京市邦盛（深圳）律师事务所律师助理、广东南天明律师事务所律师、广东南天明（广州）律师事务所律师/执

行主任、北京德恒（深圳）律师事务所律师，曾兼任广东南海铝业应用科技集团有限公司外部董事、广东南海铝业科创集团有限公司外部董事。现任广东灯湖律师事务所主任、合伙人律师、党支部书记，兼任佛山市南海区第十七届人大常委会法律咨询组成员，入选佛山市党政机关外聘法律顾问人才库。

截止目前，蒙小君女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中

国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。