遥望科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

佛山遥望科技股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划已履行的审批程序......................................8

第五章本激励计划首次授予的具体情况.....................................9

一、本激励计划的首次授予情况........................................9

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明..........10

第六章本激励计划授予条件说明.......................................11

一、股票期权与限制性股票的授予条件....................................11

二、董事会对授予条件成就的相关说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”“上市公司”或“公司”）

2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在遥望科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供遥望科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由遥望科技提供，遥望科技已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；遥望科技及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对遥望科

技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、遥望科技、上市公司指佛山遥望科技股份有限公司杭州遥望指杭州遥望网络科技有限公司

本激励计划、本次激励计划、本计佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与指

划、《激励计划》限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限本独立财务顾问报告指制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股激励对象指票的公司子公司杭州遥望任职的中高层管理人

员、中层管理人员和业务骨干

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日

授权日/授予日指期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所

行权价格/授予价格指确定的、激励对象购买/获得上市公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至有效期指激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权等待期指日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权行权指购买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚限售期指未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《佛山遥望科技股份有限公司章程》《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权《公司考核管理办法》指与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、遥望科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划已履行的审批程序

一、公司于2025年2月5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。

二、公司于2025年2月6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年2月6日至2025年2月15日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年2月18日公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2025年2月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划首次授予的具体情况

一、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、首次授权日：2025年3月10日

2、首次授予数量：1440.00万份

3、行权价格：6.71元/份

4、首次授予人数：50人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划占本激励计划姓名职务权数量（万拟授出全部权首次授权日股份）益数量的比例本总额的比例公司子公司杭州遥望中高层管理

人员、中层管理人员和业务骨干1440.0040%1.55%

（50人）

预留360.0010%0.39%

合计1800.0050.00%1.94%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（二）限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2025年3月10日

2、首次授予数量：1440.00万股

3、授予价格：3.36元/股

4、首次授予人数：50人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划占本激励计划姓名职务股票数量（万拟授出全部权首次授予日股股）益数量的比例本总额的比例

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

公司子公司杭州遥望中高层管理

人员、中层管理人员和业务骨干1440.0040%1.55%

（50人）

预留360.0010%0.39%

合计1800.0050.00%1.94%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明鉴于本次激励计划首次授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃公

司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计40.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。

调整后，公司本次激励计划授予权益总额由3700.00万份调整为3600.00万份，首次授予股票期权的激励对象人数由57人调整为50人，股票期权总数由1850.00万份调整为1800.00万份，其中首次授予数量调整为1440.00万份，预留授予数量调整为360.00万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由57人调整为50人，限制性股票总数由1850.00万股调整为1800.00万股，其中首次授予数量调整为

1440.00万股，预留授予数量调整为360.00万股。

除上述调整内容外，本次实施授予的本次激励计划其他内容与公司2025年

第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2025年第一次临

时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本激励计划授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无