遥望科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

佛山遥望科技股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................1

第二章释义.................................................3

第三章基本假设...............................................5

第四章本激励计划的主要内容......................................6

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..............6

二、本激励计划授予权益的总额........................................6

三、本激励计划的相关时间安排........................................7

四、本激励计划的行权价格和授予价格...................................12

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件..............................13

六、本激励计划的其他内容.........................................20

第五章独立财务顾问意见.........................................21

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................21

二、关于遥望科技实行本激励计划可行性的核查意见.......................21

三、关于激励对象范围和资格的核查意见.................................23

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见...........................23

五、关于公司实施本激励计划的财务意见.................................24

六、关于本激励计划对遥望科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...24

七、关于遥望科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......25

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...25

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................25

十、其他应当说明的事项..........................................26

第六章备查文件及备查地点.......................................27

一、备查文件目录.............................................27

二、备查文件地点.............................................27

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”“上市公司”或“公司”）2025年股票期权与限

制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，在遥望科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供遥望科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由遥望科技提供，遥望科技已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；遥望科技及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对遥望科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

遥望科技、上市公司、公司、本指佛山遥望科技股份有限公司公司杭州遥望指杭州遥望网络科技有限公司佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限本激励计划指制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山本独立财务顾问报告指遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定股票期权指的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票

激励对象指的在公司子公司杭州遥望任职的中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日指

授权日/授予日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对行权价格指象购买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励有效期指对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日等待期指之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买行权指公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满行权条件指足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务限售期指的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件薪酬委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《佛山遥望科技股份有限公司章程》《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与《公司考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》

人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单元/万元/亿元指位

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、遥望科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会

第三十八次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从

二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为

1850.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93059.3412万股的

1.99%。其中，首次授予股票期权1480.00万份，约占本激励计划草案公布日公

司股本总额93059.3412万股的1.59%，占本激励计划拟授予股票期权总数的

80.00%；预留370.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93059.3412

万股的0.40%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量

为1850.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93059.3412万股的

1.99%。其中，首次授予限制性股票1480.00万股，约占本激励计划草案公布日

公司股本总额93059.3412万股的1.59%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留370.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额

93059.3412万股的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划和公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年股票期权激励计划尚在实施中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

股票数量为2749.8435万股，公司2023年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为2820.8320万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为3700.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为9270.6755万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93059.3412万股的9.96%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股票授予

登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、股票期权的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、股票期权的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的

第一个交易日为准。

3、股票期权的等待期

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、股票期权的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的股票期权行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首

第一个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首

第二个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、股票期权的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限制性股票激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、限制性股票激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、限制性股票的禁售期

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份6.71元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以6.71元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股6.55元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股6.71元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股3.36元。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股3.28元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.36元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标值业绩考核触发值杭州遥望2025年净利润不低于杭州遥望2025年净利润不低于

第一个行权期

1.30亿元。1.04亿元。

杭州遥望2026年净利润不低于杭州遥望2026年净利润不低于

第二个行权期

2.00亿元。1.60亿元。

公司层面业绩考核结果公司层面行权比例

满足业绩考核目标值100%

满足业绩考核触发值，但未满足业绩考

80%

核目标值

未满足业绩考核触发值0%

注：上述“净利润”指经审计的杭州遥望网络科技有限公司净利润，但剔除本次及其他员工激励方案的股份支付费用的影响。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

权比例如下所示：：：：：

考核等级 A B C D

个人层面行权比例100%80%60%0%

激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例

×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标值业绩考核触发值

第一个解除限杭州遥望2025年净利润不低于杭州遥望2025年净利润不低于

售期1.30亿元。1.04亿元。

第二个解除限杭州遥望2026年净利润不低于杭州遥望2026年净利润不低于

售期2.00亿元。1.60亿元。

公司层面业绩考核结果公司层面解除限售比例

满足业绩考核目标值100%

满足业绩考核触发值，但未满足业绩考核

80%

目标值

未满足业绩考核触发值0%

注：上述“净利润”指经审计的杭州遥望网络科技有限公司净利润，但剔除本次及其他员工激励方案的股份支付费用的影响。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

考核等级 A B C D

个人层面解除100%80%60%0%

18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

限售比例

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的

限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是一家科技驱动的新消费服务平台，系直播电商行业头部机构。公司主要从事数字营销相关业务，业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。

公司着力于推进新消费服务升级，在保持主营业务规模高速扩张的同时，发力影视综艺演出、布局即时零售、探索海外市场。目前，公司正处产业转型升级的重要进程中，将审慎优化组织架构，加强企业精细化管理定为公司发展基调，促进降本增效、培养高质量人才，为未来企业持续发展注入能量。

公司子公司杭州遥望2023年净利润为-4.52亿元，2024年预计亏损。根据本激励计划业绩指标的设定，公司子公司杭州遥望2025年、2026年的剔除本次及其他员工激励方案的股份支付费用的影响后的净利润目标值分别不低于1.30亿

元、2.00亿元；触发值分别不低于1.04亿元、1.60亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升杭州遥望自身竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦上市公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权/解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及

的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对

象获授的权益数量及其占本激励计划拟授予总量的比例；获授条件、授予安排、

行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权

/解除限售期、禁售期；本激励计划的变更或调整；信息披露；本激励计划批准程

序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于遥望科技实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

遥望科技聘请的北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：

21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告“截至本法律意见书出具日：1、遥望科技具备实施本次激励计划的主体资格；

2、《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等

法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

3、遥望科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚

需根据本次激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序；

4、公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规

和中国证监会的相关规定；

5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务；

6、遥望科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合

《管理办法》第二十一条的规定；

7、本次激励计划不存在明显损害遥望科技及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；

8、董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合

《管理办法》第三十四条的规定。

在遥望科技股东大会审议通过本次激励计划且遥望科技为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，遥望科技即可实施本次激励计划。”因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符

22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由遥望科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括遥望科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划和公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年股票期权激

23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、关于本激励计划对遥望科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司子公司杭州遥望任职的中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

七、关于遥望科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”遥望科技出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当遥望科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

遥望科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个

人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、遥望科技采用经审计的杭州遥望剔除本次及其他员工激励方案的股份支

付费用的影响后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

遥望科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：遥望科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以遥望科技公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需遥望科技股东大会审议通过。

26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录（一）《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

（二）佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议

（三）佛山遥望科技股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议

（四）佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（五）《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（六）《北京国枫律师事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（七）《佛山遥望科技股份有限公司章程》（八）《佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划自查表》

（九）公司对相关事项的承诺