奇正藏药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券代码：002287证券简称：奇正藏药

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司

2024年员工持股计划（草案修订稿）

之独立财务顾问报告

二〇二四年十月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容........................................6

（一）本员工持股计划的基本原则.......................................6

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准...................................6

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格....................7

（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核...............................8

（五）本员工持股计划的管理模式......................................11

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................16

（七）员工持股计划其他内容........................................19

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................20

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................20

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................22

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............23

六、结论.................................................24

七、提请投资者注意的事项.........................................25

八、备查文件及咨询方式..........................................26

（一）备查文件..............................................26

（二）咨询方式..............................................26

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、奇正藏指西藏奇正藏药股份有限公司药

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正独立财务顾问报告指藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》

员工持股计划、本员工持指西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划股计划《员工持股计划（草《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修指案）》、本计划草案订稿）》《员工持股计划管理办《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法指法》（修订稿）》

持有人、参加对象、参与指参加本员工持股计划的对象人持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会

标的股票指本员工持股计划以各种方式取得的公司A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市《自律监管指引》指公司规范运作》

《公司章程》指《西藏奇正藏药股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

3二、声明

本独立财务顾问接受奇正藏药聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据奇正藏药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对奇正藏药本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由奇正藏药提供或来自于其公开披露之信息，奇正藏药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对奇正藏药的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读奇正藏药发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供奇正藏药实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）奇正藏药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。

参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整。参加员工持股计划的董事、高级管理人员持有份额比例不超过当期员工持股计划总份额的30%。公司董事会审议各期员工持股计划的员工名单和分配涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公

6司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

3、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

1、员工持股计划的资金来源

（1）本员工持股计划的资金来源：

*从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金；

*员工合法薪酬；

*自筹资金；

*法律、行政法规允许的方式。

其中，长期激励基金的提取方式：员工持股计划长期激励基金提取3年，为

2024年-2026年，每年提取比例不超过当年归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润的12%。

（2）公司制定的员工持股计划不超过三期实施。

（3）首期员工持股计划的资金来源于公司2024年扣除非经常性损益后的净

利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的方式。

按照上述员工持股计划长期激励基金的提取方式，首期员工持股计划长期激励基金总额以2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，提取比例不超过12.00%。

（4）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。

2、员工持股计划的标的股票来源本员工持股计划股票来源：公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公司股票等法律法规许可的方式获得的公司股票。

本次股东大会通过的员工持股计划不超过三期实施，首期员工持股计划将自公司2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月7内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或受让公司回购专用账户回购的公司股票或法律法规允许的其他方式获得标的股票。后续各期员工持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）标的股票的，自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

3、员工持股计划的购买价格及股票规模

（1）购买价格

各期员工持股计划中，其持有人受让标的股票的价格：

*通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，购买价格为股票交易价格；

*通过其他方式获得股票的，由董事会按照相关法律法规、政策执行。

（2）股票规模

本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。

每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。

（2）本员工持股计划各期锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标的

股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。

（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有

人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

8（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致当期员工持股计划所

持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。

（5）上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（6）上市公司应当最迟在各期员工持股计划存续期限届满时披露到期的员

工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；

（2）通过购买公司回购的本公司股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；

（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司

公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起计算。

依据各期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（4）本员工持股计划的交易限制

各期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

*其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

9（5）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的绩效考核

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划各期考核年度分别为2024年、2025年、2026年，各期员工持股计划具体考核条件如下：

对应考以 2023 年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A）员工持股计划期数

核年度目标值（Am）触发值（An）

第一期员工持股计

2024年15.00%13.50%

划

第二期员工持股计

2025年32.25%29.03%

划

第三期员工持股计

2026年52.09%46.88%

划

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。

根据上述各期员工持股计划考核目标完成情况，确认各期员工持股计划长期激励基金实际提取比例。提取比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）挂钩，具体安排如下：

业绩考核指标业绩完成度长期激励基金提取比例（X）

A≥Am X=100%考核年度营业收入增长

An≤A＜Am X=A/Am

率（A）

A＜An X=0%

各期员工持股计划长期激励基金实际提取比例=各期员工持股计划提取比例

上限*X，若当期员工持股计划考核年度公司层面未满足上述业绩考核触发值的，则当期不做提取。

（2）个人层面绩效考核

若当期员工持股计划公司层面的业绩考核达标，则当期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人考核当年进行考核，根据个人的绩效考评等级及综合考评结果确定当期员工持股计划持有人获授上限。

10（五）本员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

*选举、罢免管理委员会委员；

*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案；

*审议和修订《员工持股计划管理办法》；

*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

11*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

12（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持

有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

*不得挪用员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害员工持股计划利益；

*不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

*负责召集持有人会议；

*代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

*代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

*管理员工持股计划利益分配，在锁定期届满后决定出售相应标的股票等；

*按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、转让价格等；

*决策员工持股计划份额的收回、回收价格、承接、承接价格、转让以及对应收益的兑现安排；

*办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；

*决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

*代表全体持有人签署相关文件；

13*按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收

回的份额等的分配/再分配方案；

*持有人会议授权的其他职责；

*本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会对《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草

14案修订稿）》作出解释；

（2）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内提取奖励基金；

（3）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内设立和实施各期员工持股计划；

（4）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

（5）授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源及资金来源形式；

（6）授权董事会确定本员工持股计划框架下各期员工持股计划的管理方式，并选聘为各期员工持股计划提供咨询、管理等服务的具有相关资质的专业机构；

（7）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（8）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（10）授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（11）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（12）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（13）授权董事会根据本员工持股计划实施情况聘请具有相关资质的专业机

构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务，并对其选择、变更作出决定；

（14）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

4、管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

15（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

2、员工持股计划的终止

（1）各期员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，当期员工持股计划可提前终止。

（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人

所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，各期员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。

（4）除自行终止、提前终止外，存续期内，各期员工持股计划的终止应当

经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

3、员工持股计划的清算与分配

（1）管理委员会应于各期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配（包括但不限于现金）。

（2）在各期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权决定向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排

（1）各期员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），但放弃表决权。

（2）在各期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持当期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他

16方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，应于各期员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（6）各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可解锁的份额进行分配。

（7）在各期员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（8）在各期锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而

获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待当期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（10）各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计

划等情形时，所持股份权益的处置办法

（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划

的资格：

*持有人辞职、擅自离职、公司裁员、劳动合同到期而离职或被公司免职的；

*持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

17*持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

*持有人因退休离职，且不接受返聘，不再在公司任职的；

*非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

*非因执行职务死亡的；

*管理委员会认定的其他情形。

处置方式：以上*-*情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，择机出售后按照对应份额的员工自筹资金部分原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（2）持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

（3）持有人所持权益不做变更的情形

*退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，返聘期间，持有人持有的员工持股计划权益不作变更；

*因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；

*因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；

*管理委员会认定的其他情形。

（4）持有人在离职或退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务、廉洁自律等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本员工持股计划项下获得的全部税前收益。

18（七）员工持股计划其他内容本员工持股计划的其他内容详见“《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》”。

19五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）核心管理人员以及业务骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议。

最终参加员工人数、名单及分配比例，将由公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会根据员工变动及考核情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源

20为从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的方式，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划不超过三期实施，滚动

设立各期独立存续的持股计划。每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。

上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立

并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备

资产管理资质的专业机构进行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草

21案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等

作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：奇正藏药本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2007年10月9日。2009年8月28日在深圳证券交易所上市。

简称为“奇正藏药”，股票代码为“002287”。

经核查，本独立财务顾问认为：奇正藏药为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于奇正藏药的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司战略周期的发展目标，共创共赢共享，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

22综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：奇正藏药具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、奇正藏药本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。

每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公）核心管理人员以及业务骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全奇正藏药的激励约束机制，提升奇正藏药的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

23六、结论

本独立财务顾问报告认为，奇正藏药员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

24七、提请投资者注意的事项

作为奇正藏药本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工持股计划的实施尚需奇正藏药股东会审议批准。

25八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》

2、西藏奇正藏药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

3、西藏奇正藏药股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

4、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》

5、《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳