北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2024年员工持股计划之法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
二〇二四年十月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司
2024年员工持股计划之法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就奇正藏药2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供奇正藏药为本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
1法律意见书用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
4、本所仅就与奇正藏药本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，
而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或专业机构出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本所已得到奇正藏药保证，即奇正藏药已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为复制件或扫描件的，其与原件一致并相符。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、奇正藏药或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2法律意见书
释义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
公司、奇正藏药指西藏奇正藏药股份有限公司
本次员工持股计划、本员工持指西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划股计划《员工持股计划（草案修订指《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》稿）》
持有人、持有员工、参加对指参加本次员工持股计划的公司员工象持有人会议指公司2024年员工持股计划员工持股计划持有人会议管理委员会指公司2024年员工持股计划员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股拟授予的公司 A 股普通股股票《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订《员工持股计划管理办法》指稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公《自律监管指引第1号》指司规范运作》《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年本法律意见书指员工持股计划之法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元（如无特别说明）
注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3法律意见书
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格经核查，奇正藏药的前身为西藏林芝奇正藏药厂，其成立于1995年12月
25日；1997年12月31日，西藏林芝奇正藏药厂改制设立为私营企业，2007年8月3日，西藏林芝奇正藏药厂的企业名称变更为西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）。奇正藏药为西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更而设立的股份有限公司。奇正藏药现时持有林芝市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91540000710910578J 的《营业执照》。
经中国证监会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]762号）核准，奇正藏药首次公开发行不超过4100万股。经深圳证券交易所《关于西藏奇正藏药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2009］73号）核准，公司股票于2009年8月28日起在深圳证券交易所上市，证券简称“奇正藏药”，股票代码“002287”。
根据奇正藏药的《营业执照》和《公司章程》的规定，并经本所律师登录中国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。此后，公司对《2024年员工持股计划（草案）》的内容进行了修订，经本所律师核查，公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《员工持股计划（草案修订稿）》并按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划现阶段已严格按法律意见书
照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则和《自律监管指引第1号》的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿
参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第1号》
第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有
重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员以及业务骨干人员。参加各期员工持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。公司董事会可根据公司发展战略及相关的业务、业绩和员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配进行调整，符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本员工持股计划的资金来源为从公司扣除非经常性损益后的净利润
中提取的长期激励基金、员工合法薪酬、自筹资金或法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）或公司回购专用账户回购的公
司股票等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第二点的相关规定。
（七）本员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划。
每期员工持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。本员工持股计划各期锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标
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的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止本员工持股计划存续期：员工持股计划不超过三期实施，滚动设立各期独立存续的持股计划，每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票过户/登记至当期持股计划时起计算。（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；（2）通过购买公司回购的本公司股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；（3）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本员工持股计划不超过三期实施，各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第六届董事会第四次、第五次会议审议通过了本次员工持股计划的相关议案并提议召开股东会进行表决。本次员工持股计划的《员工持股计划（草案修订稿）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的基本原则；
3、员工持股计划的参加对象、确定标准；
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4、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
5、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
7、员工持股计划的管理模式；
8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
9、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
10、员工持股计划的实施程序；
11、持股计划的关联关系及一致行动关系；
12、其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部
分第（九）项和《自律监管指引第1号》6.6.7条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划具备《指导意见》规定的相关内容，奇正藏药本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行现阶段的相关程序
根据公司提供的资料，并经本所律师查阅公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2024年9月26日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；2024年10月10日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2、2024年9月21日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》；2024年10月10日，公司召开第六届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司
3法律意见书<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，符合《上市公司独立董事管理办
法》第二十八条的相关规定。
3、2024年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事予以了回避表决；2024年10月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》《关于取消并重新召开2024年第五次临时股东会的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事予以了回避表决。2024年10月11日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于取消并重新召开2024年第五次临时股东会的通知》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。
4、2024年9月26日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案；2024年10月10日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次员工持股计划发表了如下意见：
“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》、《自律监管指引第1号》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不
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存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司2024年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2024年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划
的情形；公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。
4、公司实施2024年员工持股计划目的在于建立和完善员工、股东的利益
共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司战略周期的发展目标，共创共赢共享，促进公司长期、持续、健康发展。…………公司《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》和中国证监会、
深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”公司监事会意见符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对本次员工持股计划等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应予以回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
2024年9月27日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体公告了《第六届董事会第四次会议决议公告》《董事会关于2024年员工持股计划（草案）的合规性说明》《第六届监事会第三次会议决议公告》《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见》《2024年员工持股计划（草案）摘要》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》《关于召开2024年第五次临时股东会的通知》《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等文件。
2024年10月11日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体公告了《第六届董事会第五次会议决议公告》《董事会关于2024年员工持股计划（草案修订稿）的合规性说明》《第六届监事会第四次会议决议公告》《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》《监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的审核意见》《2024年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》《关于取消并重新召开2024年第五次临时股东会的通知》《西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当予以回避表决，需由出席会议的非关联股东所持表决权过半数表决通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》及法律法规的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司仍需根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奇正藏药具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管
指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司本次员工持股计
划现阶段履行了必需的内部决策程序及信息披露义务，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。公司本次员工持股计划尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
7法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：吴团结：
颜克兵：赵沁妍：
2024年10月18日
