亚太股份:中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司

关于浙江亚太机电股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江

亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开

发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593号文）核准，公司于2017年12月4日向社会公开发行了1000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1000000000.00元。

本次公开发行可转债募集资金总额为1000000000.00元，扣除承销及保荐费16000000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984000000.00），已由承销商中泰证券于2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健[2017]504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2532126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额

905660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾

肆元整（￥982373534.00）。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

截至2024年10月10日，公司可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元承诺投资项目募集资金承诺投资总额募集资金累计投入金额年产15万套新能源汽车轮毂电

40179.0826560.80

机驱动底盘模块技术改造项目年产100万套汽车制动系统电子

58058.27630.70

控制模块技术改造项目

合计98237.3527191.50

截至2024年10月10日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入271914951.14元，募集资金余额为865903316.40元（包括累计收到的银行存款利息411388.93元、理财产品收益155041919.80元、扣除银行手续费8575.19元）。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况2023年11月13日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止闲置募集资金现金管理及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该次会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过93200.00万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2023年11月13日起不超过12个月。上述资金已于2024年10月8日全部归还至公司募集资金账户。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况

根据公司募集资金使用状况及近期内公司发展计划，研判募集资金将会闲置一段时间。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，公司董事会拟决定将不超过35000万元人民币暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限自2024年10月10日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

随着公司战略部署的进一步推进，公司新产品开发、新市场的开拓对资金需求较大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用。本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，可为公司节省财务费用约945万元。

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司承诺本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不影响募集资金项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理目的

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更好的投资回报。

2、现金管理额度

公司拟使用额度不超过35900万元人民币的闲置募集资金用于购买理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

3、产品品种为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中所明确的股票

及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券

相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方）产品期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期

本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

公司授权董事长在上述额度范围行使购买决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。