中泰证券股份有限公司
关于浙江亚太机电股份有限公司
调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目
及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江
亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资
金的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593号文）核准，亚太股份于2017年12月4日向社会公开发行了1000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值100元，发行总额1000000000.00元。
本次公开发行可转债募集资金总额为1000000000.00元，扣除承销及保荐费16000000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984000000.00），已由承销商中泰证券于2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健[2017]504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2532126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982373534.00）。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，
募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
“亚太转债”已于2023年12月4日到期，债券持有人持有的债券已经全部转股或由公司兑付，“亚太转债”已于2023年12月5日在深圳证券交易所摘牌。
（二）募集资金使用情况
截至2024年10月10日，公司可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元承诺投资项目募集资金承诺投资总额募集资金累计投入金额年产15万套新能源汽车轮毂电
40179.0826560.80
机驱动底盘模块技术改造项目年产100万套汽车制动系统电子
58058.27630.70
控制模块技术改造项目
合计98237.3527191.50
截至2024年10月10日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入271914951.14元，募集资金余额为865903316.40元（包括累计收到的银行存款利息411388.93元、理财产品收益155041919.80元、扣除银行手续费8575.19元）。
二、本次拟调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的基本情况
（一）本次拟调整情况概述
根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局、原项目建设进度及公司资金使用规划，为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”投资金额由58058.27万元调整为
28058.27万元，将前述募投项目募集资金调减的30000万元投入至本次拟新增募集资金投资项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”；同时，公司拟将募集资金利息收入净额155444733.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体调整情况如下：
单位：人民币万元调整前的募集资金拟投调整后的募集资金拟投承诺投资项目资总额资总额年产15万套新能源汽车轮毂电
40179.0840179.08
机驱动底盘模块技术改造项目年产100万套汽车制动系统电子
58058.2728058.27
控制模块技术改造项目亚太股份摩洛哥有限公司建设
30000.00年产制动钳总成265万件项目
合计98237.3598237.35
（二）本次拟调整的原因和募投项目安排近年来，随着汽车产业智能化、电动化、网联化的快速发展，公司汽车电子产品占营业收入的比重持续上升。为了抓住汽车行业发展的新机遇，增强产品核心竞争力，公司加大了对汽车电子产品的研发投入，开发了 ABS&ABSI、EPB、ESC&EPBI、IBS、EMB、VMC、ECAS 等汽车电子产品，为保证新产品的开发与测试，同时，为了提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金利息收入净额
155444733.54元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
2020年12月至今，公司累计获得国外品牌客户项目定点81.84亿元。鉴于
公司“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”募集资金预计无
法在2024年全部投入使用，公司经审慎评估，同时为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的募集资金调减30000万元投入至本次拟新增募集资金投资项目“亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目”。同时，公司认为“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”和“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”技术基础可靠，仍然具备市场前景，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将持续关注市场环境变化情况，动态调整投资策略，后续将同时使用自有资金投入，不影响原募集资金投资项目的正常进行。
三、本次拟新增募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：亚太股份摩洛哥有限公司建设年产制动钳总成265万件项目2、项目实施主体：亚太股份摩洛哥有限公司（筹建中）
3、项目实施地点：摩洛哥王国丹吉尔市穆罕默德六世丹吉尔科技城
4、项目建设周期：20个月
5、项目投资金额：本项目总投资金额为7000万美元，其中使用募集资金投
资30000万人民币。
（二）项目可行性分析
1、项目的可行性分析
随着中国国产整车品牌在海外市场取得不错的成绩，汽车零部件行业在海外生存和发展的状况愈发受到关注。尤其是在2024年宏观经济形势承压的情况下，汽车出口还是取得了令人瞩目的成绩，其中又以新能源汽车作为亮点。在新能源汽车市场蓬勃发展的推动下，国内汽车零部件公司“出海”是大势所趋。一方面，国内汽车零部件企业的发展需要新的增量，开拓海外市场是必然的选择；另一方面，全球汽车产业链格局正在进行重构，有助于国内相关企业进入跨国公司采购链。目前，我国汽车零部件企业主要通过海外建厂或海外并购的方式“出海”。
相较于海外并购，海外建厂虽然投资周期长，但整个海外投资过程可控程度更高。
海外建厂一方面可以更好地贴近海外客户，提供更快捷的服务，同时也有利于拓展海外市场，提高公司的国际竞争力；另一方面，可以降低生产成本，包括原材料采购、人工成本、物流成本等，从而提高公司的盈利能力。此外，海外建厂还可以规避贸易壁垒，减少贸易风险。
中国是全球最大的单一汽车市场，得益于巨大的国内市场容量，国内细分零部件赛道已经培育出了较多具备全球竞争能力的优质细分龙头，优质自主零部件企业在深耕国内市场的同时也在持续的海外扩张。公司自1979年建立以来，四十多年来一直专注汽车制动系统行业，致力于底盘系统关键零部件的研发与生产，经过多年的技术、产品积淀，目前已成为国内汽车制动系统行业的龙头企业。在当前复杂的国际环境下，公司根据自身战略发展的要求在摩洛哥投资建设年产制动钳总成265万件项目，是落实公司的战略规划的举措之一，有利于开拓海外市场，进一步提高综合竞争能力。
2、项目的必要性公司选择在摩洛哥投资，主要考虑：
（1）摩洛哥地处于欧洲和非洲的交汇处，拥有良好的港口和运输网络，便于与周边国家进行贸易。
（2）摩洛哥的人工成本相对较低，这使得企业在摩洛哥开展业务具有成本优势。
（3）摩洛哥的对外开放政策，以税收方面的政策优惠为例，入驻的丹吉尔
科技城对于入驻企业开出了诸多优惠条件，包括企业前5年免缴公司所得税，之后按照20%征收；免缴进口关税、进口环节增值税；免缴生产和消费税、出口税；
免缴营业税15年。
公司本身已有多年底盘系统研发生产的经验和实力，同时销售渠道遍布世界各大大型车企，能够为境外生产基地提供生产及销售的优质渠道，助力境外生产基地快速起步。境外生产基地的高速发展能协助公司拓宽销售渠道，扩张海外市场，不断建立海外渠道及扩大品牌影响力。另外由于公司国际业务的拓展，国外多家整车企业对公司境外生产基地提出了明确要求，已经明确与境外生产基地的投产相挂钩。“走出去”能使得公司稳步发展，确保国际增量市场，也为公司向更高端、更稳定国际市场的拓展打下基础。
公司投资 7000 万美元通过新设新加坡子公司（APG MECHANICAL &ELECTRONIC PTE. LTD.）在摩洛哥建设年产制动钳总成 265 万件项目是为了满
足境外客户的现实需求，是公司未来国际化发展的必经之路，具有必要性。
（三）项目经济效益分析
本项目税后内部收益率16.02%，税后静态投资回收期5.2年，具有较好的盈利能力。以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。
（四）项目批准、批复或备案情况
本项目已经取得浙江省发展和改革委员会境外投资项目备案通知书、浙江省
商务厅企业境外投资证书并已办理银行外汇登记手续。因新项目实施地在摩洛哥，后续公司将根据摩洛哥当地的土地政策、城市规划、外商投资等相关规定，办理相关审批手续。
四、主要风险提示与风险应对
公司对新增募投项目的选择是在充分考虑了公司战略、业务发展等因素的基
础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，新增募投项目的顺利实施将有助于公司国际业务的拓展，提升公司的国际竞争力，推动公司的长远发展。同时，公司也将在新募投项目实施过程面临如下风险：
（一）项目实施风险
摩洛哥的政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，公司需要尽快适应当地的商业与文化环境，公司的设立与运营存在一定的风险。
公司将定期评估潜在的环境风险，制定相应的应急预案和风险管理措施，降低环境对贸易的影响。公司在投资前将进行充分的调查和风险评估，加强与当地政府和企业的合作，建立良好的合作关系。公司还将加强自身管理，提高风险管理能力，降低风险的发生概率和影响程度。
（二）新增产能消化风险
项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司
经营状况等因素做出的。若在项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对本项目的顺利实施造成不利影响。公司前期取得的定点项目可能会受到整车企业量产进程、市场接受度、竞争车型上市情况及国际形势等因素影响导致新
增产能无法充分消化，对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将以市场为导向，及时掌握市场动态和竞争环境变化并快速作出反应，更好地满足下游客户需求；同时，公司持续保持高水平研发投入，不断优化产品性能，提升产品的市场竞争力，通过积极开拓新市场取得更多的项目，保障新增产能消化。
（三）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
项目建成后，公司的固定资产较项目建成前有一定的增加，项目建成后折旧费用的增加可能在短期内影响公司收益的增长，对公司的经营业绩产生不利影响。公司将积极开拓市场，严格控制相关成本费用。为了使项目的利润率保持稳定，降低折旧所造成的利润率下降，在项目投入运营阶段，公司将在保证项目正常运转的情况下，严格把控其他方面的成本损耗。
五、对公司的影响公司本次调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集
资金永久补充流动资金，符合公司实际情况和募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，保障公司持续发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的审议程序
公司于2024年10月10日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次公司调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司调整部分募投项目投资金额暨新增募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓勇张华阳
中泰证券股份有限公司（公章）
2024年10月10日
