2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：光迅科技证券代码：002281武汉光迅科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要武汉光迅科技股份有限公司

二〇二五年三月2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分规[2020]178号）和武汉光迅科技股份有

限公司（以下简称“光迅科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其

他有关法律、法规和规范性文件制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定

以下实施本计划的条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪

12025年限制性股票激励计划（草案）摘要

酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了

符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用

工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无

财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定

的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向

激励对象定向发行的公司 A股普通股。

六、本激励计划拟授予不超过1507.00万股限制性股票，占公司股本总额

79359.2652万股的1.90%。其中首次授予1357.00万股，占公司股本总额的

1.71%，占本次拟授予权益总额的90.05%；预留授予150.00万股，占公司股本

总额的0.19%，占本次拟授予权益总额的9.95%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划

22025年限制性股票激励计划（草案）摘要

草案公告时公司股本总额的1%。

七、限制性股票的授予价格（包含预留）为28.27元/股。

八、本激励计划首次拟授予激励对象不超过985人，包括公司董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司外部董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间

纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依

本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：集团公司审核通过、公司股东大会审议通过。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，

公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明....................................................1

特别提示..................................................1

第一章释义.................................................5

第二章限制性股票激励计划的目的与原则....................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................11

第六章本激励计划的时间安排........................................13

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................16

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................17

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................21

第十章限制性股票的会计处理........................................23

第十一章公司及激励对象发生异动的处理...................................24

第十二章限制性股票回购原则........................................27

第十三章其他重要事项...........................................30

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

光迅科技、本公司、指武汉光迅科技股份有限公司公司集团指中国信息通信科技集团有限公司

本激励计划、本计划指2025年限制性股票激励计划股权激励计划指武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自相应限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性有效期指股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间。

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配[2008]171号）

52025年限制性股票激励计划（草案）摘要《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）

《公司章程》指《武汉光迅科技股份有限公司章程》集团公司指中国信息通信科技集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章限制性股票激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的：

（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡

的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公

司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间

的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

二、本激励计划坚持以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

72025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟

订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报集团公司审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激

励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应

当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次拟授予的激励对象不超过985人，具体包括：

（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间

纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

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司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予不超过1507.00万股限制性股票，占公司股本总额

79359.2652万股的1.90%。其中首次授予1357.00万股，占公司股本总额的

1.71%，占本次拟授予权益总额的90.05%；预留授予150.00万股，占公司股本

总额的0.19%，占本次拟授予权益总额的9.95%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予总占目前总股姓名职务

票的份额(万股)量的比例本的比例

黄宣泽董事长7.500.50%0.01%

胡强高董事、总经理7.500.50%0.01%

向明董事会秘书财务总监6.600.44%0.01%

卜勤练副总经理6.600.44%0.01%

张军副总经理6.600.44%0.01%

刘家胜副总经理5.610.37%0.01%

何宗涛副总经理5.610.37%0.01%

余圆副总经理5.610.37%0.01%

其他相关核心骨干人员（977人）1305.3786.62%1.64%

首次授予部分合计（985人）1357.0090.05%1.71%

预留部分150.009.95%0.19%

合计1507.00100.00%1.90%

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

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的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会

审议之前公司股本总额的1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第六章本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经集团公司审核通过、公司股东大会审议通过后由公司

董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限

132025年限制性股票激励计划（草案）摘要售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

四、本激励计划的解除限售期本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次及预留授予自相应授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个

第一个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交1/3解除限售期易日当日止首次及预留授予自相应授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个

第二个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交1/3解除限售期易日当日止首次及预留授予自相应授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个

第三个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交1/3解除限售期易日当日止

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

五、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

142025年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

152025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格（含预留）为每股28.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.27元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：

（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为27.92元/股；

（二）以下价格之一：

1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为31.75元/股；

2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为31.83元/股；

3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为28.27元/股。

162025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

172025年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核

目标如下：

解除限售期业绩考核条件

第一个解除限售期以2023年业绩为基数，2025年净利润复合增长率不低于6%且不低于

182025年限制性股票激励计划（草案）摘要

同行业平均水平或对标企业75分位值；

2025年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企

业75分位值；

2025年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于23%。

以2023年业绩为基数，2026年净利润复合增长率不低于7%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

第二个解除限售期2026年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

2026年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于23%。

以2023年业绩为基数，2027年净利润复合增长率不低于8%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

第三个解除限售期2027年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

2027年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于23%。

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（2）在股权激励计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产

生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。

（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过

大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（四）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核按照公司《2025年限制性股票激励计划绩效考核办法》

分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C和 D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

评价标准 A B C D

加权分数（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60

解除限售比例100%80%50%不能解除限售

192025年限制性股票激励计划（草案）摘要

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至

下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司须同时满足净利润复合增长率指标、ROE 指标和新产品销售收入占比指标，假设不发生其他影响净资产的重大因素，经测算同时满足上述指标后本期股权激励计划扣非净利润复合增长率指标目标预计不低于10%。本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

202025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

212025年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。公司聘请的律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

222025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司以董事会审议本草案当日收盘价46.81元/股对首次拟授予的1357.00

万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为25158.78万元，假设授予日为2025年5月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予股票数总费用2025年2026年2027年2028年2029年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

1357.0025158.785299.659085.126639.123261.32873.57

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

232025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。

（二）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收

242025年限制性股票激励计划（草案）摘要益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或

发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（三）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不

在本计划规定的激励范围时；

4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。

（四）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。

1、激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

2、激励对象丧失劳动能力；

3、激励对象身故。

（五）激励对象在激励计划有效期内出现以下情形的，公司不得依据本计划

向其授予新的限制性股票，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

1、激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责

或宣布之日起；

2、激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出

行政处罚决定之日起；

252025年限制性股票激励计划（草案）摘要

3、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

4、激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前

述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

5、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

上述市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

262025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法

272025年限制性股票激励计划（草案）摘要

如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购

股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回

282025年限制性股票激励计划（草案）摘要购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

292025年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范

性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政

规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本计划需经集团公司审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。

武汉光迅科技股份有限公司董事会

2025年3月25日

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