湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发

行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方（以下合称“交易对方”）

购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方蒋容及其一致行动人合

计持有上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2024年12月11日