股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有发行股份及支付现金购买资产限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者二零二四年十二月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的文件、相关信息均真实、准确、完整，并对所提供文件、相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交
易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易决策过程和批准情况......................................14
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见..........15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划..............................15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15
八、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、与标的公司经营相关的风险.......................................20
三、其他风险...............................................21
第一节本次交易概述............................................22
一、本次交易的背景............................................22
二、本次交易的目的............................................23
三、本次交易方案概况...........................................24
四、标的资产评估定价情况.........................................25
五、本次交易决策过程和批准情况......................................25
六、本次交易的性质............................................26
七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................27
八、业绩承诺及补偿安排..........................................35
第二节上市公司基本情况..........................................36
一、公司基本情况.............................................36
二、前十大股东情况............................................37
三、控股股东及实际控制人情况.......................................37
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................39
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................39
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........41
七、最近三年重大资产重组情况.......................................41
第三节交易对方情况............................................42
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................42
二、募集配套资金的交易对方........................................85
第四节标的资产基本情况..........................................86
4一、基本情况..............................................86
二、股权结构...............................................86
三、下属公司情况.............................................88
四、主营业务情况.............................................90
五、主要财务数据.............................................94
第五节标的资产预估作价情况........................................96
第六节购买资产支付方式..........................................97
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................97
二、发行股份购买资产的基本情况......................................97
第七节募集配套资金情况.........................................101
一、本次交易募集配套资金概况......................................101
二、募集配套资金的股份发行情况.....................................101
第八节本次交易对上市公司的影响.....................................104
一、本次交易对公司主营业务的影响....................................104
二、本次交易对公司股权结构的影响....................................104
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................104
第九节风险因素.............................................105
一、与本次交易相关的风险........................................105
二、与标的公司经营相关的风险......................................107
三、其他风险..............................................108
第十节其他重要事项...........................................109
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况........................109
二、停牌前上市公司股票价格波动情况...................................109
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划............110
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................111五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重
大资产重组的情形............................................112
六、本次交易对公司治理机制的影响....................................112
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息................................................113
第十一节独立董事专门会议审核意见....................................114
第十二节上市公司及全体董监高声明....................................116
5释义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
友阿股份、上市公指湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
司、公司、本公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深
本次交易、本次重
指圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联组交易事项《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买预案、本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大资产重组报《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买指告书、重组报告书资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公
司、目标公司、尚指深圳尚阳通科技股份有限公司阳通
标的资产、目标股
指深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权
权、拟购买资产
子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、
肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、创智五期、
洪炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上
交易对方指海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企
业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共
青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚
力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润友阿控股指湖南友谊阿波罗控股股份有限公司聚富投资指湖南聚富投资管理有限公司
深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持子鼠咨询指股平台
南通华泓指南通华泓投资有限公司，标的公司股东深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的创维产投指公司股东
南海成长指深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东华虹投资指上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东深圳鼎青指深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公领汇基石指司股东
合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），石溪产恒指标的公司股东
创智五期指深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
6青鼠投资指深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标山东尚颀指的公司股东
扬州同创指扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东嘉兴上汽指嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东上海联新指上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东南京同创指南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合石溪二期指伙），标的公司股东中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有中车青岛指限合伙），标的公司股东深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合重投战略指伙），标的公司股东中小企业发展基深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），指金标的公司股东
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司郑州同创指股东
烟台山高指烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东苏州聚合指苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公共青城国谦指司股东
深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），重投芯测指标的公司股东
鸿山众芯指海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司珠海横琴指股东
深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股重仁聚力指东
创智六期指深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东青岛融源指青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东芜湖鼎润指芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体半导体指材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应用上最具有影响力的一种又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路半导体功率器件指控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组
7成部分半导体行业中流行的业务形态，指公司“没有制造业务、只专Fabless 指 注于研发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的 IC 或功率器件设计公司
经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装晶圆指测试可以形成半导体器件产品。每片晶圆包含数百颗至数万颗数量不等的单芯片
金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件结MOSFET 指 构，目前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实现特定功能。
Super Junction MOSFET，在传统的 MOSFET 中加入 p-n 柱相互超级结 MOSFET 指 耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点
绝缘栅双极型晶体管，同时具备 MOSFET 和双极性晶体管的IGBT 指 优点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点
将分立器件进行集成，按一定的电路拓扑封装，形成整体模块功率模块指化产品。该类产品集成度高、功率密度高、功率控制能力强，往往应用于大功率或小体积的电力电子产品
一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子
SiC 指
饱和迁移速率较高、热导率极高等性质
屏蔽栅 MOSFET，基于电荷平衡技术理论，在传统的 MOSFET中加入额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导
SGT MOSFET 指
通电阻的器件结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点
将晶圆分割成单个的芯片后，焊接在引线框架电极上，加以注封装指塑固化的过程
测试指对功率半导体功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量Advanced Product Quality Planning 的缩写，即产品质量先期策APQP 指 划，是 IATF16949 质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》8《上市公司监管《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股指
指引第7号》票异常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指
指引第9号》重组的监管要求》（2023年修订）
《公司章程》指《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》
深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权在登记机关完成目标的资产交割日指标股权转让的变更登记及备案手续之日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的过渡期指期间
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
9重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及最终交易作价等将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份交易方案简介
有限公司100%股权，并募集配套资金截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易交易价格（不含募的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交集配套资金金额）易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
名称深圳尚阳通科技股份有限公司
主营业务高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）交易标的
符合板块定位□是□否?不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否
构成关联交易?是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质?是□否大资产重组
构成重组上市□是?否10□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无业绩补偿承诺评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承
诺）□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无减值补偿承诺评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承
诺）
1、本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
2、本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金其它需特别说明的事项具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3、本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功
实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定。
（三）本次重组支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
112.29元/股，不低于定价基
上市公司第七届董事会第定价基准日发行价格准日前120个交易日上市二次临时会议决议公告日
公司股票交易均价的80%
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付
的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通发行数量过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
是否设置发行价各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买格调整方案资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉
兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中
小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青
城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智
锁定期安排六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公司股份认购取
得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
募集配套资金金额产的交易价格的100.00%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
发行对象不超过35名符合条件的特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施募集配套资金用途
或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
12（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普
股票种类每股面值1.00元
通股（A 股）不低于定价基准日前20个交易日公司股
票均价的80%。最终发行价格将在本次交本次向特定对
易经深交所审核通过、中国证监会予以注定价基准日象发行股份发发行价格册后，由上市公司董事会根据股东大会的行期首日授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
公司总股本的30%。
发行数量
最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
是否设置发行价
□是?否格调整方案
本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安排本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若前述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
13尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届董事会第二次临时会议，
审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届监事会第二次临时会议，
审议通过本交易相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
142、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、备案、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、备案、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
为缓解资金压力，控股股东友阿控股已于2024年12月9日与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69848057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司。
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
15为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
16（五）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及本预案“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
17重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
18在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定对象发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（六）业务转型及整合风险
本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将拓展至高性能半导体功率器件研发、设计和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完
19善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执
行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期性波动的风险
标的公司处于半导体集成电路功率器件设计行业，半导体产业具有较强的周期性特征，与国内外宏观经济、国际贸易环境和应用领域市场需求波动有较大关联，同时国家政策对行业的发展亦有较大影响。若未来宏观经济回暖不及预期、终端市场需求下降或半导体行业下行周期持续时间较长，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处功率半导体行业属于技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的公司需要准确识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。若标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
标的公司自成立以来一直采用 Fabless 的经营模式，与国内晶圆代工企业和封测厂商建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试以委外方式进行。最近两年一期，标的公司向晶圆制造和封装测试供应商合计采购金额占当期采购总额的比例超
过90%，供应商集中度相对较高。若未来标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
20（四）经营业绩下滑的风险
受国内外宏观经济、下游应用行业需求不足以及半导体行业整体周期性影响，最近两年一期标的公司经营业绩出现下滑，毛利率有所降低。标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、下游行业需求、行业竞争格局、资金投入、研发实力等诸多因素影响。若未来出现下游需求疲软、上游供应商产能不足、产品价格持续下降、竞争对手提出更具针对性的竞争策略、标的公司产品定位难以满足客户需
求等情形，则标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）控股股东股权质押及冻结风险
截至本预案签署日，公司控股股东友阿控股累计质押、冻结公司股份
420411740股，占其持股数量的94.17%，占公司总股本的30.15%。公司控股股
东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
21第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符
合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
（二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展
集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和
战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新22时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。
（三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力近年来，受消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体百货零售面临的行业竞争日益加剧，上市公司营业收入及净利润整体呈现下滑趋势，业绩增长乏力。上市公司亟需调整业务结构、推动业务转型，增加新的利润增长点，提高持续盈利能力。
标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据 Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，预计2024年全年将增长至522亿美元，2027年市场规模将达到596亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，市场规模预计2024年将达到206亿美元，占全球市场约为38%，未来市场发展前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与诸多知名客户建立了稳定的合作关系。
二、本次交易的目的
（一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线
上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着消费习惯的改变以及新兴业态快速发展的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。
本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股东的利益。
23（二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决
方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌口碑，标的公司已在新能源充电桩、汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、工控自动化、消费电子等领域与英飞源、优优绿能、特来电、永联科技、
比亚迪、英搏尔、长城电源、中兴通讯等知名客户建立了稳定的合作关系。
本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
三、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的尚阳通100%股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。交易完成后，尚阳通成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
24（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届董事会第二次临时会议，
审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2024年12月9日召开的第七届监事会第二次临时会议，
审议通过本交易相关议案。
25（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市
公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、备案、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、备案、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
26发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方蒋容及其一致行动人合
计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
本承诺人就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司关于不存在不得的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司向特定对象发行
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
股票情形的承诺处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
27作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，本人现作出如下说
明：
1、本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次
上市公司董事、交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
关于股份减持计
监事、高级管理2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上划的说明
人员述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
关于填补被摊薄补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、
即期回报相关措6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公高级管理人员施的承诺司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
关于提供资料真
2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息
实性、准确性和完时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准整性的承诺
上市公司及其董确、完整、有效的要求。
事、监事、高级3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披管理人员露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违关于守法及诚信规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
情况的承诺函
2、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
28也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或关于不存在不得者司法机关依法追究刑事责任的情形。
参与上市公司重2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信大资产重组情形息进行内幕交易的情形。
的承诺3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
关于提供资料真
2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息
实性、准确性和完时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准整性的承诺
确、完整、有效的要求。
3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
上市公司控股股露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
东友阿控股及其4、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
一致行动人聚富导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成投资、实际控制损失的，本承诺人将依法承担法律责任。
人胡子敬1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被关于不存在不得立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在参与上市公司重因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或大资产重组情形者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大
29资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或
间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
2、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本
承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的关于避免同业竞
商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发生争的承诺函
或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
3、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺
人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺函在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其一
致行动人的期间持续有效。
1、本承诺人不会利用实际控制人/控股股东及其一致行动人的地位
谋求上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本承诺
人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规关于规范和减少及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易关联交易的承诺
的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时函进行信息披露。
3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本
承诺人将承担相应的赔偿责任。
4、上述承诺于本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东及其一
致行动人的期间持续有效。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证
券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方关于保证上市公面具备独立性。
司独立性的承诺
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会利
函
用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市
公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
30资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交
易完成后，本承诺人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
4、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司已于2024年12月9日与上
海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其协议转让69848057股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为
5.01%），除此之外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董
事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不会减持上市公司的股份，暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续关于减持计划的
根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相承诺函
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本承诺人依法承担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，不
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人将严格履行本承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再关于填补被摊薄融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
即期回报相关措规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员施的承诺函会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。
3、若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被控股股东友阿控立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在关于不存在不得股及其一致行动因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或参与上市公司重人聚富投资的董者司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形
事、监事、高级2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信的承诺管理人员息进行内幕交易的情形。
3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
314、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供
本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证
言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印蒋容、姜峰、肖胜章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均安、子鼠咨询、青未被有关政府部门撤销。
鼠投资、南通华关于提供资料4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露泓、创维产投、南真实性、准确而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
海成长、华虹投性和完整性的5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌资、深圳鼎青、领承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被汇基石、石溪产中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所恒、创智五期、洪持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂炜、山东尚颀、叶停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董桑、扬州同创、嘉事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人
兴上汽、上海联未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后新、南京同创、石直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
溪二期、中车青信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
岛、重投战略、中报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结小企业发展基金、算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本郑州同创、烟台山承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高、华虹虹芯、苏
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
州聚合、共青城国案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
谦、重投芯测、马况。
友杰、鸿山众芯、2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除珠海横琴、重仁聚
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲力、创智六期、青裁的情形。
岛融源和芜湖鼎
关于诚信与合3、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在润
法合规的承诺未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在不1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员得参与上市公作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
32司重大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本
组情形的承诺承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
3、本承诺人不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本承诺人真实持有拟转让给上市公司的目标公司股份（以下简称“标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的情形。
2、本承诺人持有的标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺关于所持目标或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、公司股权权属抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其他有的承诺权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形。
3、本承诺人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标
的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
如本承诺人参与本次交易的业绩承诺，业绩承诺协议中关于本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份锁定有其他安排的，本承诺人蒋容、姜峰、肖胜关于所持上市也应当遵守该等锁定安排。
安、子鼠咨询、青公司股份锁定2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基鼠投资期的承诺函于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
南通华泓、创维产关于所持上市1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行
投、南海成长、华公司股份锁定的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括虹投资、深圳鼎期的承诺函但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适33青、领汇基石、石用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而溪产恒、创智五发生的股份回购行为）。
期、洪炜、山东尚2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基颀、叶桑、扬州同于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
创、嘉兴上汽、上3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
海联新、南京同持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》创、石溪二期、中《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上
车青岛、重投战市公司《公司章程》的相关规定。
略、中小企业发展4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
基金、郑州同创、构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监烟台山高、华虹虹管意见进行相应调整。
芯、苏州聚合、共
青城国谦、重投芯
测、马友杰、鸿山
众芯、珠海横琴、
重仁聚力、创智六
期、青岛融源和芜湖鼎润
（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券关于诚信与合法尚阳通交易所纪律处分的情况。
合规的承诺函3、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或关于不存在不得尚阳通及其董者司法机关依法追究刑事责任的情形。
参与上市公司重
事、监事、高级2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信大资产重组情形管理人员息进行内幕交易的情形。
的承诺函
3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
34的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本承诺人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
关于提供资料真
2、根据本次交易安排，如需要本承诺人补充提供相关文件、信息
实性、准确性和完时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准整性的承诺函
确、完整、有效的要求。
3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
35第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况公司名称湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
英文名称 Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002277.SZ证券简称友阿股份湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司友办公地址阿总部办公大楼注册资本1394172800元人民币法定代表人胡子敬统一社会信用代码914300007632582966
联系电话0731-82293541，0731-82295528
传真0731-82280300，0731-82243046
公司网站 www.your-mart.cn
电子邮箱 your.mart@hnmall.com
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版物零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；箱包销售；金银制品销售；母婴用品销售；钟表销售；茶具销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器销售；礼品花
卉销售；电子产品销售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生经营范围用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；通讯设备销售；
移动通信设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；
体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；日用家电零售；
厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；自行车及零配件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理
36服务；政府采购代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；广告制作；广告设计、代理；道路货物运输站经营；
软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；住
房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；健身休闲活动；游乐园服务；物业管理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；婚姻介绍服务；
婚庆礼仪服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；劳动保护用品销售；
医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）
1湖南友谊阿波罗控股股份有限公司446448740.0032.02
2中央汇金资产管理有限责任公司30852200.002.21
3谭有莲10752585.000.77
4香港中央结算有限公司9282827.000.67
5洪文仪7000028.000.50
6施意雯6000000.000.43
7汪双全5269000.000.38
8李拥军5100093.000.37
9魏冉4663400.000.33
10招商证券国际有限公司－客户资金4600000.000.33
合计529968873.0038.01
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为友阿控股，实际控制人为胡子敬先生，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，友阿控股为上市公司控股股东，直接持有公司股票446448740股，友阿控股通过其全资子公司聚富投资间接持有公司10000股，
因此友阿控股直接及间接合计持有公司446458740股，对应持股比例为
3732.0232%。
友阿控股的基本情况如下：
公司名称湖南友谊阿波罗控股股份有限公司法定代表人胡子敬注册资本8000万元
成立日期1994-09-24住所长沙市八一路1号
统一社会信用代码 91430000183884039P
商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收
购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、经营范围
广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发
聚富投资的基本情况如下：
公司名称湖南聚富投资管理有限公司法定代表人胡子敬注册资本10000万元
成立日期2014-08-15住所长沙市芙蓉区八一路1号统一社会信用代码914300003205242925
以自有资产进行股权投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、自有资产管理（上述不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资经营范围收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会
计业务咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理
（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为胡子敬先生。胡子敬先生直接持有友阿控股14.375%的股份，并通过其68名一致行动人合计控制友阿控股61.425%的表决权。最终通过友阿控股及其全资子公司聚富投资合计控制公司32.0232%的表决权。
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
38实际控制人基本情况如下：
胡子敬先生，1950年6月出生，研究生学历，高级经济师，1968年12月参加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城
总经理、友阿控股总裁、本公司总裁。现任友阿控股董事长、总裁、党委书记，湖南友阿电器有限公司董事长，长沙机床有限责任公司董事长，长沙友阿五一广场商业有限公司董事长，湖南友阿云商网络有限公司执行董事，湖南常德友谊阿波罗有限公司执行董事，常德友阿国际广场有限公司执行董事，湖南邵阳友谊阿波罗有限公司董事长，湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事长，聚富投资执行董事、总经理，湖南友阿奥莱城商业有限公司董事长，湖南友阿商业投资有限责任公司董事长，汨罗民泰恒生置业有限公司董事长，汨罗友阿置业有限公司执行董事，八爪鱼国际物流股份有限公司董事长。本公司董事长。胡子敬先生2000年开始享受国务院政府特殊津贴，担任中国共产党的十五、十六、十七大代表和
第十二届全国人大代表。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
39（一）主营业务发展情况
公司是由湖南省商业龙头企业湖南友谊阿波罗控股股份有限公司发起设立
的区域性（湖南）百货零售企业公司。公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略，线下拥有友谊商店 AB 馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴
州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等实体门店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。
经过多年的积累，公司已拥有良好的信誉优势，成为长沙乃至湖南消费者心目中的购物首选，先后被授予国家级“诚信单位”“物价计量信得过单位”“全国用户满意企业”“消费者信得过单位”“消费者满意企业”“百城万店创品牌活动先进企业”“全国五一劳动奖状”等诸多殊荣。
（二）主要财务指标上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
2024年9月302023年12月2022年12月2021年12月
资产负债项目日31日31日31日
资产总额1476242.451490183.851483018.921556308.83
负债总额777488.63801645.43795219.69864289.78
所有者权益合计698753.82688538.42687799.23692019.05归属于上市公司股东的
679825.65667995.46663967.84658667.10
权益合计
收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入95073.18132434.00178882.10256617.73
营业利润9757.102797.871745.6811640.21
利润总额9674.232403.241737.1210860.82
净利润9662.482240.67412.657378.93
40归属于上市公司股东的
11437.274861.623305.8613072.08
净利润
现金流量项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流
14714.8140532.7036304.6256782.68
量净额投资活动产生的现金流
6701.80275.8829975.68-14532.32
量净额筹资活动产生的现金流
-38444.08-39168.65-79577.49-105860.47量净额现金及现金等价物净增
-17053.091609.33-12894.27-63984.46加额
2024年9月302023年12月2022年12月2021年12月
主要财务指标日/2024年1-931日/2023年31日/2022年31日/2021年月度度度
资产负债率（%）52.6753.8053.6255.53
毛利率（%）60.8664.0750.5747.01
基本每股收益（元/股）0.080.040.020.09加权平均净资产收益率
1.700.730.501.94
（%）
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
41第三节交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为子鼠咨询、南通华泓、
蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、
石溪产恒、创智五期、洪炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、
上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑
州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿
山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润。
（一）子鼠咨询
1、基本情况
截至本预案签署日，子鼠咨询基本情况如下：
公司名称深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人蒋容公司类型外商投资有限合伙企业
出资额632.3192万元人民币成立时间2017年9月13日
统一社会信用代码 91440300MA5EQE1H47
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦 A1208
一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含经营范围限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。许可经营项目是：无
2、合伙人情况
截至本预案签署日，子鼠咨询的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1蒋容普通合伙人198.760431.43%
2姜峰有限合伙人90.759114.35%
3肖胜安有限合伙人86.626813.70%
424刘新峰有限合伙人63.964910.12%
5曾大杰有限合伙人55.88918.84%
6王剑峰有限合伙人35.75355.65%
7罗才卿有限合伙人20.03873.17%
8陈文君有限合伙人16.60172.63%
9王彬有限合伙人16.52172.61%
10艾静有限合伙人14.95152.36%
11郑辉有限合伙人6.46071.02%
12刘勤有限合伙人6.46071.02%
13葛先超有限合伙人5.25060.83%
14程卫红有限合伙人4.40040.70%
15王娟有限合伙人4.37880.69%
16谭凯归有限合伙人2.20020.35%
17干超有限合伙人0.55010.09%
18高宗朋有限合伙人0.55010.09%
19陶焘有限合伙人0.55010.09%
20莫晓晗有限合伙人0.55010.09%
21张丽有限合伙人0.27500.04%
22姜源有限合伙人0.27500.04%
23蒋越炜有限合伙人0.27500.04%
24陆紫馨有限合伙人0.27500.04%
合计632.3192100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，子鼠咨询的产权控制关系如下：
43（二）南通华泓
1、基本情况
截至本预案签署日，南通华泓的基本情况如下：
公司名称南通华泓投资有限公司法定代表人陈敏珊公司类型有限责任公司
注册资本500.00万人民币成立时间2017年6月7日
统一社会信用代码 91320691MA1P582U91主要经营场所南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3570室产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品不得发放贷款不得向投资者承诺经营范围投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本预案签署日，南通华泓的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1南通华达微电子集团股份有限公司500.00100.00%
合计500.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，南通华泓的控股股东为南通华达微电子集团股份有限公司，实际控制人为石明达，南通华泓的产权控制关系如下：
44（三）蒋容
截至本预案签署日，蒋容的基本情况如下:姓名蒋容曾用名无性别女国籍中国
身份证号码2201021973********住所广东省深圳市福田区是否拥有其他国家或否者地区的居留权
（四）创维产投
1、基本情况
截至本预案签署日，创维产投的基本情况如下：
公司名称深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市创维投资管理企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额25000.00万元人民币成立时间2017年4月5日
45统一社会信用代码 91440300MA5EF63H56
深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22主要经营场所楼投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；创经营范围业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，创维产投的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1深圳创维创业投资有限公司有限合伙人10000.0040.00%
盈富泰克国家新兴产业创业投
2有限合伙人5000.0020.00%
资引导基金（有限合伙）深圳市汇通金控基金投资有限
3有限合伙人5000.0020.00%
公司宁波君成伟志企业管理合伙企
4有限合伙人1750.007.00%业（有限合伙）
5裴振华有限合伙人1000.004.00%
6孔健有限合伙人750.003.00%
7朱雪莲有限合伙人500.002.00%
8高炳义有限合伙人500.002.00%深圳创维投资管理企业（有限合
9普通合伙人500.002.00%
伙）
合计25000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，创维产投的产权控制关系如下：
46（五）南海成长
1、基本情况
截至本预案签署日，南海成长的基本情况如下：
公司名称深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额320590.00万元成立时间2017年7月20日
统一社会信用代码 91440300MA5EMNN75R主要经营场所深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围
经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，南海成长的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例深圳南海成长同盛股权投
1有限合伙人97490.0030.41%
资基金（有限合伙）深圳市引导基金投资有限
2有限合伙人75000.0023.39%
公司工银（深圳）股权投资基
3有限合伙人25000.007.80%
金合伙企业（有限合伙）前海股权投资基金（有限
4有限合伙人25000.007.80%
合伙）青岛同创致满创业投资中
5有限合伙人22000.006.86%心（有限合伙）深圳市汇通金控基金投资
6有限合伙人20000.006.24%
有限公司深圳市鲲鹏股权投资有限
7有限合伙人10000.003.12%
公司安徽建安投资基金有限公
8有限合伙人10000.003.12%
司
中金启融（厦门）股权投9资基金合伙企业（有限合有限合伙人8100.002.53%伙）
47远海明晟（苏州）股权投
10有限合伙人8000.002.50%
资合伙企业（有限合伙）重庆两江新区金智股权投11资基金合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.56%伙）深圳云能基金管理有限公
12有限合伙人5000.001.56%
司深圳同创锦绣资产管理有
13普通合伙人5000.001.56%
限公司国任财产保险股份有限公
14有限合伙人3000.000.94%
司北大方正人寿保险有限公
15有限合伙人2000.000.62%
司
合计320590.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，南海成长的产权控制关系如下：
（六）华虹投资
1、基本情况
截至本预案签署日，华虹投资的基本情况如下：
公司名称上海华虹投资发展有限公司法定代表人徐任重公司类型其他有限责任公司
出资额48000.00万元人民币成立时间2020年11月25日
统一社会信用代码 91310000MA1H3CXX3T
48中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 666
主要经营场所室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路芯片经营范围及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
截至本预案签署日，华虹投资的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1上海华虹（集团）有限公司28800.0060.00%
2上海华力微电子有限公司9600.0020.00%
3上海华虹宏力半导体制造有限公司9600.0020.00%
合计48000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，华虹投资的控股股东为上海华虹（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，华虹投资的产权控制关系如下：
（七）肖胜安
截至本预案签署日，肖胜安的基本情况如下:
49姓名肖胜安
曾用名无性别男国籍中国
身份证号码4305031965********住所上海市浦东新区是否拥有其他国家或否者地区的居留权
（八）深圳鼎青
1、基本情况
截至本预案签署日，深圳鼎青的基本情况如下：
公司名称深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳鼎青投资有限公司公司类型合伙企业
出资额20000.00万元人民币成立时间2016年9月19日
统一社会信用代码 91440300MA5DL6UN81主要经营场所深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1409
经营范围一般经营项目是:创业投资。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，深圳鼎青的合伙人情况如下：
认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类别出资比例
元）
1深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人5000.0025.00%
国投创合国家新兴产业创业投资引
2有限合伙人3000.0015.00%
导基金（有限合伙）
3北京鼎青投资管理有限公司有限合伙人2800.0014.00%
4李婉晴有限合伙人2500.0012.50%
5江苏维尔利环境投资有限公司有限合伙人2000.0010.00%
506张绮丽有限合伙人2000.0010.00%
7张绮琳有限合伙人1000.005.00%
8王强有限合伙人500.002.50%
9代颖有限合伙人500.002.50%
10陈照仁有限合伙人500.002.50%
11深圳鼎青投资有限公司普通合伙人200.001.00%
合计20000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳鼎青的产权控制关系如下：
（九）姜峰
截至本预案签署日，姜峰的基本情况如下:姓名姜峰曾用名无性别男国籍中国香港
身份证号码 香港身份证号：K814****，来往内地通行证号:H00218****通讯地址广东省深圳市南山区是否拥有其他国家或是（中国香港）者地区的居留权
（十）领汇基石
1、基本情况
51截至本预案签署日，领汇基石的基本情况如下：
公司名称深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额400000.00万元成立时间2018年6月25日
统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R主要经营场所深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管经营范围理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，领汇基石的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例深圳市引导基金投资有限
1有限合伙人100000.0025.00%
公司马鞍山领泽基石股权投资
2有限合伙人50000.0012.50%
合伙企业（有限合伙）深圳市汇通金控基金投资
3有限合伙人36000.009.00%
有限公司深圳市鲲鹏股权投资有限
4有限合伙人20000.005.00%
公司上海建工集团投资有限公
5有限合伙人20000.005.00%
司广东粤财产业投资基金合
6有限合伙人20000.005.00%
伙企业（有限合伙）长沙澄岳私募股权基金企
7有限合伙人18158.184.54%业（有限合伙）西藏天玑基石创业投资有
8有限合伙人16000.004.00%
限公司珠海横琴嘉享基石股权投
9有限合伙人15800.003.95%
资合伙企业（有限合伙）长沙歌榕私募股权基金合
10有限合伙人15591.823.90%
伙企业（有限合伙）安徽省铁路发展基金股份
11有限合伙人15000.003.75%
有限公司
52芜湖鸿宇基石股权投资合
12有限合伙人14100.003.53%
伙企业（有限合伙）中国大地财产保险股份有
13有限合伙人10000.002.50%
限公司马鞍山领皓基石股权投资
14有限合伙人9700.002.43%
合伙企业（有限合伙）
15招商证券投资有限公司有限合伙人8000.002.00%
北海航锦睿盈投资发展有
16有限合伙人8000.002.00%
限公司马鞍山信和基石股权投资
17有限合伙人5400.001.35%
合伙企业（有限合伙）青岛陆源股权投资合伙企
18有限合伙人5250.001.31%业（有限合伙）江苏溧阳光控股权投资合
19有限合伙人5000.001.25%
伙企业（有限合伙）深圳市领信基石股权投资20基金管理合伙企业（有限普通合伙人4000.001.00%合伙）深圳市平安置业投资有限
21有限合伙人3500.000.88%
公司江苏疌泉新兴产业发展基
22有限合伙人500.000.13%金（有限合伙）
合计400000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，领汇基石的产权控制关系如下：
（十一）石溪产恒
1、基本情况
截至本预案签署日，石溪产恒的基本情况如下：
公司名称合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人北京石溪清流私募基金管理有限公司
53公司类型有限合伙企业
出资额30000.00万元人民币成立时间2019年9月10日
统一社会信用代码 91340111MA2U3KUJ5C安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限公主要经营场所
司辅楼 2 层 F03创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，石溪产恒的合伙人情况如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别出资比例（万元）
1合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人7600.0025.33%
合肥经济技术开发区产业投资引导基金
2有限合伙人6600.0022.00%
有限公司盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基
3有限合伙人6500.0021.67%金（有限合伙）
4合肥产投国正股权投资有限公司有限合伙人5000.0016.67%
5盛美半导体设备（上海）股份有限公司有限合伙人3000.0010.00%
6深圳市外滩科技开发有限公司有限合伙人1000.003.33%
7北京石溪清流私募基金管理有限公司普通合伙人300.001.00%
合计30000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，石溪产恒的产权控制关系如下：
54（十二）创智五期
1、基本情况
截至本预案签署日，创智五期的基本情况如下：
公司名称深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额1700.00万元人民币成立时间2020年3月23日
统一社会信用代码 91440300MA5G3QACXD深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计主要经营场所大厦东座2111
经营范围一般经营项目是：创业投资业务。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，创智五期的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1张友良有限合伙人853.333350.20%
2刘冬梅有限合伙人320.000018.82%
3鲁佳有限合伙人213.333312.55%
4姚一灵有限合伙人106.66676.27%
5吴菁有限合伙人106.66676.27%
55深圳创维投资管理企业
6普通合伙人100.00005.88%（有限合伙）
合计1700.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，创智五期的产权控制关系如下：
（十三）洪炜
截至本预案签署日，洪炜的基本情况如下：
姓名洪炜曾用名无性别男国籍中国
身份证号3301271975********住所上海市普陀区是否拥有其他国家否或地区的居留权
（十四）青鼠投资
1、基本情况
截至本预案签署日，青鼠投资的基本情况如下：
公司名称深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人蒋容
56公司类型有限合伙企业
出资额1530.00万元人民币成立时间2020年11月13日
统一社会信用代码 91440300MA5GG3KDXE
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦 A1208
经营范围一般经营项目是：创业投资业务。许可经营项目是：无
2、合伙人情况
截至本预案签署日，青鼠投资的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1刘燃有限合伙人510.0033.34%
2朱锈杰有限合伙人204.0013.33%
3黄琦有限合伙人204.0013.33%
4蒋容普通合伙人204.0013.33%
5张震有限合伙人153.0010.00%
6张敏有限合伙人102.006.67%
7张海霞有限合伙人102.006.67%
8钭献月有限合伙人51.003.33%
合计1530.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，青鼠投资的产权控制关系如下：
57（十五）山东尚颀
1、基本情况
截至本预案签署日，山东尚颀的基本情况如下：
公司名称山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额80700.00万元人民币成立时间2022年6月8日
统一社会信用代码 91370613MABQABTL1U
主要经营场所 山东省烟台市莱山区烟大路 7 号祥隆中心 A 座 2302 室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，山东尚颀的合伙人情况如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别出资比例（万元）
1山东高速投资控股有限公司有限合伙人39900.0049.44%
2上海新动力汽车科技股份有限公司有限合伙人19900.0024.66%
3上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人19900.0024.66%上海颀速商务咨询合伙企业（有限合
4有限合伙人800.000.99%
伙）
5上海越亿安硕投资管理有限公司普通合伙人100.000.12%上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
6普通合伙人100.000.12%
伙）
合计80700.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，山东尚颀的产权控制关系如下：
58（十六）叶桑
截至本预案签署日，叶桑的基本情况如下：
姓名叶桑曾用名无性别女国籍中国
身份证号3307251976********住所浙江省杭州市西湖区是否拥有其他国家否或地区的居留权
（十七）扬州同创
1、基本情况
截至本预案签署日，扬州同创的基本情况如下：
公司名称扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人杭州同创伟业资产管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额5401.00万元成立时间2022年7月26日
统一社会信用代码 91321011MABW2GEW1C
主要经营场所扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心6号楼
5958室一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，扬州同创的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例江西省金控投资集团有限
1有限合伙人2000.0037.03%
公司上海鼎璋智能科技合伙企
2有限合伙人1500.0027.77%业（有限合伙）厦门国升增长启航壹号创3业投资合伙企业（有限合有限合伙人1000.0018.52%伙）
4朱晓璇有限合伙人500.009.26%
南通安装集团股份有限公
5有限合伙人400.007.41%
司杭州同创伟业资产管理有
6普通合伙人1.000.02%
限公司
合计5401.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，扬州同创的产权控制关系如下：
（十八）嘉兴上汽
1、基本情况
截至本预案签署日，嘉兴上汽的基本情况如下：
60公司名称嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海上汽恒旭投资管理有执行事务合伙人限公司公司类型有限合伙企业
出资额300000.00万元人民币成立时间2022年6月23日
统一社会信用代码 91330402MABRM3DB21
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-9一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，嘉兴上汽的合伙人情况如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别出资比例（万元）
1上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人295000.0098.33%
2上海汽车创业投资有限公司有限合伙人4800.001.60%上海尚颀投资管理合伙企业（有限
3普通合伙人100.000.03%
合伙）
4上海上汽恒旭投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%
合计300000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，嘉兴上汽的产权控制关系如下：
（十九）上海联新
1、基本情况
61截至本预案签署日，上海联新的基本情况如下：
公司名称上海联新科技股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额304100.00万元成立时间2020年10月22日
统一社会信用代码 91310000MA1FL7HK86主要经营场所上海市嘉定区塔新路999号1幢3层006室一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，上海联新的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1上海联和投资有限公司有限合伙人50000.0016.4420%
太保大健康产业私募投资
2基金（上海）合伙企业（有有限合伙人40000.0013.1536%限合伙）上海市信息投资股份有限
3有限合伙人30000.009.8652%
公司苏州恒宇泽元创业投资合
4有限合伙人30000.009.8652%
伙企业（有限合伙）中美联泰大都会人寿保险
5有限合伙人20000.006.5768%
有限公司长三角协同优势产业股权
6有限合伙人20000.006.5768%
投资合伙企业（有限合伙）上海兴嘉股权投资合伙企
7有限合伙人15000.004.9326%业（有限合伙）上海联勋企业管理中心
8有限合伙人14100.004.6366%（有限合伙）中科联动创新股权投资基
9金（绍兴）合伙企业（有有限合伙人14000.004.6037%限合伙）上海赛高诺企业发展合伙
10有限合伙人10300.003.3870%企业（有限合伙）
11上海机场投资有限公司有限合伙人10000.003.2884%
12上海华旭投资有限公司有限合伙人10000.003.2884%
13海南阳华企业管理合伙企有限合伙人10000.003.2884%
62业（有限合伙）
上海国泰君安创新股权投
14有限合伙人10000.003.2884%
资母基金中心（有限合伙）浙江自贸区掠丰创业投资
15有限合伙人5000.001.6442%
合伙企业（有限合伙）上海科创中心二期私募投16资基金合伙企业（有限合有限合伙人5000.001.6442%伙）上海联新腾华企业管理中
17普通合伙人3000.000.9865%心（有限合伙）上海市信息投资股份有限
18有限合伙人3000.000.9865%
公司上海联榕企业管理中心
19有限合伙人2700.000.8879%（有限合伙）上海交大菡源创业投资合
20有限合伙人2000.000.6577%
伙企业（有限合伙）
合计304100.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，上海联新的产权控制关系如下：
（二十）南京同创
1、基本情况
截至本预案签署日，南京同创的基本情况如下：
公司名称南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳润大盛荣投资咨询有限公司公司类型有限合伙企业
出资额10500.00万元
63成立时间2014年10月22日
统一社会信用代码914403003193797027主要经营场所江苏省南京市溧水区白马镇白马大道111号科创中心332室
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开公开募经营范围集及发行基金管理业务）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；
创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，南京同创的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1陈悦林有限合伙人7770.0074.00%
2张一巍有限合伙人2520.0024.00%
深圳润大盛荣投资咨询有
3普通合伙人210.002.00%
限公司
合计10500.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，南京同创的产权控制关系如下：
（二十一）石溪二期
1、基本情况
截至本预案签署日，石溪二期的基本情况如下：
64公司名称合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人北京石溪清流私募基金管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额90200.00万元成立时间2021年6月1日
统一社会信用代码 91340111MA8LKNQK1L安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限公主要经营场所
司辅楼 2 层 F06
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，石溪二期的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例合肥溯慈企业管理合伙企业（有
1有限合伙人20700.0022.95%限合伙）合肥经济技术开发区产业投资引
2有限合伙人20000.0022.17%
导基金有限公司
3合肥产投国正股权投资有限公司有限合伙人16000.0017.74%
长三角协同优势产业股权投资合
4有限合伙人10000.0011.09%
伙企业（有限合伙）宁波燕创姚商创业投资合伙企业
5有限合伙人5000.005.54%（有限合伙）
6招商证券投资有限公司有限合伙人5000.005.54%
7清华大学教育基金会有限合伙人5000.005.54%
华泽股权投资基金管理（天津）
8有限合伙人4000.004.43%
有限公司
9常州信辉创业投资有限公司有限合伙人4000.004.43%
北京石溪清流私募基金管理有限
10普通合伙人400.000.44%
公司上海石湛企业管理中心（有限合
11有限合伙人100.000.11%
伙）
合计90200.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，石溪二期的产权控制关系如下：
65（二十二）中车青岛
1、基本情况
截至本预案签署日，中车青岛的基本情况如下：
公司名称中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人中车（北京）转型升级基金管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额400000.00万元成立时间2021年4月15日
统一社会信用代码 91370214MA3WME4PX6主要经营场所山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆106一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，中车青岛的合伙人情况如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别出资比例（万元）
1中车资本管理有限公司有限合伙人155000.0038.75%
国家制造业转型升级基金股份有限
2有限合伙人120000.0030.00%
公司
3青岛市引导基金投资有限公司有限合伙人40000.0010.00%
4青岛动车小镇投资集团有限公司有限合伙人40000.0010.00%
5北京市丰台区发展投资有限公司有限合伙人40000.0010.00%
66中车（北京）转型升级基金管理有限
6普通合伙人5000.001.25%
公司
合计400000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中车青岛的产权控制关系如下：
（二十三）重投战略
1、基本情况
截至本预案签署日，重投战略的基本情况如下：
公司名称深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市重投资本管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额50000.00万元成立时间2022年4月7日
统一社会信用代码 91440300MA5H9ENU00深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技主要经营场所
中心 2 栋 A 座 3802
一般经营项目是:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:无
2、合伙人情况
截至本预案签署日，重投战略的合伙人情况如下：
67认缴出资额
序号合伙人名称合伙人类别出资比例（万元）
1芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司有限合伙人24000.0048.00%
2深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人15000.0030.00%
3深圳市重大产业投资集团有限公司有限合伙人5000.0010.00%
4深圳市深超科技投资有限公司有限合伙人4500.009.00%
5嘉兴鸿鹄芯瑞股权投资有限责任公司普通合伙人1000.002.00%
6深圳市重投资本管理有限公司普通合伙人500.001.00%
合计50000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，重投战略的产权控制关系如下：
（二十四）中小企业发展基金
1、基本情况
截至本预案签署日，中小企业发展基金的基本情况如下：
公司名称深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额150000.00万元成立时间2021年5月11日
统一社会信用代码 91440300MA5GR90C0Q深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦二十主要经营场所四层240368受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，中小企业发展基金的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例深圳市汇通金控基金投资
1有限合伙人45000.0030.00%
有限公司国家中小企业发展基金有
2有限合伙人45000.0030.00%
限公司西藏天玑基石创业投资有
3有限合伙人36000.0024.00%
限公司芜湖鸿晟基石股权投资合
4有限合伙人22500.0015.00%
伙企业（有限合伙）深圳市领信基石股权投资5基金管理合伙企业（有限普通合伙人1500.001.00%合伙）
合计150000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中小企业发展基金的产权控制关系如下：
（二十五）郑州同创
1、基本情况
截至本预案签署日，郑州同创的基本情况如下：
69公司名称郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司公司类型有限合伙
出资额50500.00万元成立时间2021年7月7日
统一社会信用代码 91410100MA9JXGA75L
主要经营场所 河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 7 层 A 区 A-704-2一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，郑州同创的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例山东财金科技创新股权投1资基金合伙企业（有限合有限合伙人24500.0048.51%伙）郑州航空港兴港产业发展
2有限合伙人15000.0029.70%基金（有限合伙）扬州瘦西湖金融投资管理
3有限合伙人3000.005.94%
有限责任公司共青城郎静投资合伙企业
4有限合伙人3000.005.94%（有限合伙）珠海横琴云景智创投资合
5有限合伙人1000.001.98%
伙企业（有限合伙）
6广东嘉昱投资有限公司有限合伙人1000.001.98%
深圳同创锦绣资产管理有
7普通合伙人500.000.99%
限公司山东省财金创业投资有限
8普通合伙人500.000.99%
公司深圳凌壹投资合伙企业
9有限合伙人500.000.99%（有限合伙）海南中璟辰熙私募基金合
10有限合伙人500.000.99%
伙企业（有限合伙）
11李贝有限合伙人500.000.99%
12赵化生有限合伙人500.000.99%
合计50500.00100.00%
3、产权控制关系
70截至本预案签署日，郑州同创的产权控制关系如下：
（二十六）苏州聚合
1、基本情况
截至本预案签署日，苏州聚合的基本情况如下：
公司名称苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人苏州聚合鹏展创业投资有限公司公司类型有限合伙企业
出资额61300.00万元成立时间2021年3月9日
统一社会信用代码 91320505MA25C88E8R主要经营场所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，苏州聚合的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例苏州高新产业投资发展企业
1有限合伙人10000.0016.31%（有限合伙）盈富泰克国家新兴产业创业
2有限合伙人9800.0015.99%
投资引导基金（有限合伙）
3向平有限合伙人4000.006.53%
苏州工业园区元禾鼎盛股权
4有限合伙人3500.005.71%
投资合伙企业（有限合伙）
715李旺有限合伙人3300.005.38%
惠州硕贝德无线科技股份有
6有限合伙人3000.004.89%
限公司
泰科源（深圳）资本管理有限
7有限合伙人3000.004.89%
公司鹰潭榕棠达鑫企业服务中心
8有限合伙人2331.003.80%（有限合伙）上海建发造强投资管理合伙
9有限合伙人1999.003.26%企业（有限合伙）
10张备兰有限合伙人1600.002.61%
11易芳有限合伙人1050.001.71%
12爱东有限合伙人1000.001.63%
13浦杰有限合伙人1000.001.63%
14黄燕有限合伙人1000.001.63%
15朱锁华有限合伙人1000.001.63%
16马志尔有限合伙人1000.001.63%
17龙伯军有限合伙人1000.001.63%
18付涛有限合伙人1000.001.63%
19田笛有限合伙人1000.001.63%
20杨晓红有限合伙人1000.001.63%
深圳市众瀚创业投资有限公
21有限合伙人1000.001.63%
司
22于海琦有限合伙人1000.001.63%
23龙溪涓有限合伙人1000.001.63%
24左永红有限合伙人800.001.31%
25梁湘有限合伙人700.001.14%
26廖小莲有限合伙人700.001.14%
27周祥书有限合伙人700.001.14%
中投瑞石浦钰贰期壹号私募
28股权投资母基金（珠海横琴）有限合伙人626.301.02%
合伙企业（有限合伙）苏州聚合鹏展创业投资有限
29普通合伙人620.001.01%
公司
30彭锦洲有限合伙人500.000.82%
深圳市聚合三号创业投资合
31有限合伙人400.000.65%
伙企业（有限合伙）中投瑞石浦钰贰期贰号私募
32股权投资母基金（珠海横琴）有限合伙人373.700.61%
合伙企业（有限合伙）
72深圳市金信联胜投资有限公
33有限合伙人300.000.49%
司
合计61.300.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州聚合的产权控制关系如下：
（二十七）烟台山高
1、基本情况
截至本预案签署日，烟台山高的基本情况如下：
公司名称烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海越亿安硕投资管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额180200.00万元成立时间2016年3月17日
统一社会信用代码 91370600MA3C7LLN07中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心主要经营场所
8楼818室股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询，以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障经营范围
业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
73截至本预案签署日，烟台山高的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例山东高速投资控股有限公
1有限合伙人178560.0099.09%
司
2柳冠青有限合伙人900.000.50%
3李敬安有限合伙人450.000.25%
山高致远（天津）私募基
4普通合伙人100.000.06%
金管理有限公司上海越亿安硕投资管理有
5普通合伙人100.000.06%
限公司
6李鹏飞有限合伙人90.000.05%
合计180200.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，烟台山高的产权控制关系如下：
（二十八）华虹虹芯
1、基本情况
截至本预案签署日，华虹虹芯的基本情况如下：
公司名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额101000.00万元成立时间2021年10月13日
74统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J
主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，华虹虹芯的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例上海华虹投资发展有限公
1有限合伙人40000.0039.60%
司长三角协同优势产业股权
2有限合伙人30000.0029.70%
投资合伙企业（有限合伙）上海静安产业引导股权投
3有限合伙人20000.0019.80%
资基金有限公司
4通富微电子股份有限公司有限合伙人10000.009.90%
上海虹方企业管理合伙企
5普通合伙人1000.000.99%业（有限合伙）
合计101000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，华虹虹芯的产权控制关系如下：
（二十九）共青城国谦
1、基本情况
截至本预案签署日，共青城国谦的基本情况如下：
公司名称共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）
75执行事务合伙人玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
公司类型有限合伙企业
出资额1522.00万元成立时间2022年9月14日
统一社会信用代码 91360405MAC0786D3K主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，共青城国谦的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1何志怀有限合伙人1521.0099.93%
玖钺私募股权基金管理
2普通合伙人1.000.07%（北京）有限公司
合计1522.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，共青城国谦的产权控制关系如下：
（三十）重投芯测
1、基本情况
截至本预案签署日，重投芯测的基本情况如下：
76公司名称深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市重投资本管理有限公司公司类型有限合伙企业
出资额30000.00万元成立时间2022年5月9日
统一社会信用代码 91440300MA5HAXAD64深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中主要经营场所
心 2 栋 A 座 3802
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2、合伙人情况
截至本预案签署日，重投芯测的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例宜春豪荣牧盛科技合伙企
1有限合伙人13750.0045.83%业（有限合伙）深圳市重大产业投资集团
2有限合伙人11700.0039.00%
有限公司深圳市芯源东方科技合伙
3有限合伙人4050.0013.50%企业（有限合伙）深圳市重投资本管理有限
4普通合伙人300.001.00%
公司
中基国科（深圳）控股集
5有限合伙人200.000.67%
团有限公司
合计30000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，重投芯测的产权控制关系如下：
77（三十一）马友杰
截至本预案签署日，马友杰的基本情况如下：
姓名马友杰曾用名无性别男国籍中国
身份证号3707221977********住所广东省深圳市福田区是否拥有其他国家否或地区的居留权
（三十二）鸿山众芯
1、基本情况
截至本预案签署日，鸿山众芯的基本情况如下：
公司名称海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人海南鸿山众芯投资有限公司公司类型有限合伙企业
出资额3100.00万元成立时间2021年8月27日
统一社会信用代码 91469030MAA918211E海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼主要经营场所
7001
78一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
经营范围事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，鸿山众芯的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1张旭明有限合伙人3000.0096.77%
海南鸿山众芯投资有限公
2普通合伙人100.003.23%
司
合计3100.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，鸿山众芯的产权控制关系如下：
（三十三）珠海横琴
1、基本情况
截至本预案签署日，珠海横琴的基本情况如下：
公司名称珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额2000.00万元
79成立时间2022年9月30日
统一社会信用代码 91440400MABYKBX31M
主要经营场所 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-04C一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业经营范围投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，珠海横琴的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1施驰有限合伙人300.0015.00%
2王俊生有限合伙人280.0014.00%
3欧文婷有限合伙人200.0010.00%
4党雅莉有限合伙人150.007.50%
5范瑞武有限合伙人150.007.50%
6刘棠枝有限合伙人100.005.00%
7吴伟有限合伙人100.005.00%
8张恩利有限合伙人100.005.00%
9李坚有限合伙人100.005.00%
10林劲有限合伙人100.005.00%
11林成财有限合伙人100.005.00%
12范小健有限合伙人100.005.00%
13顾铿有限合伙人100.005.00%
14黎杰伟有限合伙人100.005.00%
深圳创维投资管理企业
15普通合伙人20.001.00%（有限合伙）
合计2000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，珠海横琴的产权控制关系如下：
80（三十四）重仁聚力
1、基本情况
截至本预案签署日，重仁聚力的基本情况如下：
公司名称深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈聪公司类型有限合伙企业
出资额1300.00万元成立时间2021年12月01日
统一社会信用代码 91440300MA5H3MHW8H深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中主要经营场所
心 2 栋 A 座 3802
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。以自有资金从事实业投资、经营范围项目投资、创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2、合伙人情况
截至本预案签署日，重仁聚力的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1朱亚军有限合伙人687.5052.88%
2李月熙有限合伙人150.0011.54%
3陈俊宇有限合伙人112.508.65%
4陈聪普通合伙人105.99958.15%
5李鑫有限合伙人87.507.50%
6刘钊有限合伙人50.003.85%
7汪洪飞有限合伙人50.003.85%
818陈泊耳有限合伙人50.003.85%
9李福保有限合伙人6.50050.50%
合计1300.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，重仁聚力的产权控制关系如下：
（三十五）创智六期
1、基本情况
截至本预案签署日，创智六期的基本情况如下：
公司名称深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业
出资额2000.00万元成立时间2020年11月24日
统一社会信用代码 91440300MA5GGMB16F深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计大主要经营场所厦东座2111
经营范围一般经营项目是：创业投资：创业投资业务。许可经营项目是：无。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，创智六期的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1张恩利有限合伙人400.0020.00%
822李晓丹有限合伙人400.0020.00%
深圳创维投资管理企业
3普通合伙人200.0010.00%（有限合伙）
4李乐楷有限合伙人200.0010.00%
5张知有限合伙人200.0010.00%
6宋勇立有限合伙人200.0010.00%
7王晓晖有限合伙人200.0010.00%
8何庚有限合伙人200.0010.00%
合计2000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，创智六期的产权控制关系如下：
（三十六）青岛融源
1、基本情况
截至本预案签署日，青岛融源的基本情况如下：
公司名称青岛融源轨道科技中心（有限合伙）执行事务合伙人赵华燕公司类型有限合伙企业
出资额600.00万元成立时间2021年10月21日
统一社会信用代码 91370214MA955AUC1P主要经营场所山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆238
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不83含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，青岛融源的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1赵华燕普通合伙人300.0050.00%
2陆建洲有限合伙人150.0025.00%
3杨云涛有限合伙人150.0025.00%
合计600.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，青岛融源的产权控制关系如下：
（三十七）芜湖鼎润
1、基本情况
截至本预案签署日，芜湖鼎润的基本情况如下：
公司名称芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业公司类型有限合伙企业
出资额20003.00万元成立时间2022年8月23日
统一社会信用代码 91340202MA8PCY176L安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园主要经营场所
内思楼3楼314-79号84一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业经营范围投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，芜湖鼎润的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例
1朱筱珊有限合伙人20000.0099.99%
乌鲁木齐凤凰基石股权投
2普通合伙人3.000.02%
资管理有限合伙企业
合计20003.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，芜湖鼎润的产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
85第四节标的资产基本情况
一、基本情况公司名称深圳尚阳通科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Sanrise Technology Co. Ltd.法定代表人蒋容
公司类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本5107.3257万元有限公司成立日期2014年6月17日股份公司成立日期2022年12月28日
统一社会信用代码 91440300306266389R
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦 A1206经营期限2014年6月17日至无固定期限
一般经营项目是：半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关的技术服务；经营进出口业务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯经营范围片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权结构
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
86（二）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1子鼠咨询11495568.6922.51%
2南通华泓9520157.2518.64%
3蒋容4383106.928.58%
4创维产投3576558.047.00%
5南海成长2507186.194.91%
6华虹投资2166731.854.24%
7肖胜安2081899.184.08%
8深圳鼎青1763917.083.45%
9姜峰1650023.713.23%
10领汇基石1314625.642.57%
11石溪产恒1239854.392.43%
12创智五期1239854.392.43%
13洪炜1111405.152.18%
14青鼠投资1111405.152.18%
15山东尚颀703636.261.38%
16叶桑687497.111.35%
17扬州同创542806.581.06%
18嘉兴上汽502611.920.98%
19上海联新452355.840.89%
8720南京同创375082.000.73%
21石溪二期351792.590.69%
22中车青岛337747.450.66%
23重投战略321659.370.63%
24中小企业发展基金301536.510.59%
25郑州同创251280.420.49%
26苏州聚合201024.340.39%
27烟台山高201024.340.39%
28华虹虹芯201024.340.39%
29共青城国谦150768.250.30%
30重投芯测100512.170.20%
31马友杰68744.600.13%
32鸿山众芯50256.080.10%
33珠海横琴30133.220.06%
34重仁聚力30133.220.06%
35创智六期30133.220.06%
36青岛融源14096.220.03%
37芜湖鼎润5005.180.01%
合计51073257.00100.00%
（三）控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本预案签署日，标的公司共计37名股东，股权结构较为分散，且标的公司任何单一股东所持表决权均未超过30%，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，因此标的公司无控股股东。
截至本预案签署日，标的公司实际控制人为蒋容，直接持有8.58%股权，并分别通过一致行动人肖胜安、姜峰，及担任子鼠咨询和青鼠投资的执行事务合伙人间接控制标的公司4.08%、3.23%、22.51%及2.18%的股权，合计持有标的公司40.57%股权。
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司共有3家控股子公司和1家分公司，具体情况如下：
88（一）控股子公司情况
1、上海鼎阳通半导体科技有限公司
公司名称上海鼎阳通半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3D1X5B
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号401-1室法定代表人蒋容注册资本500万元成立时间2016年6月12日营业期限2016年6月12日至2036年6月11日
股东构成标的公司持有100%股权
半导体科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询集成
经营范围电路的研发、销售从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、南通尚阳通集成电路有限公司
公司名称南通尚阳通集成电路有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1XDCMW4Y
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址南通市崇川区市北高新路259号30号楼1幢1-3层法定代表人蒋容注册资本1000万元人民币成立时间2018年10月31日营业期限2018年10月31日至无固定期限
股东构成标的公司持有100%股权
集成电路、芯片、模块、电子及通信产品研究、开发、设计、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集经营范围成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、尚阳通半导体有限公司
公司名称尚阳通半导体有限公司成立时间2022年11月10日
89注册资本1万港元
实收资本1万港元注册地和主要生产中国香港经营地
股东构成标的公司持有100%股权
（二）分公司情况公司名称深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310000MAC4NUFM5B
住所 上海市静安区天目中路 428 号 18H-1 室负责人程卫红成立时间2022年11月21日
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路
芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
标的公司是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，是国内领先的半导体功率器件设计企业之一，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务。标的公司高压产品线包括超级结 MOSFET、IGBT 及功率模块、SiC 功率器件，中低压产品线主要包括 SGT MOSFET，覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域。标的公司重要产品关键技术指标达到“国际先进、国内领先”水平。
标的公司为国内最早在 12 英寸平台实现超级结 MOSFET 量产的企业之一。
截至2024年11月30日，标的公司共拥有授权集成电路布图设计65项，授权专利98项，其中授权发明专利75项（含境外发明专利3项）。标的公司荣获中国半导体行业协会第十一届“中国半导体创新产品和技术”奖、深圳市企业创新纪
录审定委员会“第十六届深圳企业创新纪录”奖和深圳市中小企业发展促进会“第六届深圳市自主创新百强中小企业”奖等多项殊荣。
902、主要产品情况
标的公司产品线主要分为高压产品线和中低压产品线，其中，高压产品线包括超级结 MOSFET、IGBT 及功率模块、SiC 功率器件等，中低压产品线主要包括 SGT MOSFET，标的公司产品示意图及典型应用场景如下：
产品线产品类别覆盖参数范围产品示意图产品典型应用领域
超 级 结 500V-900V 车规级：车载充电机、车身电子以及电驱
MOSFET 2A-120A 动等
IGBT 及 600V-1700V
功率模块 15A-1000A工业级：新能源汽车充电桩、光伏储能（如高 压 产 SBD: 光伏逆变器，储能逆变器）、数据中心、品线 650V-1200V 服务器电源和通信电源、工控自动化领域
SiC 功率 6A-40A （如变频器、电机控制器）等。
器件 MOSFET:
650V-1200V
30-80mΩ
SGT -60V~200V
MOSFET 5A-400A
中 低 压 消费级：直流无刷电机、适配器、PD 快
产品线 Trench -40V-100V ， 充、LED 大功率照明、TV 电源等MOSFET 6A-60A
（二）主要经营和盈利模式
1、盈利模式
标的公司为半导体功率器件研发和设计企业，专注于半导体功率器件研发和设计环节。标的公司自成立以来一直采用 Fabless 的经营模式，以客户和应用为中心，与国内晶圆代工企业和封测厂商建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试以委外方式进行。标的公司的主营业务收入来源于半导体功率器件的销售。
2、研发模式
标的公司制定了严格的研发和评估管理体系，遵循 APQP 五阶段流程管理新品开发，从设计源头预防缺陷，同步建立了 AECQ101 考评体系，以保证设计研发产出符合相关要求规定，进而提升研发产出效率和成功率。标的公司产品研发流程主要包括产品立项、产品设计及定型三个阶段。标的公司基于客户需求或市
91场调研信息等，分析得出相应产品开发需求进行产品定义，完成可行性研究。进
入产品设计阶段后，标的公司将进行系统验证方案、结构设计、工艺设计和开发、仿真和版图设计和封测设计等环节，并在完善设计方案后进行流片评估、工程流片、晶圆中测、工程批封测、工程验证、分析和可靠性测试等环节。最后，经过初步测试后，产品进入小批量验证阶段，并进行一致性和良率的统计。经过小批量认证的产品可开始进行量产准备，最终经过定型评审的产品对外发布。
3、采购和生产模式
标的公司采用半导体专业化垂直分工模式下的 Fabless 模式，专注于半导体功率器件的研发、设计和销售，将产品的生产进行委外加工，同时对产品生产的全过程加强质量管控。晶圆代工厂（Foundry）依据标的公司的设计方案完成晶圆制造，并由封装测试厂（OSAT）完成晶圆中测、封装和成品测试等工序。
4、销售模式
标的公司采用经销和直销相结合的销售模式进行销售。在经销模式下，标的公司与经销商之间进行买断式的销售；在直销模式下，标的公司将产品直接销售至终端客户。标的公司产品应用范围广，终端客户区域分散，经销商基于客户资源优势与行业服务经验，帮助标的公司扩大市场覆盖面，提升产品知名度，弥补标的公司在开拓市场上的资源不足。在该模式下标的公司可投入更多精力于产品的设计开发、应用、客户需求研究和生产计划制定等环节，保持和提升标的公司在产品环节的核心竞争力。
（三）核心竞争优势
1、工艺技术优势
标的公司自成立以来深耕半导体功率器件领域，积累了深厚的工艺及器件设计经验，目前已形成了从工艺到设计端完整的研发技术体系。标的公司高度重视研发和自身技术积累，始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，在半导体功率器件领域形成了多项拥有自主知识产权的先进技术。截至2024年11月30日，标的公司共拥有授权集成电路布图设计65项，授权专利98项，其中授权发明专利75项（含境外发明专利3项）。
92标的公司不仅专注于半导体功率器件设计环节，亦拥有自己专有的工艺研发
技术体系，不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，标的公司会设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，并与晶圆代工厂研讨可行性，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的公司产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异，从而增强自身长期竞争力。
2、产品优势
随着电力电子技术的快速发展，不同应用领域对半导体功率器件的要求越来越严苛，既要求功率器件能够达到接近零缺陷的质量要求，又要满足更高功率密度、小型化、高效率、低能耗和低成本等要求。
标的公司超级结MOSFET产品电压覆盖500V-900V、电流覆盖2A到120A，具有低导通电阻、低开关损耗、高开关速度、高可靠性和良好易用性等特点，满足客户不同电源系统对于高可靠、低功耗、小型化的应用需求。同时，标的公司贯彻“零缺陷、高可靠”的质量方针，建立从研发到量产全流程车规级质量管理体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，同时多款产品通过德国莱茵AEC-Q101车规级认证。
3、人才及团队优势
标的公司高度重视人才队伍建设，通过内部积极培养以及外部引进的方式，组建了一支在半导体功率器件领域具备多年技术研发和管理经验的专业团队，在营销、市场、研发、产品和质量管控等环节经验丰富、优势互补。
标的公司一直以来高度重视技术团队的建设，核心技术人员和研发团队在功率半导体领域具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的研判能力。标的公司核心技术人员和研发团队的研发能力保证了标的公司的技术敏锐度和研发水平，确保标的公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，满足客户终端产品的创新需求。
4、客户资源优势
标的公司多年来深耕半导体功率器件领域，依托技术优势和良好的品牌口碑，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系，在新能源充电桩领域，与英飞源、优
93优绿能、特来电、永联科技、通合科技、盛弘股份等客户达成深度合作；在汽车
电子领域，客户涵盖比亚迪、英搏尔、欣锐科技和威迈斯等厂商；在光伏储能领域，客户包括爱士惟、昱能科技、艾罗能源等；在数据中心、服务器、通信电源领域，主要客户包括长城电源、中兴通讯、高斯宝、中恒电气、欧陆通等；在工控自动化领域，客户包括麦格米特、动力源和创联电源等；消费电子领域，客户包括星德胜、凯航电机等头部客户。
五、主要财务数据
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目
/2024年1-10月/2023年度/2022年度
资产总额108693.67112531.4299160.40
负债总额11517.3817369.4913422.91
所有者权益97176.2995161.9385737.48
营业收入48123.3767339.3673648.34
利润总额3155.018701.2514045.84
净利润3131.738328.1313905.84
标的公司经营利润的下降主要源于宏观经济环境变化、行业内竞争加剧和研
发持续高投入，随着行业市场的逐步复苏，市场占有率的稳步提升，产品毛利率的改善，研发成果的不断有效转化，预计标的公司盈利水平会得到恢复和提升。
2022年、2023年，标的公司研发费用率分别为11.72%、10.58%，预计2024年研发费用率将会进一步增长，标的公司持续保持高额研发投入。同时，标的公司投资的功率器件可靠性实验室已取得 CNAS 实验室认证，并获得 TUV 莱茵汽车功率器件检测认证服务实验室资质。标的公司持续的研发投入与高水平的实验室建设，有利于保证产品的高质量和可靠性，从而保持标的公司的竞争优势。
标的公司重视人才队伍建设并实施了股权激励措施，近几年每年需确认过千万元的股份支付费用，未来随着标的公司收入规模的增长和股份支付费用确认的减少，标的公司盈利水平将得到提升。
94标的公司2022年及2023年财务数据已经审计，2024年1-10月未经审计。
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据与预案披露的数据可能存在差异，敬请投资者注意风险。
95第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定，并在重组报告书中予以披露。
96第六节购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠
咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇
基石、石溪产恒、创智五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上
海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州
同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山
众芯、珠海横琴、重仁聚力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对方持
有的尚阳通100%股权，交易完成后，尚阳通将成为上市公司控股子公司。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
标的资产的交易价格将由交易双方在资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
9780%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日3.432.74
前60个交易日3.032.42
前120个交易日2.862.29
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并98经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、创智五期、
洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、
中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏
州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚力、创
智六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺，本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向
上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付到位。
99若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
100第七节募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，101募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的
30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
102103第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，有利于上市公司增加新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。
二、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
104第九节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
105在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易
相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定对象发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（六）业务转型及整合风险
本次交易完成后，尚阳通将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将拓展至高性能半导体功率器件研发、设计和销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完
106善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执
行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期性波动的风险
标的公司处于半导体集成电路功率器件设计行业，半导体产业具有较强的周期性特征，与国内外宏观经济、国际贸易环境和应用领域市场需求波动有较大关联，同时国家政策对行业的发展亦有较大影响。若未来宏观经济回暖不及预期、终端市场需求下降或半导体行业下行周期持续时间较长，可能对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处功率半导体行业属于技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的公司需要准确识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。若标的公司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
标的公司自成立以来一直采用 Fabless 的经营模式，与国内晶圆代工企业和封测厂商建立紧密合作，将晶圆制造和封装测试以委外方式进行。最近两年一期，标的公司向晶圆制造和封装测试供应商合计采购金额占当期采购总额的比例超
过90%，供应商集中度相对较高。若未来标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商产能严重紧张或者受到其它负面影响，可能导致产品无法及时、足量供应，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
107（四）经营业绩下滑的风险
受国内外宏观经济、下游应用行业需求不足以及半导体行业整体周期性影响，最近两年一期标的公司经营业绩出现下滑，毛利率有所降低。标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、下游行业需求、行业竞争格局、资金投入、研发实力等诸多因素影响。若未来出现下游需求疲软、上游供应商产能不足、产品价格持续下降、竞争对手提出更具针对性的竞争策略、标的公司产品定位难以满足客户需
求等情形，则标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，公司控股股东友阿控股累计质押公司股份398430240股，占其持股数量的89.24%，占公司总股本的28.58%。公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如若出现控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险。
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
108第十节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2024年11月27日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及证监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅情
况如下：
停牌前21个交易日（2024停牌前1个交易日股价/指数涨跌幅年10月29日）（2024年11月26日）
上市公司收盘价（元/股）2.833.3518.37%
深证成指（399001.SZ） 10543.33 10333.23 -1.99%证监会零售行业指数
1539.221656.207.60%
（883157.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅20.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅10.77%
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内累计涨跌幅为18.37%；
剔除大盘因素（参考深证成指）和同行业板块因素（参考证监会零售行业指数）
109影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为20.37%和
10.77%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
鉴于本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“湖南友谊阿波罗控股股份有限公司已于2024年12月9日与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其协议转让69848057股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为5.01%），除此之外，自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不会减持上市公司的股份，暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务”。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“本次交易中，自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划”。
110四、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上
111通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及本预案“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
112立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他有关本次交易应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息。
113第十一节独立董事专门会议审核意见
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，在提交公司第七届董
事会第二次临时会议审议前，公司已召开2024年第四次独立董事专门会议对本次
交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、
规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司编制的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附条件生
效的本次交易相关协议内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
4、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方蒋容及其一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%。根据《深圳证
114券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
5、公司已根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议，并在获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，同意本次交易相关各项议案并提交公司董事会审议。
115第十二节上市公司及全体董监高声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事签字：
胡子敬胡硕陈学文龙桂元谭光军杨迪航汪峥嵘湖南友谊阿波罗商业股份有限公司年月日116本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体监事签字：
谢红波陈景刘立坚湖南友谊阿波罗商业股份有限公司年月日117本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
除兼任董事以外的全体高级管理人员签字：
崔向东薛宏远湖南友谊阿波罗商业股份有限公司年月日118（此页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司年月日
119
沪公网安备31011802005267号
