第一章

第一条为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称“累积投票制”，是指公司股东大会选举两名以上

董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。

出席会议股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。

第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召

开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，所称“监事”

特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会、职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第六条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

-1-1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新

计算股东累积表决票数。

3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事和非独

立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

1.采用累积投票制选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其

所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

2.采用累积投票制选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于

其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1.股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在单张选票上

注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2.每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的

最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

3.若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最

高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4.若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

-2-5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第七条董事、监事的当选原则：

（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否当选，得票多者当选，但每位当选董事、监事的得票不得低于出席股东大会股东所持投票总数的二分之一；

（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董

事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本实施细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；

（三）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举

仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

1.当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事

候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。

2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或

监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内召开，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董

事、监事候选人得票情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人公布当选的董事、监事名单。

-3-第八条本实施细则未尽事宜或者本实施细则与中国证监会、深圳证券交易

所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。

第九条本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，不含本数。

第十条本实施细则由董事会负责修订和解释。

第十一条本实施细则自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

浙江万马股份有限公司董事会

二〇二四年八月