证券代码：002273股票简称：水晶光电公告编号：（2025）012号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于拟以现金收购广东埃科思科技有限公司95.60%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）拟以自有及自筹资金3.235亿元人民币收购嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓进”）、嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创进”）、深圳聚源

芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京翎贲昭离”）、嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）、

杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、高冬、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江双环传动机械股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、青岛火眼贝

爱股权投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）、

深圳市瑞创未来投资有限公司、星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）共计14名交易对方持有的广东埃科思科技有限公司（以下简称“广东埃科思”、“埃科思”或“标的公司”）合计95.60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易价格以截至2024年

9月30日广东埃科思股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成

关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第

六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事林敏、王震宇、刘风雷、李夏云、俞志刚回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

4、本次交易完成后，公司将直接持有广东埃科思95.60%股权，同时通过全资子公司台

州创进企业管理有限公司（以下简称“台州创进”）间接持有广东埃科思2.00%股权。广东

1埃科思将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步优化公司业务结构，拓展在 AR/VR 领域的战略发展布局，增强公司核心竞争力，公司拟以自有及自筹资金3.235亿元人民币收购嘉兴卓进、嘉兴创进、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京翎贲昭离、嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、高冬、浙江浙大联合创新投资管

理合伙企业（有限合伙）、浙江双环传动机械股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、

青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞创未来投资有限公司、星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）分别持有的广东埃科思30.08%、23.76%、12.80%、8.40%、5.76%、2.40%、2.00%、

2.00%、2.00%、1.60%、1.60%、1.60%、0.80%、0.80%股权，合计95.60%股份。

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1-

2号），截至2024年9月30日，本次评估最终采用收益法评估结果作为广东埃科思股东全

部权益的评估值，广东埃科思股东全部权益的评估价值为34070.00万元，与归属于母公司的股东权益账面价值8949.75万元相比，评估增值率为280.68%。对应本次拟购买的广东埃科思95.60%股权的评估价值为人民币32570.92万元。

经交易各方协商确认，本次拟购买的广东埃科思95.60%股权交易总价为人民币

32350.00万元。同时，综合考虑各交易对象的投资成本，经各方协商确定对广东埃科思股

东采取差异化定价，以各自初始投资成本作为本次的交易对价进行交易，具体交易价格如下：

对应广东埃科转让出资额转让股权比本次交易现金对

交易对方思100%股权（万元）例价（万元）价值（亿元）

嘉兴卓进7520.0030.08%[注]7520.002.50

嘉兴创进5940.0023.76%5940.002.50深圳聚源芯创私募股权投资

3200.0012.80%8000.006.25

基金合伙企业（有限合伙）

南京翎贲昭离2100.608.40%2100.602.50嘉兴凤凰长进股权投资合伙

1439.405.76%1439.402.50企业（有限合伙）杭州尚研壹号股权投资合伙

600.002.40%1500.006.25企业（有限合伙）

2高冬500.002.00%750.003.75

浙江浙大联合创新投资管理

500.002.00%750.003.75

合伙企业（有限合伙）浙江双环传动机械股份有限

500.002.00%750.003.75

公司

浙江银轮机械股份有限公司400.001.60%600.003.75青岛火眼贝爱股权投资合伙

400.001.60%1000.006.25企业（有限合伙）海南火眼曦和股权投资私募

400.001.60%1000.006.25

基金合伙企业（有限合伙）深圳市瑞创未来投资有限公

200.000.80%500.006.25

司星火燎原股权投资（珠海横

200.000.80%500.006.25

琴）合伙企业（有限合伙）

合计23900.0095.60%32350.00-

[注]：嘉兴卓进持有广东埃科思30.08%股权，认缴出资额7520.00万元。其中，嘉兴卓进实缴金额为

3992.00万元，占比埃科思股权15.97%。本次收购嘉兴卓进持有广东埃科思30.08%的股权，支付对价合

计为7520.00万元。其中，支付嘉兴卓进实缴金额3992.00万元，支付广东埃科思3528.00万元，履行剩余出资义务。

本次交易完成后，公司将直接持有广东埃科思95.60%股权，公司通过台州创进间接持有广东埃科思2.00%股权。

（二）关联关系

广东埃科思为本次收购标的。公司董事、高级管理人员刘风雷担任广东埃科思的董事长、法定代表人，公司董事长林敏、董事俞志刚担任广东埃科思的董事，公司高级管理人员郑萍、熊波担任广东埃科思的监事。

嘉兴卓进为本次收购对象之一，当前持有广东埃科思30.08%股权。嘉兴卓进的普通合伙人（GP）为东莞创进股权投资有限公司（以下简称“东莞创进”）。东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立。其中，林敏为公司董事长，刘风雷为公司董事、高级管理人员，郑萍为公司高级管理人员。同时，公司董事、高级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、李夏云、郑萍、唐健、熊波、金利剑、王保新为嘉兴尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴尚恒”）的有限合伙人，嘉兴尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。

嘉兴创进为本次收购对象之一，当前持有广东埃科思23.76%股权。水晶光电为嘉兴创进有限合伙人，持有嘉兴创进99.85%股权，且水晶光电在嘉兴创进投资决策委员会中拥有2个委员席位。

南京翎贲昭离为本次收购对象之一，当前持有广东埃科思8.40%的股权。南京翎贲昭离的普通合伙人（GP）为上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“翎贲资产”）。公司董事俞志刚担任昭离（天津）科技有限公司（以下简称“天津昭离”）执行董事兼经理，上海昭离

3科技有限公司（以下简称“上海昭离”）为天津昭离的全资子公司，同时上海昭离持有翎贲

资产27%的股权，俞志刚能够对翎贲资产实施重大影响。此外，公司高级管理人员韩莉作为有限合伙人持有南京翎贲昭离27.27%股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述对象为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（三）审议情况

公司经第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟以现金收购广东埃科思科技有限公司95.60%股权暨关联交易的议案》，关联董事林敏、王震宇、刘风雷、李夏云、俞志刚在董事会上对该议案回避表决。

（四）其他事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、交易标的暨关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东埃科思科技有限公司

统一社会信用代码：91441900MA55B4TY4R

法定代表人：刘风雷

成立日期：2020年09月21日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：25000万元人民币

注册地址：广东省东莞市松山湖园区兴业路4号9栋

经营范围：光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务，光学元器件及组件产品的制造、加工和销售；计算机视觉、感知、人工智能相关的芯片应用，模组、整机的技术开发和销售，以及数字信息传感解决方案业务经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）本次交易前后标的公司股权情况本次交易前本次交易后序号股东名称持股比例持股比例

1水晶光电-95.60%

2嘉兴卓进30.08%-

43嘉兴创进23.76%-

4深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.80%-

5南京翎贲昭离8.40%-

6嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）8.16%2.40%

7杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）2.40%-

8台州创进2.00%2.00%

9高冬2.00%-

10浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）2.00%-

11浙江双环传动机械股份有限公司2.00%-

12浙江银轮机械股份有限公司1.60%-

13青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）1.60%-

14海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）1.60%-

15深圳市瑞创未来投资有限公司0.80%-

16星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）0.80%-

合计100.00%100.00%

截至本公告披露日，嘉兴卓进持有广东埃科思30.08%的股权，嘉兴卓进的普通合伙人（GP）为东莞创进，公司董事、高级管理人员林敏、刘风雷、郑萍为东莞创进的股东，均对东莞创进存在重大影响，因此三人系广东埃科思的实际控制人。

（三）历史沿革

1、2020年9月成立

2020年9月21日，广东埃科思成立，注册资本为18000.00万元。设立时股权结构如

下：

序号股东名称认缴出资（万元）比例（%）

1嘉兴创进5940.0033.00%

2嘉兴卓进7920.0044.00%

3嘉兴联力昭璃同进股权投资合伙企业（有限合伙）2100.6011.67%

4嘉兴农银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）2039.4011.33%

总计18000.00100%

2、2021年3月股权转让

2021年3月2日，广东埃科思召开股东会，决议变更股东情况，其中嘉兴联力昭璃同

进股权投资合伙企业（有限合伙）将持有埃科思全部股权转让给南京翎贲昭离。

3、2021年12月增资

2021年9月20日，广东埃科思召开股东会，决议以27000万元投前估值进行增资并变更股东情况。此次增资向北京的卢深视科技有限公司、浙江双环传动机械股份有公司、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）及高冬增发2000万元股权。

4、2021年12月股权转让

2021年12月28日，广东埃科思召开股东会，决议变更股东情况，其中嘉兴卓进向浙

5江银轮机械股份有限公司转让2%股权。

5、2022年上半年增资

经广东埃科思召开股东会，决议以50000万元投前估值进行增资并变更股东情况。本次增资向深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞创未来投资有限

公司、青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）、星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）及杭州上研科领

信息科技合伙企业（有限合伙）合计增发5000万元股权。

6、2025年1月股权变更

2024年12月10日，广东埃科思召开股东会，决议变更股东情况，其中安徽的卢深视

科技有限公司（原名称为北京的卢深视科技有限公司）向台州创进转让2%股权，原股东嘉兴农银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）更名为嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）。

7、2025年2月股权变更

2024年12月16日，广东埃科思召开股东会，决议变更股东情况，其中杭州上研科领

信息科技合伙企业（有限合伙）向杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）转让2.4%的股权。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）比例（%）

1嘉兴卓进7520.0030.08%

2嘉兴创进5940.0023.76%深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合

33.200.0012.80%

伙）

4南京翎贲昭离2100.608.40%

5嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）2039.408.16%

6杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）600.002.40%

7台州创进500.002.00%

8浙江双环传动机械股份有公司500.002.00%

9浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）500.002.00%

10高冬500.002.00%

11浙江银轮机械股份有限公司400.001.60%海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合

12400.001.60%

伙）

13青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）400.001.60%

14深圳市瑞创未来投资有限公司200.000.80%

星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合

15200.000.80%

伙）

6总计23200.00100%

（四）主营业务模式及最近三年发展状况

广东埃科思主要从事 3D 视觉感知产品的技术开发、生产和销售。广东埃科思依托对感知端视觉产品的设计研发、生产制造及市场能力，以 3D感知产品设计研发、3D整机量产工艺、光学设计与仿真等底层核心能力与资源支撑，在消费电子领域主要提供光学模组、结构光、ToF、双目、RGB 摄像头等产品。相关产品的应用领域涵盖金融支付、智能家居、机器人、安防、手机、平板、笔记本、汽车电子、AR/VR等行业。广东埃科思主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。

（五）盈利模式及客户集中度说明

广东埃科思为 3D 为视觉传感器的供应商，其盈利模式为向客户销售提供光学模组、结构光、ToF、双目、RGB摄像头等产品。广东埃科思业务经过多年的发展，积累了包括水晶光电、海康威视、乐动机器人、安克创新、国微传感、歌尔光学等光学、机器人、AR/VR 领域

多家龙头客户，其客户集中度较为分散。

（六）关联关系说明

公司董事、高级管理人员刘风雷担任广东埃科思的董事长、法定代表人，公司董事长林敏、董事俞志刚担任广东埃科思的董事，公司高级管理人员郑萍、熊波担任广东埃科思的监事。广东埃科思符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形属于公司关联法人，且不属于失信被执行人。

（七）关联交易情况

水晶光电与广东埃科思之全资子公司东莞埃科思科技有限公司（以下简称“东莞埃科思”）

主要存在委托加工业务，由水晶光电提供主要材料，东莞埃科思提供加工服务，2024年度加工费为765.15万元。公司与广东埃科思之间无非经营性资金往来的情况。本次收购后，广东埃科思将成为水晶光电股控股子公司并纳入上市公司体系，有利于双方在 AR/VR 领域形成协同效益，并减少关联交易。

（八）权属状况说明

广东埃科思的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（九）主要财务情况

7标的公司最近一年一期的财务情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

应收账款2049.771813.05

应收款项融资0.0010.00

其他应收款207.2994.65

资产总额22934.8725881.01

负债总额13985.1213186.68

资产净额8949.7512694.33

项目2024年1-9月2023年度

营业收入2690.433655.91

营业利润-3745.24-7052.83

净利润-3744.57-6927.29经营活动产生的现

-1842.46-402.85金流量净额

注1：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标的公司合并口径数据。

注2：截至2024年9月30日，广东埃科思不存在重大或有事项。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2025]146号），截止2024年9月30日，广东埃科思经审计后的所有者权益账面价值为8949.75万元。

（十）其他说明

标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。本次交易不涉及广东埃科思的债权债务转移，原由广东埃科思承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

（十一）本次收购估值和历史估值的差异合理性说明

本次收购对应广东埃科思的整体估值为3.407亿元，较其2022年增资时的投前5亿元估值有所下降。这一差异主要源于两次交易定价依据的不同：2022年增资通过市场化询价确定估值，无需以评估报告作为投资依据；而本次收购由于涉及上市公司收购所需，整体定价需基于评估报告作为参考后协商确定。

（十二）本次交易的必要性

埃科思定位提供 3D 深度视觉识别解决方案，主营业务为 3D 生物识别方案及深度传感模块、2D 成像模块的研发、生产与销售，相关业务已在行业有 5 年以上的积累。产品覆盖三类 3D深度视觉技术路线：双目结构光、散斑结构光、TOF，下游应用包括智能家庭、机器人、刷脸支付、汽车电子和安防等。埃科思具备 3D视觉产品的整体设计能力以及 3D视觉产品的量产能力，是 3D 视觉行业中少有同时覆盖车载电子与消费电子的公司，是行业少有的

8具备 3D 视觉产品整体设计与大规模量产能力且又能与产业链形成较为开放合作的公司，可

为终端提供端到端且高性价比的解决方案，同时具备稳定且可控的供应链体系。

水晶光电已确定以 AR/VR 为公司未来主要的战略方向，在 AR/VR 布局中重点关注显示和投影领域，已持续多年沿着反射光波导、衍射光波导等技术路线，在 AR 显示和投影领域持续深耕，获得了业内诸多大客户的认可，并在技术理解、量产能力和质量控制等方面做好了充分的准备；同时在传统的 RGB成像领域，水晶光电的红外截止滤光片、微型棱镜模块等成熟产品也会伴随客户向 AR/VR 领域的拓展而延展。3D 成像和空间感知领域也是 AR/VR 布局的重点方向，水晶光电除了传统的窄带滤光片、DOE 等元器件产品之外，通过收购埃科思股权，对构建公司在 AR/VR 空间感知领域的能力和竞争优势具有重要意义更加有利于公司在核心终端大客户面前呈现全球卓越的一站式光学解决方案专家的形象。

同时，水晶光电坚定的看好 3D 成像和空间感知在机器人、智能驾驶、无人机及智能家居等领域的应用前景和空间。

在 AI+AR的产业爆发的时代背景下，通过收购埃科思，水晶光电将快速在上述业务领域与之形成协同效应，有助于提升公司的综合竞争力。

三、交易对手方为关联方的基本情况

（一）嘉兴卓进

统一社会信用代码：91330402MA2JEH780T

执行事务合伙人：东莞创进

成立时间：2020年09月11日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：7520万元人民币

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼161室-13

经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人：

序号合伙人名称持股比例

1东莞创进47.07%

2嘉兴尚恒26.76%

3台州创进企业管理有限公司7.44%

4东莞创进卓立一号股权投资合伙企业（有限合伙）5.21%

5东莞创进卓立二号股权投资合伙企业（有限合伙）4.52%

96东莞创进卓立三号股权投资合伙企业（有限合伙）4.39%

7东莞创进卓立四号股权投资合伙企业（有限合伙）3.31%

8东莞创进卓远股权投资合伙企业（有限合伙）1.29%

合计100.00%

实际控制人：林敏、刘风雷、郑萍

主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额4624.514624.39

负债总额500.00500.00

资产净额4124.514124.39

项目2024年1-9月2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.130.24

注：以上财务数据未经审计。

历史沿革及主营业务：嘉兴卓进成立于2020年9月11日，主要从事股权投资类业务。

水晶光电为实施创新机制改革的生态建设，建立事业合伙机制，由水晶光电高级管理人员和核心员工出资设立嘉兴卓进持股平台并投资入股广东埃科思。

关联关系或其他利益的说明：嘉兴卓进的普通合伙人东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立。其中，林敏为公司董事长，刘风雷为公司董事、高级管理人员，郑萍为公司高级管理人员。同时，公司董事、高级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、李夏云、郑萍、唐健、熊波、金利剑、王保新为嘉兴尚恒的有限合伙人，嘉兴尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。因此，本次交易构成关联交易，嘉兴卓进为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。除此之外，嘉兴卓进与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，嘉兴卓进不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）嘉兴创进

统一社会信用代码：91330402MA2JE3NW0F

执行事务合伙人：燕园创新（北京）投资管理有限公司

成立时间：2020年08月11日

企业类型：有限合伙企业

10认缴出资额：6510万元人民币

住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-94

经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人：

序号合伙人名称持股比例

1燕园创新（北京）投资管理有限公司0.1526%

2水晶光电99.8464%

合计100.00%

实际控制人：孙飞

主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额6204.876208.57

负债总额0.000.00

资产净额6204.876208.57

项目2024年1-9月2023年度

营业收入0.000.00

净利润-3.70-152.73

注：2023年财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

关联关系或其他利益的说明：水晶光电为嘉兴创进有限合伙人，持有嘉兴创进99.85%股权，且水晶光电在嘉兴创进投资决策委员会中拥有2个委员席位。因此，本次交易构成关联交易，嘉兴创进为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。除此之外，嘉兴创进与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

历史沿革及主营业务：嘉兴创进成立于2020年8月11日，主要从事股权投资类业务，自成立以来一直作为水晶光电持有广东埃科思的持股平台。

履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，嘉兴创进不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）南京翎贲昭离

统一社会信用代码：91320191MA257U7L14

执行事务合伙人：翎贲资产

成立时间：2021年02月18日

11企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：2200万元人民币

住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区望江路 5号 3号楼 3楼 X-004

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人：

序号合伙人名称持股比例

1韩莉27.27%

2何婉婉22.73%

3海南祈爵科技有限公司18.18%

4徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）18.18%

5连山科技（天津）有限公司4.55%

6南京湾曲企业管理咨询有限公司4.55%

7翎贲资产4.55%

合计100.00%

实际控制人：吴栩清

主要财务数据：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额2155.072155.07

负债总额-22.130.00

资产净额2177.202155.07

项目2024年1-9月2023年度

营业收入0.000.00

净利润-3.31-41.89

注：2023年财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

历史沿革及主营业务：南京翎贲昭离成立于2021年02月18日，主要从事股权投资类业务，是由翎贲资产设立的用于投资广东埃科思的股权类基金。

关联关系或其他利益的说明：南京翎贲昭离的普通合伙人为翎贲资产。公司董事俞志刚担任天津昭离执行董事兼经理，上海昭离为天津昭离的全资子公司，同时上海昭离持有翎贲资产27%的股权，俞志刚能够对翎贲资产实施重大影响。此外，公司高级管理人员韩莉作为有限合伙人持有南京翎贲昭离27.27%股份。因此，本次交易构成关联交易，南京翎贲昭离为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

除此之外，南京翎贲昭离与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

12履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，南京翎贲昭离不存在被列为失信被执行人的情形。

四、交易对手方为非关联方的基本情况

（一）深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GTXGA20

执行事务合伙人：深圳瑞芯投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2021年06月09日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：700000万元人民币

住所：深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期7栋1007经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不

得从事公开募集基金管理业务)，许可经营项目是：无主要股东：广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导

基金投资有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司、深圳市龙华区引导基金投资管理

有限公司、深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西证创新投资有限公司、

矽力杰半导体技术（杭州）有限公司、深圳瑞芯投资合伙企业（有限合伙）、招商证券投资

有限公司、聚辰半导体股份有限公司、天津仁爱元鑫企业管理有限公司、上海浦东科创集团

有限公司、广汽资本有限公司及共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）

实际控制人：无

其他利益的说明：深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司

前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA2JE23U4P

执行事务合伙人：浙江龙盈凤凰私募基金管理有限公司

成立时间：2020年08月06日

13企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：2210万元人民币

住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-91

经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：谢天宜、章锡根、浙江龙盈凤凰私募基金管理有限公司

实际控制人：无

其他利益的说明：嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股

东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（三）杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330110MA7KKE3W61

执行事务合伙人：杭州上研科领私募基金管理有限公司

成立时间：2022年03月30日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：13135万元人民币

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城8幢206-025室

经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙）、杭州上研科领私募基金管理有限公司

实际控制人：包昉

其他利益的说明：杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股

东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，杭州尚研壹号股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（四）高冬

姓名：高冬

性别：男

14国籍：中国

住址：上海市徐汇区宛平南路***号

身份证号码：3101101968********

其他利益的说明：高冬与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，高冬不存在被列为失信被执行人的情形。

（五）浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913300003136858134

执行事务合伙人：杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2014年09月15日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：1000万元人民币

住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道2号大街501号6-1212

经营范围：投资管理，投资咨询。

主要股东：宁波梅山保税港区晟视创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江水晶光电科技

股份有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司及杭州一炉投资管理合伙企业（有限合伙）

实际控制人：林光

其他利益的说明：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十

名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（六）浙江双环传动机械股份有限公司

统一社会信用代码：91330000779370442Q

法定代表人：吴长鸿

成立时间：2005年08月25日

企业类型：股份有限公司

注册资本：85348.0732万元人民币

住所：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；轴承、齿

15轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；非居住房地产租赁；园区管

理服务；餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东（直接持有股份大于5%）：香港中央结算有限公司、吴长鸿

实际控制人：吴长鸿、蒋亦卿、陈剑峰、陈菊花

其他利益的说明：浙江双环传动机械股份有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，浙江双环传动机械股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

（七）浙江银轮机械股份有限公司

统一社会信用代码：9133000070471161XA

法定代表人：徐小敏

成立时间：1999年03月10日

企业类型：股份有限公司

认缴出资额：79209.5104万元人民币

住所：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基

础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

主要股东（股份大于5%）：徐小敏

实际控制人：徐小敏

其他利益的说明：浙江银轮机械股份有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，浙江银轮机械股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

（八）青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370281MA951AWN2W

16执行事务合伙人：上海火眼贝爱私募基金管理有限公司

成立时间：2021年09月29日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：20001万元人民币

住所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3356室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：海南省贝爱科技有限责任公司、上海火眼贝爱私募基金管理有限公司

实际控制人：王爱龙

其他利益的说明：青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股

东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（九）海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海火眼贝爱私募基金管理有限公司

成立时间：2021年07月26日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：19300万元人民币

住所：海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 D2区 1楼-528经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：电连技术股份有限公司、陈良玉、北京赛微电子股份有限公司、厦门素璞投

资合伙企业（有限合伙）、宁波长盈粤富投资有限公司、张耀坤、徐金根、李建光、林志强

、江苏云涌电子科技股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、芯海科技（深圳）股

份有限公司、领胜投资（江苏）有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、诺玛（上海）投资

咨询有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、李凯

、蒋忠永、陈伟达及上海火眼贝爱私募基金管理有限公司

实际控制人：王爱龙

17其他利益的说明：海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司

前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

（十）深圳市瑞创未来投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5H0YBC26

法定代表人：邓瑞文

成立时间：2021年09月30日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：20000万元人民币

住所：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18号前海香缤大厦 1103号-B21

经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无。

主要股东：东莞市达瑞电子股份有限公司

实际控制人：李清平、邓瑞文

其他利益的说明：深圳市瑞创未来投资有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，深圳市瑞创未来投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

（十一）星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA7F26DM3C

执行事务合伙人：李涛

成立时间：2021年12月28日

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：2000万元人民币

住所：珠海市横琴新区下村175号三层经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：李涛、余家强

18实际控制人：李涛

其他利益的说明：星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）与公司及公司

前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

五、本次交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策及定价依据

公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度及2024年1-9月财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2025]146号）。

公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司截至2024年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1-2号）。

本次评估以2024年9月30日为评估值基准日，采用资产基础法和收益法对广东埃科思的股东全部权益价值进行了评估，其中：资产基础法评估结果为12818.70万元，收益法评估结果为34070.00万元，考虑到资产基础法中无法单独考虑企业的技术沉淀、人力资源、客户资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据广东埃科思所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映广东埃科思公司的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。

截至2024年9月30日，广东埃科思经审计后的归属于母公司的股东权益账面价值为

8949.75万元，评估价值为34070.00万元，评估增值率280.68%。

基于上述评估结果，对应本次拟购买的广东埃科思95.60%股权的评估价值为32570.92万元。经本次交易各方协商，确定广东埃科思95.60%股权的交易总价为人民币32350.00万元。

（二）评估方法说明

1、资产基础法评估值

（1）评估方法选取逻辑

19资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评

估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

（2）评估模型

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

（3）评估方法结论

归属于母公司的股东权益账面价值89497545.07元，评估价值128187024.72元，评估增值38689479.65元，增值率为43.23%。

2、收益法评估值

（1）评估方法选取逻辑

广东埃科思及其子公司东莞埃科思的业务模式基本确定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此本次评估可以采用收益法进行评估。

（2）评估模型

结合本次评估目的和评估对象，按合并报表口径，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

n CFF

企业自由现金流评估值 =? t + P * (1+ r )-nt n nt=1（1+ rt )式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t年的企业现金流

r——加权平均资本成本

20t——未来的第 t年

Pn ——第 n 年以后的价值

（3）收益期与预测期的确定

本次评估假设广东埃科思公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对广东埃科思公司的收益进行预测，即将广东埃科思公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性、所得税政策和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2032年作为分割点较为适宜。

（4）收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径以合并报表为基础采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-

财务费用（除利息支出外）+资产（信用）减值损失+投资收益+其他收益＋营业外收入－营

业外支出－所得税

（5）折现率的确定

*折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

E D

WACC = Ke * +Kd *?1-T ?*

E +D E +D

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三

方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率（LPR），资本结构采用企业同行业可比上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = Rf +Beta*ERP+R c

21式中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

*模型中有关参数的计算过程

A、无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上年限为10年和30年国债的年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

B、资本结构的确定

被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用同行业可比上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业可比上市公司至评估基准日

资本结构，以其算术平均值作为广东埃科思公司目标资本结构的取值。

C、权益的系统风险系数Beta的确定

本次同行业可比上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、

盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定美迪凯、奥比中光等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期、截至评估基准日前2年的贝塔数据。

通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业可比上市公司含财务杠杆的

调整后 Beta系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式βu =β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β l 为含财务杠杆调整后的 Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素调整后的 Beta系数，（D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式 β 'l =βu×??1+ ?1-t ?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆的 Beta系数。

D、计算市场风险溢价 ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD金融数据终端”选择每年末

22成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。本次对具体指数的时间区间选择为

2014年到2023年。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

E、企业特定风险调整系数 Rc的确定

考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，在分析公司的经营管理风险、市场风险和财务风险等方面风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数。

*加权平均成本的计算

A、权益资本成本Ke 的计算

Ke = Rf +Beta*ERP+Rc

B、债务资本成本Kd 计算

债务资本成本Kd 采用基准日适用的一年期 LPR利率。

C、加权资本成本计算

E D

WACC = Ke * +Kd *?1-T ?*

E +D E +D

（6）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。经分析，被评估单位不存在溢余资产；将子公司应收的个人借款作为非经营性资产考虑，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

（7）付息债务价值

截至评估基准日，被评估单位的付息债务包括短期借款、关联方借款和应付的关联方款项，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

（8）评估方法结论

基于上述评估参数选择及测算，被评估单位的股东全部权益价值为34070.00万元。测

23算表格如下：

金额单位：万元

项目2024年10-12月2025年2026年2027年2028年一、营业收入1085.508006.7313647.1320522.0028730.80

减：营业成本1311.778755.1612508.2116809.9721599.68

减：税金及附加0.4611.6461.74103.02155.90

减：销售费用61.23575.34825.401096.791385.34

减：管理费用350.831173.571209.761260.631338.29

减：研发费用550.012001.952161.922365.822491.32

减：财务费用（不含利息支出）-0.471.052.173.575.31

减：信用减值损失2.1716.0127.2941.0457.46

减：资产减值损失3.8028.0247.7671.83100.56

加：其他收益0.000.000.000.000.00

加：投资收益0.000.000.000.000.00

二、营业利润-1194.30-4556.02-3197.13-1230.671596.93

加：营业外收入0.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.00

三、息税前利润-1194.30-4556.02-3197.13-1230.671596.93

减：所得税费用0.000.000.000.000.00

四、息前税后利润-1194.30-4556.02-3197.13-1230.671596.93

加：折旧与摊销530.882119.102101.542090.592049.09

减：资本性支出556.10775.6256.3128.4522.47

减：营运资金增加685.32-552.794240.332562.323060.26

五、企业自由现金流量-1904.83-2659.76-5392.22-1730.85563.30

折现率12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%

折现期0.130.751.752.753.75

折现系数0.98490.91590.81470.72470.6447

折现额-1876.07-2436.07-4393.05-1254.34363.16（续上表）项目2029年2030年2031年2032年永续期

一、营业收入37350.0444840.5749355.4152331.1052331.10

减：营业成本26201.4230013.7232002.3633437.4433437.44

减：税金及附加214.07270.75301.69309.22309.22

24项目2029年2030年2031年2032年永续期

减：销售费用1644.311870.122014.852097.312097.31

减：管理费用1387.231425.701447.741548.731548.73

减：研发费用2536.912572.872527.272166.192166.19

减：财务费用（不含利息支出）7.208.879.8710.5110.51

减：信用减值损失74.7089.6898.71104.66104.66

减：资产减值损失130.73156.94172.74183.16183.16

加：其他收益0.000.000.000.000.00

加：投资收益0.000.000.000.000.00

二、营业利润5153.488431.9210780.1712473.8812473.88

加：营业外收入0.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.00

三、息税前利润5153.488431.9210780.1712473.8812473.88

减：所得税费用0.000.000.00954.69954.69

四、息前税后利润5153.488431.9210780.1711519.1911519.19

加：折旧与摊销2022.671939.411546.39939.91939.91

减：资本性支出243.69107.42334.411272.961272.96

减：营运资金增加3215.082783.791685.15896.330.00

五、企业自由现金流量3717.387480.1210307.0010289.8111186.14

折现率12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%

折现期4.755.756.757.757.75

折现系数0.57340.51010.45370.40363.2496

折现额2131.553815.614676.294152.9736350.48

六、企业自由现金流评估值41530.00

加：溢余资产0.00

加：非经营性资产（扣除负债）85.50

七、企业整体价值41616.00

减：付息债务7541.10

八、股东全部权益价值34070.00

（三）定价合理性说明

本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理。交易各方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币34070.00万元为定价基础，对应本次拟购买的广东埃科思

95.60%股权的评估价值为32570.92万元，经协商确定本次收购价格为人民币32350.00万

25元，不高于对应评估的结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异。目前，广东埃科思处

于业务拓展阶段，对于研发的持续投入和展业的成本支出导致现阶段处于亏损转态。待后续广东埃科思业务不断壮大，公司将逐步开始盈利。本次收购遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是非关联股东合法权益的情形。

（四）盈利担保说明及保障性措施

本次交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，主要原因如下：本次标的股权的转让价款以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估

机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，双方经协商一致，标的股权的转让价款为标的资产评估值加上评估基准日后实缴注册资本，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

为了保障公司和中小投资者的利益，公司提供的保护措施包括：

1、聘请具备专业资格的中介机构：本次交易中，公司聘请了具备专业资质的评估机构、审计机构等中介机构，对本次交易及全过程提供专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

2、严格履行信息披露义务：公司及本次收购披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及规范性文件，切实履行信息披露义务，并向投资者披露可能对公司股价产生较大影响的重大事件。本次公告后，公司将继续根据法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

3、严格执行关联交易审批程序：本次交易构成关联交易，公司将严格按照法规以及内

部制度要求审批本次交易事项。关联董事回避了表决，待提交股东大会审议时，与该关联交易相关的关联股东将回避表决。

4、股东大会的网络投票安排：股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法规规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东提供网络投票平台，以保障股东的合法权益。上市公司披露股东大会决议时，也将单独统计中小股东投票情况。

六、交易协议的主要内容公司拟与嘉兴卓进、嘉兴创进、南京翎贲昭离等14名交易对方分别签署《关于广东埃科思科技有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

1、受让方：浙江水晶光电科技股份有限公司262、转让方：嘉兴卓进、嘉兴创进、深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京翎贲昭离、嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州尚研壹号股权投

资合伙企业（有限合伙）、高冬、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江

双环传动机械股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、青岛火眼贝爱股权投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞创未来投

资有限公司、星火燎原股权投资（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）

（二）协议的主要内容

1、股权转让

转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

本协议各方一致同意，以转让方初始投资成本作为本次的交易对价进行本次交易。

各方转让股权及支付对价的情况汇总如下：

转让出资额转让股权比本次交易现金对交易对方（万元）例价（万元）

嘉兴卓进7520.0030.08%[注1]7520.00

嘉兴创进5940.0023.76%5940.00深圳聚源芯创私募股权投资

3200.0012.80%8000.00

基金合伙企业（有限合伙）

南京翎贲昭离2100.608.40%2100.60嘉兴凤凰长进股权投资合伙

1439.40[注2]5.76%1439.40企业（有限合伙）杭州尚研壹号股权投资合伙

600.002.40%1500.00企业（有限合伙）

高冬500.002.00%750.00浙江浙大联合创新投资管理

500.002.00%750.00

合伙企业（有限合伙）浙江双环传动机械股份有限

500.002.00%750.00

公司

浙江银轮机械股份有限公司400.001.60%600.00青岛火眼贝爱股权投资合伙

400.001.60%1000.00企业（有限合伙）海南火眼曦和股权投资私募

400.001.60%1000.00

基金合伙企业（有限合伙）深圳市瑞创未来投资有限公

200.000.80%500.00

司星火燎原股权投资（珠海横

200.000.80%500.00

琴）合伙企业（有限合伙）

合计23900.0095.60%32350.00

[注1]：鉴于转让方嘉兴卓进持有广东埃科思30.08%的股权，认缴出资额7520.00万元，实缴金额为

3992.00万元，受让方本次受让支付对价合计为7520.00万元。其中，支付转让方3992.00万元，支付

广东埃科思3528.00万元，履行转让方剩余出资义务。

27[注2]：本次股权转让完成后，转让方嘉兴凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）仍将持有目标公司

600万元出资，占注册资本2.4%的股权，继续享有对应的股东权利、履行股东义务。

2、股权转让总价款及支付

在本协议签署，本次收购行为获得股权受让方董事会和股东大会审批通过后，转让方配合目标公司尽快完成股权转让的工商变更手续。受让方在工商变更手续完成后五个工作日内支付全额股权转让款。

3、先决条件

（1）本次交易经受让方董事会及股东大会审议通过。

（2）目标公司股东会已作出同意本次股权转让以及修订公司章程以反映本次股权转让

的股东会决议，目标公司的其他股东同意放弃优先购买权。

（3）转让方已获得关于同意本次股权转让的有效内部批准。

（4）转让方在本协议项下作出的陈述与保证在所有方面应为真实、准确、完整。

（5）不存在任何质疑本协议下股权转让合法性或其他关于股权转让的第三方（包括转让方或转让方的任何关联方的债权人）权利主张。

（6）转让方向受让方进行股权转让的股权交割应于本协议约定的先决条件全部满足。

双方约定，目标股权及与其相对应的业务、资产及其他权益的相关风险应自交割日起方从转让方转移至受让方。

4、税费的承担

双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

5、过渡期安排

自生效日至交割日为过渡期，在此期间，双方应当遵守下述约定：

（1）自生效日起，受让方即可开始实地了解目标公司经营。

（2）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于

受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。

（3）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转

让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

（4）为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

5、工商变更登记

28根据第三条规定，受让方董事会及股东大会审议通过本次股权交易行为之后，双方应相

互配合完成下述事项：

（1）转让方配合目标公司向工商管理部门就本次股权转让办理变更登记，并获得工商管理部门所颁发的反映受让方持有目标股权的新的目标公司营业执照。

（2）目标公司应已以受让方满意的格式和内容通过经修订和重述的公司章程及其他适用的组织性文件。

6、违约责任

（1）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

（2）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

7、协议解除

（1）双方协商一致，可书面解除本协议。

（2）在本次股权转让工商变更手续完成前，因国家法律、法规、目标公司所在地的政

策发生变化或者双方签订本协议时依据的客观情况发生变化，致使本协议无法履行或者履行后不能实现受让方签约目的，受让方可以解除合同。

七、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。

公司此前通过联营企业嘉兴创进间接持有埃科思23.76%股权，通过全资子公司台州创进间接持有埃科思2%股权。本次股权转让交易完成后，公司将直接持有广东埃科思95.60%股权，同时通过全资子公司台州创进间接持有埃科思2.00%股权，公司享有对埃科思的实质控制权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司自购买之日起，将埃科思纳入合并报表范围，采用成本法核算。同时，本次交易完成后将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》，需每年进行减值测试。若商誉发生减值，将对公司当期损益造成不利影响。

29八、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的背景

2024年是 AI产业化的元年。政策方面，中央经济工作会议明确要求超前布局重大科技项目，开展“人工智能+”行动，积极培育未来产业，为 AI产业化提供了政策指引和战略方向。同时，多地地方政府相继发布了支持人工智能产业发展的相关政策。本次收购前，水晶光电已在原有深耕消费电子赛道的基础上，拓展了汽车电子领域、AR/VR 领域的相关布局。

水晶光电对于 AR/VR业务的积极布局，已在核心光学元器件层面取得了突破性进展。本次收购标的主要从事 3D 感知产品设计研发，并在相关领域在国内处于领先水平。本次交易使公司在 AR/VR 领域的布局更加完善，实现感知+显示的系统完整闭环，有助于加速推动公司AR/VR业务的发展。

（二）本次交易的目的

埃科思具备 3D 视觉产品的整体设计能力以及 3D 视觉产品的量产能力，是 3D 视觉行业中少有同时覆盖车载电子与消费电子的公司，是行业少有的具备 3D 视觉产品整体设计与大规模量产能力且又能与产业链形成较为开放合作的公司，可为终端提供端到端且高性价比的解决方案，应用场景涵盖机器人、AR 眼镜、金融支付等，同时具备稳定且可控的供应链体系。经过多年的发展，埃科思积累了包括水晶光电、海康威视、乐动机器人、安克创新、国微传感、歌尔光学等光学、机器人、AR/VR领域多家龙头客户。埃科思在上述相关业务领域与水晶光电具备协同效应，有助于提升水晶光电的综合竞争力，具体协同包括：（1）市场开拓方面，机器人市场与 AR/VR市场属于双方共同的战略市场，通过本次收购可集中资源共同开拓客户，以一个主体服务客户，降低各自开拓带来成本，提升一站式的客户服务能力；

（2）光学解决方案方面，埃科思可以提供光学感知的完整解决方案，而水晶光电拥有 HUD、光波导等完整的光学显示方案。通过本次收购，水晶光电具备为客户提供感知+显示的系统完整解决方案的能力；（3）终端产品方面，水晶光电可提供光学元器件，埃科思可提供模组集成业务，本次收购协助水晶光电部分业务向上下游拓展，相关产品获得更高的附加值，为客户提供更加完整的产品方案，例如水晶光电提供的波导片+埃科思提供的 3D 空间感知模组可为客户提供完整 AR智能眼镜产品方案。

本次收购是水晶光电围绕 AR/VR领域进行的产业布局。通过本次收购，有利于丰富公司在 AR/VR的业务板块，进一步落实和深化公司聚焦 AR/VR领域的战略方针，符合公司未来的发展需求。公司也坚定的看好 3D视觉产品在机器人、智能驾驶、无人机及智能家居等领域的应用前景和空间。同时，基于收购标的在 3D感知领域的多年业务布局，本次收购有利于

30增强上市公司与标的公司的资源整合，充分实现双方的协同效应，稳固与提升上市公司核心竞争优势。

（三）对上市公司主营业务的影响

本次交易后，公司由 AR/VR领域的光学显示体系向光学感知体系延伸布局，符合公司整体发展战略。本次交易资金来源为自有及自筹资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，有助于公司的AR/VR业务板块快速发展，在协同效应的助力及行业周期下，预计对公司的业绩将产生积极影响。

八、本次交易可能存在的风险

（一）本次交易的实施风险

本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司的资产、业务、人员规模会进一步扩大，相应的业务资源配置和内控管理的复杂程度会不断上升，对公司的经营管理、组织架构、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求，双方整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力，公司将面临业务扩张带来的整合和管理风险。

（三）标的资产的评估风险本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为34070.00万元，标的公司归属于母公司的股东权益账面价值为8949.75万元，评估增值率280.68%。

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

31（四）本次交易新增商誉减值的风险

本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、标的公司未来经营状况未达预期等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。提请投资者注意商誉减值相关风险。

（五）标的公司业绩下滑的风险

未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格等发生不利变化，或者出现市场竞争加剧等情况，拟购买标的公司业绩将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩造成不利影响。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与本次交易中的关联方广东埃科思已发生的关联交易总金额为

83.67万元（不含本次），与关联方嘉兴卓进、嘉兴创进和南京翎贲昭离未发生关联交易。

十、独立董事专门会议审核意见公司独立董事事先以通讯表决方式召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议同意本次关联交易事项。本次会议审核意见为：本次交易事项紧密契合公司发展战略规划，有利于加快 AR/VR业务快速扩张和公司战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已由具备证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行了专业的审计与评估，并分别出具了相关的审计报告和资产评估报告。本次收购标的股权价格是以评估机构出具的评估结果为参考依据，并经交易各方充分协商确定，交易定价遵循了一般商业条款，避免了可能发生损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

3、《浙江水晶光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的广东埃科思科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

4、《审计报告》。

特此公告。

32浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2025年3月7日

33