山东康桥律师事务所

关于泰和新材集团股份有限公司

控股股东一致行动人增持公司股份

之

法律意见书

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www.kangqiaolaw.com目录

释义....................................................2

第一部分律师声明事项............................................3

第二部分正文................................................5

一、增持人的主体资格............................................5

二、本次增持的具体情况...........................................6

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........................8

四、本次增持的信息披露...........................................8

五、结论意见................................................8

1释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称指释义国丰集团指烟台国丰投资控股集团有限公司裕泰投资指烟台裕泰投资股份有限公司

公司/增持人/国泰诚丰指烟台国泰诚丰资产管理有限公司

上市公司/泰和新材指泰和新材集团股份有限公司国泰诚丰自2024年9月30日起六个月内

增持上市公司股票，增持股份数量不低于本次增持指

总股本的1.19%，且不超过当时总股本的

2.00%事项

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》国家企业信用信息公示系统企业信息公示系统指（http://www.gsxt.gov.cn）

深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn）

元、万元指人民币元、人民币万元《山东康桥律师事务所关于泰和新材集团法律意见书/《法律意见指股份有限公司控股股东一致行动人增持公书》司股份之法律意见书》

本所、本所律师指山东康桥律师事务所

2山东康桥律师事务所

关于泰和新材集团股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书康桥（济）律意见（2024）【126】号

致：烟台国泰诚丰资产管理有限公司

山东康桥律师事务所接受国泰诚丰委托，就泰和新材控股股东一致行动人国泰诚丰自2024年9月30日起六个月内增持泰和新材股份相关事宜根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的

规定及要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对各相关主体提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：

1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2.公司向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）

均是真实、准确、完整和有效的；

33.公司向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖

章并已生效；

4.公司向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与

原件的内容完全一致；

5.上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法

律意见书出具日均由各合法持有人持有；

6.任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。

四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评

估、报告书等专业事项的，本所均采用公司提供的其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。

五、本所及本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表意见，对其

他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所予以公告，并愿意承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

基于上述，本所出具法律意见如下：

4第二部分正文

一、增持人的主体资格

（一）根据国泰诚丰提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经

本所律师查询企业信息公示系统所记载的信息，截至本法律意见书出具之日，增持人国泰诚丰的基本情况如下：

公司名称烟台国泰诚丰资产管理有限公司

统一社会信用代码 91370600MA3NYAQ95K住所山东省烟台市高新区科技大道69号创业大厦西塔法定代表人刘志军注册资本250000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年01月02日营业期限2019年01月02日至无固定期限

登记状态在营（开业）企业以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；

股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨经营范围询（不得从事投资咨询）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；收购、

管理和处置不良资产（不含批量金融资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关烟台市行政审批服务局

（二）根据增持人的说明、企业征信报告，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、深圳证券交易所监管信息公开网站（https://www.szse.cn/disclosure/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin)查询，截至

5本法律意见书出具日，国泰诚丰不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的

不得收购上市公司股份的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况根据上市公司于2024年10月17日公告的《泰和新材集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份及后续增持计划暨控股股东持股变化超过1%的公告》（公告编号：2024-058，以下简称“《增持公告》”）及增持人说明，

并经本所律师核查，2024年9月30日增持前，国泰诚丰及其一致行动人国丰集团、裕泰投资直接和间接合计持有上市公司股份为291934375股，占上市公司当时总股本的33.80%，具体持股情况如下：

持股数量占当时总股本股东名称一致行动关系说明

（股）比例（%）

国丰集团15913451518.42控股股东

裕泰投资11955262313.84控股股东一致行动人

1.53控股股东全资子公司暨一

国泰诚丰13247237致行动人

合计29193437533.80

（二）本次增持计划

根据《增持公告》，国泰诚丰拟自2024年9月30日起6个月内，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持泰和新材股份，增持

6股份数量不低于当时总股本的1.19%，且不超过当时总股本的2.00%；如果增持

计划完成前，公司因回购等原因导致股份总数减少，则增持股份数量不超过减少后的股份总数的2%。本次拟增持股份的价格不超过10.62元/股，如在增持期间发生除权除息等事项，增持价格上限作相应调整。

（三）本次增持的实施情况

根据上市公司公开披露信息及增持人提供的书面说明，自2024年9月30日至2025年3月3日，国泰诚丰通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持泰和新材16511209股股份，占上市公司总股本比例为1.9134%（按照2025年2月14日股票回购注销后总股本862945783股计算），增持金额累计为162193292.37元（不含手续费），平均每股买入成本为9.823元，未超过本次增持计划的价格。截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完毕。

经核查，本所律师认为，本次增持实施情况与本次增持计划一致，国泰诚丰本次增持上市公司股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据增持人的书面说明及相关公告文件，并经本所律师核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日，增持人未减持其所持有的上市公司股份。

本次增持完成后，国泰诚丰及其一致行动人直接和间接合计持有泰和新材股份为308445584股，占公司总股本的35.74%（以上数据如有尾差，系四舍五入所致），具体持股情况如下：

持股数量占总股本比例股东名称一致行动关系说明

（股）（%）

国丰集团15913451518.44控股股东

裕泰投资11955262313.85控股股东一致行动人控股股东全资子公司暨

国泰诚丰297584463.45一致行动人

合计30844558435.74-综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。

7三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情

形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的30%，且该等事实持续超过一年；在2025年3月3日（含当日）前12个月内，增持人及一致行动人累计增持上市公司股份未超过上市公司当前总股本的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

经本所律师查阅上市公司公告，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次增持已履行了如下信息披露义务：

（一）2024年10月17日，上市公司在深圳证券交易所网站发布《增持公告》，就增持主体、增持目的、方式、价格、数量、实施期限、资金来源等事项进行了披露。

（二）2024年12月31日，上市公司在深圳证券交易所网站发布《泰和新材集团股份有限公司关于控股股东一致行动人股份增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-081），就本次增持进展情况进行了披露。

鉴于本次增持已于2025年3月3日实施完毕，上市公司应就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。

综上，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，增持人及上市公司除尚待就本次增持计划实施结果进行公告外，上市公司已按照《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所必需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）增持人具备实施本次增持的主体资格；

8（二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规

范性文件的规定；

（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；

（四）本次增持已履行了现阶段所必需的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《山东康桥律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）山东康桥律师事务所

负责人：______________经办律师：___________张巧良程楠

____________张作成

2025年3月3日