Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书

山东松茂律师事务所

关于泰和新材集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致:泰和新材集团股份有限公司

山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订

的法律服务协议，本所就泰和新材2022年限制性股票激励计划首次授予部分（以下简称“本激励计划”）第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范

性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有

1Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司相关股东大会会议、董事会会议和监事会会

议文件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签

署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意

见书出具日，未发生任何变更。

2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

3、本所仅就与本激励计划本次解除限售有关的中国法律问题发

表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

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4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供本次解除限售使用，不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售已履行的程序

1.12022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案载明股东大会授权董

事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

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1.22022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

1.32022年11月19日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

1.42022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

1.52022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书

1.62022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

1.72022年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向347名激励对象授予合计1881万股的限制性股票。

1.82023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。

1.92023年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划预留部分的授

予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。

1.102023年12月28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

1.112024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了

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《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

1.122024年3月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计250000股，占回购注销前公司总股本的0.03%。回购注销完成后，公司总股本由864044983股变更为863794983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

1.132024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

1.142024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。

1.152024年10月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计500000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。回购注销完成后，公司总股本由863794983股变更为863294983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

1.162024年11月25日，公司召开了第十一届董事会第十一

6Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《考核管理办法》和《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售需满足的条件及满足情况经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》规定的解除限售所满足的条件，具体如下：

2.1解除限售期

根据《激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个

月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

根据公司于2022年12月5日发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，《激励计划》项下限制性股票首次授予日为2022年11月24日、授予的限制性股票上市日为2022年12月6日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期将于2024年

12月5日届满。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的

限制性股票即将进入第一个解除限售期，可以进行解除限售安排。

2.2公司不得发生的情形

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项

7Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上

市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。”根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生所列情形，满足解除限售条件。

2.3激励对象不得发生的情形

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。”根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

2.4公司业绩考核要求

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项

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和《考核管理办法》“公司层面业绩考核”的规定，本激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。对于授予的限制性股票第一次解除限售期，公司业绩指标为“以2019-2021年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年加权平均净资产收益率不低于11%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年资产负债率不高于60%。”《激励计划》及《考核管理办法》中列示了15家上市公司作为对标企业。

根据《激励计划》确定的考核指标及计算方法，结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA5B0258）、公司披露的 2019 年-2023 年年度报告，公司2023年净利润增长率为-23.50%，不低于同行业平均水平（-

29.29%）；2023年加权平均净资产收益率为7.53%，不低于同行业平

均水平（-0.79%）；2023年资产负债率为40.76%，不高于考核目标

60%。公司2023年业绩完成达到了2022年限制性股票激励计划第一

个解除限售期业绩考核要求，符合上述解除限售条件。

2.5个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项

和《考核管理办法》“个人层面业绩考核”的规定，激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

考评结果 A+ A B C D

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解除限售比例1.00.70

根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项

和《考核管理办法》“个人层面业绩考核”的规定，激励对象在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

根据公司的确认，公司本激励计划首次授予347名激励对象中，

21名激励对象因离职或退休已不符合解除限售条件，由公司对其已

获授但尚未解除限售的86万股限制性股票予以回购注销。其余326名激励对象中，308名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为“A+、A、B”，本期对应解除限售比例为 1.0；17名激励对象考评结果为“C”，本期对应解除限售比例为 0.7；1名激励对象考评结果为“D”，本期对应解除限售比例为 0。

上述激励对象本次不可解除限售的股份，将由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

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三、不予解除限售的情况根据公司于2022年12月5日发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》及公司的确认，由于在认购缴款阶段1名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购8万股，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由348名调整为347名，首次授予的限制性股票数量由1889万股调整为1881万股。

根据公司于2023年12月29日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》及公司的确认，由于9名激励对象因个人或客观原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购并注销前述激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计250000股（其中参与首次授予的7人，涉及限制性股票230000股）。根据公司于2024年3月8日发布的《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销事宜。

根据公司于2024年8月17日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》及公司确认，由于12名激励对象因退休、个人或客观原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购并注销前述激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计500000股（其中参与首次授予的9人，涉及限制性股票440000股）。根据2024年10月24日发布的《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销事宜。

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根据公司2024年11月25日召开的第十一届董事会第十一次会

议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司确认，由于

5名激励对象因个人或客观原因离职，及22名激励对象2023年度个

人层面绩效考核结果为 C或 D，公司拟回购并注销前述激励对象根据本激励计划已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计349，200股（其中参与首次授予的限制性股票344400股）。根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，上述限制性股票回购注销适宜尚未实施完毕。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》

及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

12Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)

山东松茂律师事务所负责人:____________________

(公章)孙鹏敏

经办律师:__________________经办律师:__________________王毓朝向海平

2024年11月25日

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