上海莱士:《董事会审计委员会工作细则》

上海莱士002252董事会审计委员会工作细则

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2024年7月修订）

第一章总则

第一条为完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会主要负责审核和监督公司财务报告编制程序和内部监控程序。

第二章审计委员会的人员组成

第四条审计委员会由三名或三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

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第五条审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。

第六条审计委员会设召集人一名，必须由会计专业的独立董事担任。召集

人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，行使以下职权：

（一）负责主持审计委员会的工作；

（二）召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；

（三）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（四）签署审计委员会的重要文件；

（五）定期向公司董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条的规定补足委员人数。

审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照法律法规和《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在

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下任独立董事填补因相关独立董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规、本细则、深圳证券交易所其他规定和

公司章程的规定继续履行职责，但存在独立董事不得担任公司董事情形的除外。

除本条第二款情形外，在审计委员会委员人数少于规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第十条董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。审计委

员会设工作组作为审计委员会的常设机构，审计工作组设在公司审计机构，公司审计机构负责人担任该组组长。审计工作组为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会

提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

第十一条现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员：

（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；

（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第三章审计委员会的职责权限

第十二条审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益

性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：

（一）监督及评估内部审计工作，审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）监督及评估外部审计机构工作，评估外部审计机构的独立性和专业

3上海莱士002252董事会审计委员会工作细则性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（三）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式

记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见（对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况）；

（五）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案

（六）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（七）监督和评估公司的内控制度；

（八）审核与监督公司的财务信息及其披露；

（九）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（十）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十二）法律法规、《公司章程》、董事会授权及深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事宜。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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第十三条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况需同时报送审计委员会。

第十四条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交

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易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价

报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十七条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：

（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；

（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及职员的现行规定；

（三）每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论

与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。

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第十九条审计委员会应在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的财

务会计报表，形成书面意见。

在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十条审计委员会应在审计委员会会议上对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第二十一条审计委员会根据本细则第十八条及第十九条形成的文件均应在年报中予以披露。

第二十二条审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的审计活动。

第二十三条公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以支付：

（一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；

（二）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；

（三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。

第二十四条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

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第二十五条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风

险或者内部审计部门没有至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，应当及时向董事会报告。

第二十六条在履行本细则第十二条规定的各项职责时，审计委员会不承担

计划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。

第二十七条审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。

第四章审计委员会会议

第二十八条审计委员会工作机构负责向审计委员会提供以下书面材料：

（一）年度审计工作计划；

（二）公司相关财务报告；

（三）公司内部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）其他材料。

第二十九条审计委员会根据工作机构的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第三十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会至少每季度召开一次会议。

经两名或两名以上的委员提议或审计委员会召集人认为有必要时，可召开临时会议。外部审计机构如认为有需要，可要求召开会议。

第三十一条会议召开前五个工作日（经全体委员一致同意，可不受该通知期限限制）应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方

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式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。

第三十二条审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。

第三十三条审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十四条审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第三十五条审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决

策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第三十六条会议表决采用举手表决、投票表决或通讯表决等方式，每一名

委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。

第三十七条审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以

传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第三十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

9上海莱士002252董事会审计委员会工作细则董事会。

第三十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第四十条审计委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅，保存期限不少于10年。

审计委员会会议记录由审计委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。

第五章回避制度

第四十一条审计委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制

的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十三条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提

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交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十四条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章董事会对审计委员会的监督与评估机制

第四十五条审计委员会接受公司董事会的监督，董事会结合上一年度履职

情况对审计委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。

评估的内容主要包括：

（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；

（二）审计委员会委员是否独立于公司管理层；

（三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；