步步高商业连锁股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，持续完善公司治理结构，切实维护公司利益，不断规范公司运营，现就董事会2024年重点工作和2025年工作计划报告如下。

一、公司主营业务发展情况

2024年是意义非凡的一年，是涅槃重生的一年，是帮扶调改的一年，是开

启真诚美好之路的一年。在党和政府的支持下，在胖东来团队的大爱帮扶下，在各位股东、董事、监事等各个利益相关方的帮助下，在全体员工的守望相助下，公司顺利完成了司法重整，开启调改元年。

2024年6月30日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定批准

公司及其十四家子公司重整计划，并终止公司及其十四家子公司重整程序。2024年9月27日，湘潭中院裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司及其十四家子公司重整程序。

在重整期间，公司通过实施出资人权益调整、引入重整投资人等综合性措施，有效地解决了公司面临的债务问题，改善了公司的资产负债结构，尽可能的保护了全体债权人的合法权益。公司从产业资源协同性、赋能计划、投资单价及规模等方面，相继确定成都白兔有你文化传播有限公司、中国对外经济贸易信托、物美科技集团、湘潭电化产投控股集团等为产业投资人；确定深圳招商平安资产管

理有限责任公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、长沙湘江资产管理有限公

司、吉富创业投资股份有限公司、盛世景资产管理集团、上海宏翼私募基金、远

鉴私募基金等为财务投资人。重整引入了4家各具特色的产业投资人、13家财务投资人，共募集25亿元资金，为公司进行全方位、多角度赋能，大幅改善公司资金流动性。公司自创立以来，“共创美好生活”的企业使命从未改变，公司也始终坚守这份初心。先进的文化是百年企业的压舱石、是优秀品牌企业的基因，更是一个组织内驱力、创造力、凝聚力的催生剂。2024年公司借助胖东来帮扶契机，全面导入胖东来先进的文化理念，确定了“美好”是共同的信仰，企业发展围绕走向真诚、走向品质、走向美好！企业文化的践行遵循自上而下的原则，公司全体高管团队以身作则、带头践行真诚美好，致力于打造尊重、信任、认可、鼓励、帮助的管理环境，激活组织、凝聚组织、提升效率。企业文化往往上行下效，管理层身体力行、秉持“用真诚成就团队，让更多的步步高人活出阳光、幸福的生命状态！”这种美好的理念，以共同的文化信仰、科学的管理环境和制度让全体员工成为同路人，激励每个人释放出最大的智慧和热情，助力公司美好之路行稳致远！为优化治理结构，公司选举产生了新一届董事会、监事会，并首次执行轮值总裁制，实现经营管理团队年轻化、专业化，是一次对组织的彻底革新。

2024年，公司实现营业收入34.31亿元，同比上升11.14%；归属于上市公

司股东的净利润12.12亿元，公司实现扭亏为盈。

具体经营情况详见公司《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

二、董事会召开情况

2024年11月，公司完成了董事会的换届选举，第七届董事会的顺利组成优

化了公司治理结构，为公司的长远稳定发展奠定了基础。

2024年11月，为进一步完善法人治理结构，第七届董事会建立健全了一系

列内部管理制度，董事会决策程序更加规范，决策能力增强。

2024年，董事会召开6次董事会会议，通过认真审议和审慎决策，确保了

公司经营管理工作稳步发展。

会议届次召开日期会议决议

1、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

第六届董事会第五十七

2024-03-143、《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》；

次会议

4、《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》

5、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

1、《关于2023年度总裁工作报告的议案》；

第六届董事会第五十八

2024-04-262、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

次会议

3、《关于2023年度财务决算报告的议案》；4、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

5、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

6、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

7、《关于2024年度财务预算报告的议案》；

8、《关于预计公司与湘潭产投产兴及关联方2024年度关联交易的议案》；

9、《关于预计公司与步步高集团及关联方2024年度关联交易的议案》；

10、《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

11、《关于计提资产减值准备的议案》；

12、《关于续聘会计师事务所的议案》；

13、《董事会关于2023年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》；

14、《董事会对公司会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》；

15、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；

16、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

第六届董事会第五十九

2024-08-261、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》.

次会议

第六届董事会第六十次

2024-10-251、《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

会议

第六届董事会第六十一1、《关于董事会换届选举的议案》；

2024-11-1

次会议2、《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

1、《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》；

2、《关于选举第七届董事会各专门委员会委员的议案》；

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

4、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

5、关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

6、《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；

7、《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

8、《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

9、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

第七届董事会第一次会10、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

2024-11-21

议11、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；

12、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》；

13、《关于制定〈轮值总裁轮值管理制度〉的议案》；

14、《关于修订〈内部控制制度〉的议案》；

15、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

16、《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》；

17、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

18、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

19、《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》；

20、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》；21、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

22、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

23、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

24、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

25、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

26、《关于聘任公司轮值总裁的议案》；

27、《关于聘任公司财务总监的议案》；

28、《关于聘任公司内控总监的议案》；

29、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

30、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》；

31、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

32、《关于调整公司组织架构的议案》；

33、《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

三、股东大会召开及决议执行情况

2024年，公司董事会主持召开了5次股东大会，分别是2024年第一次临时

股东大会、2024年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第三次

临时股东大会、2024年第四次临时股东大会。步步高商业连锁股份有限公司管理人主持召开了出资人组会议。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》的要求规范运作，董事会、步步高商业连锁股份有限公司管理人严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行职责，贯彻落实执行了股东大会审议的各项议案。

四、专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。2024年，董事会专门委员会召开9次会议，其中：审计委员会召开了6次会议、提名委员会召开了2次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议。各专门委员会依据公司董事会所制定专门委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，为公司的发展起到积极作用。

五、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司独立董事2024年度述职报告。

六、信息披露情况

2024年，公司董事会严格按照监管机构的相关规定和要求，及时地履行了

公司的信息披露义务，高质量地完成了信息披露工作。通过股东大会、网上业绩说明会、电话、邮件等渠道加大与投资者的沟通力度。

七、董事会2025年工作计划

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规

和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

2025年3月28日