大洋电机:大洋电机头部狼计划四期员工持股计划（草案）

证券简称：大洋电机证券代码：002249中山大洋电机股份有限公司

“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

二零二四年十一月“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

风险提示

1．中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划将在公司股东大会

审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

2．有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，

能否完成实施，存在不确定性。

3．股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等

多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

特别提示

1．《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》系中

山大洋电机股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分

配等强制员工参加员工持股计划的情形。

3．本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加的员工总人数不超过139人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4．本员工持股计划筹集资金总额不超过2282万元，资金来源为员工合法薪酬、自

筹资金和法律、法规允许的其他方式。

5．本员工持股计划股票来源为：通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。

6．公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，

单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、

通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

7．本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁。

8．本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工

持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9．本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表

决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。本期持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。

4“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

10．公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股

份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

11．公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通

过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

12．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13．本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

释义....................................................7

第一章员工持股计划的目的和基本原则.....................................8

第二章员工持股计划的参加对象和确定标准...................................9

第三章员工持股计划的资金、股票来源和规模.................................11

第四章员工持股计划的存续期及锁定期....................................12

第五章公司融资时员工持股计划的参与方式..................................13

第六章员工持股计划的管理模式.......................................14

第七章员工持股计划的变更及终止......................................19

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配..................................20

第九章持股计划的关联关系及一致行动关系..................................23

第十章员工持股计划履行的程序.......................................24

第十一章其他重要事项...........................................25

6“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大洋电机、本公司、公司指中山大洋电机股份有限公司

中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持股

员工持股计划、本员工持股计划指计划《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持员工持股计划草案、本计划草案指股计划（草案）》持有人指参加本员工持股计划的对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划四期”员工持《员工持股计划管理办法》指股计划管理办法》标的股票指大洋电机股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主《监管指引第1号》指板上市公司规范运作》

《公司章程》指《中山大洋电机股份有限公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

7“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司设立员工持股计划的目的及意义在于：

1．在日益激烈的市场竞争和日益复杂的全球经济发展环境下，为有效激励管理团队

的创业拼搏精神，凝聚一批具备共同价值观的事业带头人，充分发挥其“头部狼”的引领作用，提升公司核心竞争能力；

2．建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，进一步强化“利益共享、风险共担”的团队意识，促进公司长期健康稳定发展，实现全体股东利益一致，最终实现公司成为全球电机及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商的企业愿景；

3．有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

二、员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2．自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3．风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

8“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第二章员工持股计划的参加对象和确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3．最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或

渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4．董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

1．本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

2．所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

3．公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划设立时的资金总额上限为2282万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2282万份。

本次拟参加认购的员工总人数不超过139人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不超过6人，合计拟持有本员工持股计划总份额的15.87%；

其他核心骨干员工不超过133人，拟持有本员工持股计划总份额的84.13%。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

9“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

姓名职务拟认购份额（万份）占本计划总份额的比例

徐海明副董事长、总裁257.4711.28%

刘自文董事、副总裁31.541.38%

刘博董事、副总裁、董秘26.811.17%

王侦彪监事会主席14.750.65%

邴黎明监事6.240.27%

伍小云财务总监25.261.11%

其他核心骨干员工（133人）1919.9384.13%

合计139人2282.00100.00%

注：本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

四、关于持股5%以上股东参与员工持股计划的情况说明

公司持股5%以上的股东徐海明先生参与本员工持股计划，拟认购份额257.47万份，占员工持股计划总份额的11.28%。徐海明先生为公司副董事长及总裁，负责公司的日常经营管理。考虑到徐海明先生为公司的发展做出了重大贡献，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此徐海明先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、

法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

五、持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。

10“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第三章员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额不超过2282万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、员工持股计划的股票来源本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起六个月内完成标的股票购买。

三、员工持股计划标的股票的规模

以本员工持股计划的资金规模上限2282万元和公司2024年11月19日收盘价5.63

元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约405.33万股，约占公司现有股本总额的0.17%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

11“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第四章员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

1，本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

2．本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

3．如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股

票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4．本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，

本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划的锁定期

1．本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

2．锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的

情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3．员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

12“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第五章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。

13“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第六章员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

1．持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2．持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相

关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票

交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

1．持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均

有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲

14“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有

人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4．召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上

述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人

也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表

15“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现

场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%（含）以上同意通过（员工持股计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规

定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以

通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

6．单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股

计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有

人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划

负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

16“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工

持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4．管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：

*办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

*锁定期届满后抛售股票进行变现；

*根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

*办理持有人持股转让的变更登记事宜。

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）持有人会议授权的其他职责。

5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会会议不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知

全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委

员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席

17“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委

员应当在会议记录上签名。

11．管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12．管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1．授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4．授权董事会对《公司“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）》作出解释；

5．授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；

6．授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

7．若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划

进行相应修改和完善；

8．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

18“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第七章员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

三、员工持股计划的终止

1．本员工持股计划的存续期届满后且未展期，员工持股计划即终止。

2．本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，

经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3．本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4．如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股

19“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1．公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

2．现金存款和应计利息。

3．资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1．在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有

人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未

经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3．锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持

有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5．在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利

计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

6．本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，

应于员工持股计划解锁日后于存续期内在二级市场上出售标的股票。

7．本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股

计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工

持股计划资金账户中的现金。

9．在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有

20“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

1．当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对员

工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

2．本员工持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办

法由管理委员会确定。

四、持有人权益的处置

1．取消持有人参与资格

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，其所持份额由公司管理委员会无偿收回其所持有的员工持股计划份额，并按管理委员会提议的方式处理：

（1）持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的（包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；

（2）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（3）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；

（4）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技

术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

（5）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则该份额对应的处置所得金额归公司所有。

2．持有人所持权益不作变更

发生如下情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额或权益不作变更：

（1）职务变更但仍符合参与条件的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

（3）持有人因个人原因辞职且与公司或下属子公司协商一致离职的，以及劳动合同

21“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）到期后，公司或持有人选择不续签合同的；

（4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（6）管理委员会认定的其他情形。

3．股权变动

存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

4．其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

22“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第九章持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构

成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1．公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控

股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

2．公司董事徐海明先生、刘自文女士、刘博先生，监事王侦彪先生、邴黎明先生，

财务总监伍小云先生拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

3．本员工持股计划持有人，公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本期持

股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

4．在公司董事会、监事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联监事、关联股东均将进行回避表决。

5．本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与

对象的交易相关提案时均将回避表决。

二、与已存续的员工持股计划的关系

公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核算。徐海明先生、刘自文女士、刘博先生、王侦彪先生、邴黎明先生、伍小云先生作为公司现任董事、监事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。上述参与对象同时参与了公司“头部狼计划系列”员工持股计划、2024年员工持股计划，因此本员工持股计划与公司仍存续的“头部狼计划系列”员工持股计划、2024年员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司仍存续的“领航系列”员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

23“头部狼计划四期”员工持股计划（草案）

第十章员工持股计划履行的程序

一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会负责对持有人名单进行核实，并应

当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计

划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

五、公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的

方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实