浙江聚力文化发展股份有限公司
公司章程修订说明
（2024年6月）
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》的相关条款进行
修订。
具体修订对照如下：
序号修正前修正后
第二条浙江聚力文化发展股份有限公第二条浙江聚力文化发展股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定，司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江万利实业有限公司变更设立的股由浙江万利实业有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执理局注册登记，取得营业执照，统一社照注册号为：91330000729092173R。 会信用代码为：91330000729092173R。
1公司于2008年5月30日经中国证券监公司于2008年5月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670号文核督管理委员会（以下简称“《中国证监准，公司首次公开发行1680万股人民会》”）证监许可[2008]670号文核准，币普通股股票，于2008年6月12日在首次向社会公众公开发行人民币普通股深圳证券交易所上市。1680万股，于2008年6月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第七条总经理为公司的法定代表人。第七条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定
2代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。第二十条……（五）法律、行政法规第二十条……（五）法律、行政法规定以及中国证监会批准的其他方式。规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决
3议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条公司在下列情况下，可以第二十二条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；……
4……（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十四条……第三十四条……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造损失的，本条第一款规定的股东可以依成损失的，本条第一款规定的股东可以
5照前两款的规定向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司的控股股东、实际控第三十八条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利制人、董事、监事、高级管理人员不得益。违反规定的，给公司造成损失的，利用其关联关系损害公司利益。违反规应当承担赔偿责任。定的，给公司造成损失的，应当承担赔公司控股股东及实际控制人对公司和偿责任。
公司其他股东负有诚信义务。控股股东公司控股股东及实际控制人对公司
6应严格依法行使出资人的权利，控股股和公司社会公众股东负有诚信义务。控
东不得利用利润分配、资产重组、对外股股东应严格依法行使出资人的权利，投资、资金占用、借款担保等方式损害控股股东不得利用利润分配、资产重
公司和公司其他股东的合法权益，不得组、对外投资、资金占用、借款担保等利用其控制地位损害公司和社会公众股方式损害公司和公司社会公众股东的合股东的利益。法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司下列对外担保行为，须第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经担保总额，超过最近一期经审计净资产
7审计净资产的50%以后提供的任何担的50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或近一期经审计总资产的30%以后提供的
超过最近一期经审计总资产的30%以后任何担保；
提供的任何担保；…………（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
……
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
8单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容。
第六十九条在年度股东大会上，董事第六十九条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向会、监事会应当就其过去一年的工作向
9股东大会做出报告。每名独立董事也应股东大会做出报告。独立董事应当向公作出述职报告。司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十六条股东大会对提案进行表决第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和10监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
第九十四条公司董事为自然人，有下第九十四条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民
11事行为能力；事行为能力，被宣告缓刑的，自缓刑考
……验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执……
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到人，并负有个人责任的，自该公司、企
期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起之
……日起未；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十六条董事应当遵守法律、行政第九十六条董事、监事、高级管理人
法规和本章程，对公司负有下列忠实义员应当遵守法律、行政法规和本章程，务：对公司负有下列忠实义务，并不得有以……下行为：
（五）不得违反本章程的规定或未经……
股东大会同意，与本公司订立合同或者（五）不得违反本章程的规定或未履进行交易；行向董事会/股东大会报告的义务，或者
（六）未经股东大会同意，不得利用未经董事会/股东大会决议通过，与本公
职务便利，为自己或他人谋取本应属于司订立合同或者进行交易；
公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）不得利用职务便利，为自己或
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与本公司同类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（七）不得接受与公司交易的佣金归是，向董事会或者股东大会报告，并按为己有；照公司章程的规定经董事会或者股东大
（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，或者根据法律、行政法规
（九）不得利用其关联关系损害公司或者本章程的规定，公司不能利用该商利益；业机会的情形除外;
（十）法律、行政法规、部门规章及(七)未向董事会或者股东大会报
本章程规定的其他忠实义务。告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得接受与公司交易的佣金归归公司所有；给公司造成损失的，应当为己有；
承担赔偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事辞职生效或者任期届第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的结束后并不当然解除，在其辞职报告尚合理期限内仍然有效。未生效直至生效后的2年内或任期结束董事辞职生效或者任期届满后的二后的2年内仍然有效；其对公司秘密的
13年内仍然对公司和股东承担忠实义务。保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条董事执行公司职务时违第一百零二条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的规定，给公司造成损失的，应当承担
14赔偿责任。赔偿责任。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条独立董事应遵守法律、第一百零三条公司设独立董事，建立行政法规、部门规章、公司章程及公司独立董事工作制度。
相关独立董事工作制度的有关规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
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律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零四条公司董事会成员中至少
16包括三分之一独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。
第一百零五条下列人员不得担任独立
17董事：
……
第一百零六条独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连选
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可以连任，但连任时间不得超过6年。
……第一百零九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
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酬与考核等相关专门委员会。
……
第一百零六条……第一百零一十条……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或理、董事会秘书及其他高级管理人员；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高根据总经理的提名，决定聘任或者解聘级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司副总经理、财务总监等高级管理人事项；员，并决定其报酬和奖惩事项；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）经三分之二以上董事出席的或本章程授予的其他职权。董事会会议决议同意，对因本章程第二公司董事会设立审计委员会，并根据十二条第（三）项、第（五）项、第需要设立战略、提名、薪酬与考核等相（六）项规定的情形收购本公司股份做
20关专门委员会。专门委员会对董事会负出决议；
责，依照本章程和董事会授权履行职（十七）法律、行政法规、部门规章或责，提案应当提交董事会审议决定。专本章程授予的其他职权。
门委员会成员全部由董事组成，其中审超过股东大会授权范围的事项，应当计委员会、提名委员会、薪酬与考核委提交股东大会审议。
员会中独立董事占多数并担任召集人，公司章程对董事会职权的限制不得对审计委员会的召集人为会计专业人士。抗善意相对人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职
权：权：
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…………
（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；在事后向公司董事会和股东大会报告；
…………
第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事、监事会，可以提议召开董事会临时事、监事会，可以提议召开董事会临时
22会议。董事长应当自接到提议后10日会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会临时会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开董事会临
会会议的通知方式为：专人送达、邮时会议的通知方式为：专人送达、邮
寄、电子邮件或电话方式通知；通知时寄、电子邮件或电话方式通知；通知时
间为：召开临时董事会会议5日前。间为：召开董事会临时会议5日前。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事应当亲自出席董事第一百二十四条董事应当亲自出席董会会议，因故不能亲自出席董事会的，事会会议，董事因故不能亲自出席董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董会的，应当审慎选择并以书面形式委托事代为出席，独立董事不得委托非独立其他董事代为出席，委托书中应载明代董事代为出席会议。涉及表决事项的，理人的姓名、代理事项、授权范围和有
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委托人应当在委托书中明确代理人的姓效期限，并由委托人签名或盖章。代为名，代理事项、授权范围、有效期限和出席会议的董事应当在授权范围内行使对每一事项发表同意、反对或弃权的意董事的权利。独立董事不得委托非独立见，并由委托人签名或盖章。董事不得董事代为出席会议。
……作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
……
第一百二十八五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决
25议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条董事会会议记录应当第一百二十六条董事会应当对所议事
真实、准确、完整，充分反映与会人员项的决议做成会议记录，出席会议的董对所审议事项提出的意见，出席会议的事应当在会议记录上签名。
26董事、董事会秘书和记录人员应当在会董事会会议记录作为公司档案保存，保议记录上签名。存期限不少于10年。
董事会会议记录应当作为公司重要档案
妥善保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
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办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条……第一百三十六条……
公司高级管理人员应当忠实履行职公司的控股股东、实际控制人指示董
28务，维护公司和全体股东的最大利益。事、高级管理人员从事损害公司或者股公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东利益的行为的，与该董事、高级管理股东的利益造成损害的，应当依法承担人员承担连带责任。
赔偿责任。高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理
人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
29关文件，了解公司财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条监事应当遵守法律、第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂务和勤勉义务，应当采取措施避免自身或者其他非法收入，不得侵占公司的财利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
30产。取不正当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。第一百四十六条……第一百五十条……监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。议记录作为公司档案至少保存10年。
监事会的监督记录以及进行财务检查
的结果应当作为对董事、高级管理人员
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绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深交所或者其他部门报告。
第一百四十九条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送年度报告，在每一会计年一会计年度前6个月结束之日起2个月度前6个月结束之日起2个月内向中国内向中国证监会派出机构和证券交易所证监会派出机构和证券交易所报送中期
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报送半年度财务会计报告，在每一会计报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的……
1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
……
第一百五十一条……第一百五十五条……公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
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公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司利润分配政策及
34调整的决策机制为：
……
第一百五十二条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。公积金弥补公司亏将不用于弥补公司的亏损。损，应当先使用任意公积金和法定公积
35法定公积金转为资本时，所留存的该金弥补亏损，仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资本规定使用资本公积金弥补亏损。
的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司实行持续稳定的
利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
36续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
……第一百五十七条公司聘用取得“从事第一百六十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
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关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘，公司续聘。聘用会计师事务所应当按照《会计师事务所选聘制度》的相关规定执行。第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过
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修改本章程而存续。
……
第一百八十五条清算组成员应当忠于第一百八十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公
39者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给公故意或者重大过失给债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
