北京德恒（深圳）律师事务所

关于

《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书谨依深圳市投资控股有限公司之委托而制作

二〇二五年四月目录

释义....................................................3

声明....................................................4

正文....................................................6

一、收购人的主体资格............................................6

（一）收购人基本情况............................................6

（二）收购人的控股股东、实际控制人.....................................6

（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业

务情况...................................................7

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大民事

诉讼或仲裁事项...............................................9

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...............................9

（六）收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况.....................................................10

（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形.12

二、本次收购目的及决定..........................................12

（一）本次收购的目的...........................................12

（二）收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划...13

（三）本次收购所履行的相关程序......................................13

（四）本次收购尚需履行的相关法律程序...................................14

三、本次收购的方式............................................14

（一）收购方式..............................................14

（二）《国有产权无偿划转协议》的主要内容.................................15

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况..............................15

四、本次收购的资金来源..........................................16

五、本次收购完成后的后续计划.......................................16

（一）对上市公司主营业务变更的计划....................................16

（二）对上市公司重组的计划........................................16

1（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.........................16

（四）对上市公司章程的修改计划......................................16

（五）对上市公司现有员工聘用计划的计划..................................17

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................17

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................17

六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................17

（一）上市公司独立性...........................................17

（二）同业竞争..............................................18

（三）关联交易..............................................19

七、收购人与上市公司的重大交易......................................20

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................20

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............20

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................20

（四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排....................................................20

八、本次收购前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................21

九、《收购报告书》的格式与内容......................................21

十、结论意见...............................................21

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义本次收购系深圳市国资委将其持有的清研控股50%股权无偿划转

本次收购、本次

至深投控、其余50%股权无偿划转至深智城，约定由深投控对清研无偿划转、本次指

控股实施控制，深投控因此通过清研控股、通产集团合计控制力合交易

科创50.11%股份

深投控、收购人指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，系深圳市国资委全资子公深智城指司

上市公司、力合指深圳市力合科创股份有限公司科创

清研控股指深圳清研投资控股有限公司，持有力合科创34.43%股份深投控全资子公司深圳市通产集团有限公司（深投控直接持股通产集团指90%、深投控全资子公司国管公司持股10%），持有力合科创15.68%股份

深圳市国有股权经营管理有限公司，系深投控全资子公司，持有通国管公司指

产集团10%股权清研院指深圳清华大学研究院深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《国有产权无深圳市国资委、深投控、深智城就本次无偿划转事项签署的《国有指偿划转协议》产权无偿划转协议》

《收购报告书》指《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》（2025年修正）法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《16号准则》指公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

3北京德恒（深圳）律师事务所

关于《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：深圳市投资控股有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深投控委托，就深圳市国资委将下属全资子公司清研控股股权无偿划转至深投控、深智城的相关事宜（以下简称“本项目”）提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《收购管理办法》《16号准则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购目的编制的《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》之相关事宜出具本法律意见书。

声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在

的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见，本所经办律师不能保证现行有效的中国法律法规、规范性文件在未来任何时间可能发

生或不发生修改、变更、失效等情形；

二、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规和规范性文件的规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

4存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业

意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项

履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性、合法性做出任何明示或默示的保证；对于该等文件的内容，本所经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提

供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

五、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材

料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

5正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况根据深投控持有的深圳市市场监督管理局于2025年1月15日核发的《营业执照》，深投控的基本情况如下：

企业名称深圳市投资控股有限公司统一社会信用代码914403007675664218

深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、注册地址

19楼

法定代表人何建锋注册资本3318600万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整经营范围

合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

营业期限2004-10-13至2054-10-13成立日期2004年10月13日深投控是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。

经核查，本所律师认为，深投控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，深圳市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。

6（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业

务情况

1.收购人控制的核心企业及其核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业暨主要一级子公司情况如下：

序号名称主要业务

融资担保、创业投资、金融增信、保证担保、小

1深圳市高新投集团有限公司

额贷款、典当贷款、商业保理等

融资担保、金融产品担保、保证担保、创业投资、

2深圳担保集团有限公司

科技金融、资金业务、产业金融等

3国任财产保险股份有限公司保险业务

资产管理、股权投资、受托管理股权投资基金及

4深圳市投控资本有限公司

创业投资基金、创业投资业务等

深圳市天使投资引导基金管理有限公股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股权

5

司投资及创业投资基金、融资咨询服务等

收购、受托经营金融机构、地方金融机构、互联

6深圳资产管理有限公司网金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产

进行管理、投资和处置

7深圳市物业发展（集团）股份有限公司房地产开发、物业管理、商业运营等

深圳经济特区房地产（集团）股份有限

8房地产开发及商品房销售等

公司

9深圳市城市建设开发（集团）有限公司房地产开发及商品房销售等

10深圳市建筑设计研究总院有限公司工程设计、建设工程监理等

水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专业技

11深圳市水务规划设计院股份有限公司

术服务

12深圳湾科技发展有限公司科技园区开发、产业生态运营

深圳深汕特别合作区深投控投资发展产业园区及基础设施建设投资、物业租赁经营、

13

有限公司物业管理等

7序号名称主要业务

城市综合开发、建设、销售、租赁，城市单元开深圳深港科技创新合作区发展有限公发、城市重大基础设施建设，工程设计、施工、

14

司建设管理，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；园区管理服务等深圳市公路客货运输服务中心有限公

15公路旅客运输，客运汽车站，物业管理

司

16深圳市纺织（集团）股份有限公司液晶显示用偏光片研发、生产及销售

包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；以

17深圳市通产集团有限公司新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产

及销售等

18深圳市人才集团有限公司人才派遣和外包服务等

19深圳市环保科技集团股份有限公司生态保护和环境治理

展馆运营，会议、展览及相关服务，科技会展服

20深圳会展中心管理有限责任公司务，旅游会展服务，文化会展服务体育场地设施经营、体育竞赛组织、体育赛事策

21深圳市体育产业集团有限公司

划等

22深圳人大干部培训中心有限公司人大系统干部培训、相关人员业务培训等服务

综合文化服务、特色影院建设运营、数字文化、

23深圳市深投文化投资有限公司

文化金融、文化科技、出版传媒等业务

24 Ultrarich International Limited 投资与资产管理

以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销

25天音通信控股股份有限公司

售业务

26深圳投控国际资本控股有限公司产业投资

27深圳投控香港投资控股有限公司股权投资

28深圳英飞拓科技股份有限公司智慧城市整体解决方案及产品提供商

高端制造，主要业务板块包括战略性新兴产业、

29深圳市赛格集团有限公司

电子专业市场、商业地产、贸易及其他持有并管理国有企业股权；企业管理咨询；财务

30深圳市国有股权经营管理有限公司

咨询

31深圳市五洲宾馆集团有限责任公司宾馆管理服务

多领域经营，形成通信及相关设备制造业板块、

32深圳市特发集团有限公司物业租赁板块、商品流通板块、旅游业务板块、房地产开发板块及其他业务等六大业务板块

33深圳市怡亚通供应链股份有限公司承接企业各环节供应链外包服务

财富管理与机构业务、投资银行业务、投资与交

34国信证券股份有限公司

易业务、资产管理业务等证券业务

2.收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

8根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深投

控的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书未对收购人的控股股东及实际控制人深圳市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

根据收购人出具的书面文件和收购人为本次收购所编制的《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处

罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、

中国执行信息公开网及百度搜索网站等网站披露的公开信息，截至本法律意见出具之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据收购人提供的材料及《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的现任董事、监事及高级管理人员等人员的基本情况如下：

其他国家或地区姓名曾用名性别国籍长期居住地职位的居留权

何建锋无男中国深圳否董事长、党委书记

杜秀峰无男中国深圳否董事、党委副书记马蔚华无男中国深圳否董事高雷无男中国深圳否董事

樊时芳无女中国深圳否董事、财务总监彭庆伟无男中国深圳否董事田钧无男中国深圳否董事栗淼无男中国深圳否监事刘洋无男中国深圳否监事

9其他国家或地区

姓名曾用名性别国籍长期居住地职位的居留权谢健无男中国深圳否监事姚飞无男中国深圳否副总经理尹可非无男中国深圳否副总经理陈科无男中国深圳否副总经理任仲泉无男中国深圳否副总经理王戈无男中国深圳否总工程师孙明辉无男中国深圳否总会计师

（六）收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）

的情况如下：

序号公司名称主要业务

财富管理与机构业务、投资银行业务、投资与交易业务、

1国信证券股份有限公司

资产管理业务等证券业务

深圳市物业发展（集团）股

2房地产开发及物业管理等

份有限公司深圳经济特区房地产（集

3房地产开发及商品房销售

团）股份有限公司

4天音通信控股股份有限公司以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务

深圳市力合科创股份有限公

5科技创新服务业务和战略性新兴产业业务

司深圳英飞拓科技股份有限公

6智慧城市整体解决方案及产品提供商

司深圳市怡亚通供应链股份有

7承接企业各环节供应链外包服务

限公司

深圳市纺织（集团）股份有

8液晶显示用偏光片研发、生产及销售

限公司深圳市水务规划设计院股份

9水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专业技术服务

有限公司

以通信市场、电子专业市场为核心的电子市场流通业务，

10深圳赛格股份有限公司以检验检测与新能源为核心的战略性新兴业务，以物业经

营及管理服务为核心的智慧城市及城市服务业务深圳市特发信息股份有限公

11光纤及光缆研发、生产及销售

司

10序号公司名称主要业务

深圳市特力（集团）股份有限

12珠宝运营、租赁和运营等服务

公司深圳市特发服务股份有限公

13物业管理

司

研发、生产及销售片式功率电感、滤波器及片式 LTCC

深圳市麦捷微电子科技股份 射频元器件等新型片式被动电子元器件和 LCD 显示屏

14

有限公司模组器件，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案

城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建

15深圳国际控股有限公司

设与经营深圳高速公路集团股份有限

16公路投资、建设、经营管理

公司

17深圳投控湾区发展有限公司高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、建设与经营

中国平安保险（集团）股份有

18从事金融业，提供多元化的金融产品及服务

限公司

财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资

19国泰海通证券股份有限公司

管理业务和国际业务招商局蛇口工业区控股股份

20城市服务、开发业务、资产运营

有限公司华昌达智能装备集团股份有

21智能自动化装备系统的研发、设计、制造及安装调试

限公司

从事工业级远程控制终端（RTU）产品研发、生产、销

22四川安控科技股份有限公司

售和系统集成业务

深圳市索菱实业股份有限公 从事 CID 系统的研发、生产、销售、并以此为基础向客

23

司户提供专业车联网服务

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如

下：

序号公司名称注册地主营业务

1国任财产保险股份有限公司深圳保险业务

2国信证券股份有限公司深圳证券业务

中国平安保险（集团）股份有

3深圳保险业务

限公司

4国泰海通证券股份有限公司上海证券业务

5南方基金管理股份有限公司深圳基金募集、销售、资产管理等业务

6华润深国投信托有限公司深圳信托业务

11序号公司名称注册地主营业务

深圳市招商平安资产管理有限责任

7深圳不良资产管理、投资和处置业务

公司

8招商局仁和人寿保险股份有限公司深圳保险业务

9深圳资产管理有限公司深圳不良资产管理、投资和处置业务

（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的书面确认、为本次收购编制的《收购报告书》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市

场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及决定

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的具体如下：

“基于深圳市国资委支持将力合科创打造成深圳市国资系统综合性创新平台，优化清研控股公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，深圳市国资委与清研院签署《关于深圳清研投资控股有限公司之国有产权无偿划转协议》，2025年1月清研控股100.00%股权通过无偿划转方式由清研院变更至深圳市国资委持有；根据《深圳市国资委关于深圳清研投12资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》

中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。

本次收购前，清研控股持有力合科创34.43%股份，深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份。本次收购完成后，深投控持有清研控股50.00%股权并对清研控股实施控制。因此，本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。”

（二）收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人未制定在未来12个月内继续增持或处置力合科创股份的详细计划。

但根据市场情况和力合科创的发展需求及其他情形收购人需增持或处置力合科

创股份的（上述增持或处置将不以终止力合科创的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序2025年1月20日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给深投控、其余50%股权无偿划转至深智城。

2025年4月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投控

接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50%股权。

2025年4月16日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控接收深圳市国资

委无偿划转其所持有的清研控股50%股权，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。

2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50%股权。同日，深投控、深智城与深圳清华大学研究院及清研控股签订《深圳清研投资控股

13有限公司国有资产监管服务协议书》，该委托监管机制旨在实现国有资产高效监

管与市场化运作的结合，同时依托深圳清华大学研究院的科研资源推动科技成果转化，不涉及清研控股的控制权变更。

（四）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并在市场监督管理部门办理相关被划转股权的过户登记。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

三、本次收购的方式

（一）收购方式

根据《收购报告书》《国有产权无偿划转协议》及《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购属于在同一控股股东、实际控制人控制的不同主体之间对上市公司股份进行的无偿划转，系深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给其全资子公司深投控、其余50%股权无偿划转至其全资子公司深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《国有产权无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表

决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。

本次收购前，清研控股直接持有力合科创34.43%股份，为上市公司的控股股东。收购人深投控的全资子公司通产集团直接持有力合科创15.68%股份，从而深投控间接持有上市公司15.68%股份。

本次收购完成后，深投控持有清研控股50%股权并对清研控股实施控制，因此，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购不涉及上市

14公司股权结构改变。

（二）《国有产权无偿划转协议》的主要内容2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署《国有产权无偿划转协议》，其主要条款如下：

1.签署主体：划出方为深圳市国资委，划入方一为深投控，划入方二为深智城。

2.无偿划转的股权：本次无偿划转标的为深圳市国资委持有的清研控股100%股权。

本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50%股权。其中，深投控为清研控股的实际控制人，深智城按照国有企业参股股东的相关规定履行职责。

3.职工安置：本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划

转完成后，清研控股与企业职工之间的劳动关系延续。

4.被划转企业债权、债务处理：本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债

权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划转企业为具有独立法人资格的有限责任公司，依法独立承担民事责任，其债权、债务仍然由被划转企业按照《中华人民共和国公司法》的规定享有或承担。

5.无偿划转：本次划转系无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价；本

次无偿划转的划转标的所有权益自工商登记变更登记完成之日起由划入方享有。

6.协议生效：本协议自划出方与划入方授权代表签字且加盖公章之日起成立，

本次无偿划转获得国资主管部门的同意且三方就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构审议批准后生效。

经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《国有产权无偿划转协议》的主要内容及形式符合有关法律法规的规定。

（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、清研控股出具的书面说明，本次无偿划转标的为清研控股股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形；清研控股持有上市公司

416812955股股份（占上市公司总股本的34.43%），不存在质押、冻结等权利

15限制情形。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》和《国有产权无偿划转协议》，本次收购方式系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、本次收购完成后的后续计划

根据收购人出具的书面确认、《收购报告书》并经本所律师核查，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务变更的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，收购人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（二）对上市公司重组的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

16（五）对上市公司现有员工聘用计划的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

六、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）上市公司独立性

根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控股股东及实际控制人保持独立。

本次收购后，上市公司直接控股股东仍为清研控股，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控，实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，就本次收购完成后确保上市公司的独立运作承诺如下：

“本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过清17研控股行使股东权利、履行股东义务，不利用清研控股的股东地位谋取不当利益，

保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

（二）同业竞争

1.本次收购前后的同业竞争情况

根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购前，力合科创直接控股股东为清研控股，实际控制人为深圳市国资委。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研

控股、实际控制人仍为深圳市国资委。

截至《收购报告书》出具之日，力合科创主要经营科技创新服务业务和战略性新兴产业业务。其中，科技创新服务业务主要内容为以“成果转化+企业孵化+产业催化”深度融合模式，推动科技成果从实验室走向产业化，践行落实“产业链+创新链+资金链+人才链”发展生态的升级；战略性新兴产业主要包含新材料产业和数字经济产业。

深投控业务布局涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大业务板块。其中，科技金融板块主要由证券、保险、担保、股权投资和资产管理等业务构成；科技产业板块主要聚焦新一代信息技术、高端制造、新材料、环保科技、

智慧城市等领域；商贸流通板块聚焦深圳优势企业产品，协同上下游开拓国内国际市场；城市运营板块主要由房地产开发和园区开发、物流园区建设、园区租赁

及运营、规划设计等业务构成。

综上，本次收购完成后，深投控与力合科创不存在同业竞争。

2.关于避免同业竞争的承诺

为保证力合科创及其中小股东的合法权益，深投控于2025年4月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

182、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与

上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主

营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争；

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔

偿上市公司由此遭受的损失；

5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。”

（三）关联交易

根据《收购报告书》，本次收购前力合科创已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及其公司章程，制定了《关联交易管理制度》，并依据上述规定，履行关联交易事项所必要的董事会、监事会和独立董事专门会议审批程序，对关联交易情况和审批情况履行信息披露义务。

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。

为规范关联交易，收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内

19控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东或其控制的主体期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”七、收购人与上市公司的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与力合科创的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见力合科创发布于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上的相关公告。

除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财

务报表净资产5%以上的重大交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的重大交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告

20书》所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对上市公

司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

八、本次收购前6个月内买卖上市交易股份的情况根据收购人及相关人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的股票交易记录文件显示，在本次收购事实发生之日（暨《国有产权无偿划转协议》签署日，2025年4月18日）前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖力合科创股票的情况。

九、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已做出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购

编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）21（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于〈深圳市力合科创股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：

肖黄鹤

承办律师：

黄磊

承办律师：

史乙君

2025年4月22日

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