力合科创:关于深圳市投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市投资控股有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书谨依深圳市投资控股有限公司之委托而制作

二〇二五年四月目录

释义....................................................2

声明....................................................3

正文....................................................5

一、收购人的主体资格............................................5

二、本次收购的方式.............................................6

三、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形........................8

四、本次收购的法定程序...........................................9

五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍..................................10

六、本次收购有关的信息披露........................................10

七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为..............................10

八、结论意见...............................................11

1释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义本次收购系深圳市国资委将其持有的清研控股50%股权无偿划转

本次收购、本次

至深投控、其余50%股权无偿划转至深智城，约定由深投控对清研无偿划转、本次指

控股实施控制，深投控因此通过清研控股、通产集团合计控制力合交易

科创50.11%股份

深投控、收购人指深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司深圳市智慧城市科技发展集团有限公司，系深圳市国资委全资子公深智城指司

上市公司、力合指深圳市力合科创股份有限公司科创

清研控股指深圳清研投资控股有限公司，持有力合科创34.43%股份深投控全资子公司深圳市通产集团有限公司（深投控直接持股通产集团指90%、深投控全资子公司国管公司持股10%），持有力合科创15.68%股份

深圳市国有股权经营管理有限公司，系深投控全资子公司，持有通国管公司指

产集团10%股权深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《国有产权无深圳市国资委、深投控、深智城就本次无偿划转事项签署的《国有指偿划转协议》产权无偿划转协议》

《收购报告书》指《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》（2025年修正）法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《16号准则》指公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市投资控股有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

致：深圳市投资控股有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深投控委托，就深圳市国资委将下属全资子公司清研控股股权无偿划转至深投控、深智城的相关事宜（以下简称“本项目”）提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《收购管理办法》《16号准则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟将深圳市国资委持有的清研控股50%的股权无偿划转至深投控所涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。

声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在

的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见，本所经办律师不能保证现行有效的中国法律法规、规范性文件在未来任何时间可能发

生或不发生修改、变更、失效等情形；

二、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规和规范性文件的规定

3及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业

意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项

履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性、合法性做出任何明示或默示的保证；对于该等文件的内容，本所经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提

供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

五、对出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实以及为出具

本报告所需要而无法取得原始的证明性文件，本所经办律师依赖相关政府部门出具的证明或证明性文件作为出具本法律意见书的依据。

六、本法律意见书仅供收购人就免于发出要约事宜申请之目的使用，不得

用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

4正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况根据深投控持有的深圳市市场监督管理局于2025年1月15日核发的《营业执照》，深投控的基本情况如下：

企业名称深圳市投资控股有限公司统一社会信用代码914403007675664218

深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、注册地址

19楼

法定代表人何建锋注册资本3318600万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整经营范围

合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

营业期限2004-10-13至2054-10-13成立日期2004年10月13日深投控是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。

经核查，本所律师认为，深投控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形根据收购人的确认，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办

法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

53、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照中国法律、行政法规或者其章程规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。

二、本次收购的方式

（一）收购人拥有的股份情况

根据《收购报告书》《国有产权无偿划转协议》及《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购属于在同一控股股东、实际控制人控制的不同主体之间对上市公司股份进行的无偿划转，系深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给其全资子公司深投控、其余50%股权无偿划转至其全资子公司深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《国有产权无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会

表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。

本次收购前，清研控股直接持有力合科创34.43%股份，为上市公司的控股股东。收购人深投控的全资子公司通产集团直接持有力合科创15.68%股份，从而深投控间接持有上市公司15.68%股份。

本次收购完成后，深投控持有清研控股50%股权并对清研控股实施控制，因此，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购不涉及上市公司股权结构改变。

（二）本次收购所涉及相关协议的有关情况

1、相关协议主体及签订时间6深圳市国资委与深投控于2025年4月18日就本次收购签署了《国有产权无偿划转协议》（以下简称“《国有产权无偿划转协议》”）。

2、本次收购导致收购人在上市公司中拥有的股份变动的时间及方式2025年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）同意本次无偿划转事项。根据《国有产权无偿划转协议》和《收购报告书》，本次无偿划转的划转标的所有权益自工商登记变更登记完成之日起由划入方（深投控、深智城）享有。《国有产权无偿划转协议》生效后15个工作日内，深圳市国资委及深投控、深智城应配合清研控股完成产权划转的股权工商变更登记等相关手续，使清研控股的股东由深圳市国资委变更为深投控、深智城。

本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。

3、《国有产权无偿划转协议》的主要内容2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署《国有产权无偿划转协议》，其主要条款如下：

1.签署主体：划出方为深圳市国资委，划入方一为深投控，划入方二为深智城。

2.无偿划转的股权：本次无偿划转标的为深圳市国资委持有的清研控股100%股权。

本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50%股权。其中，深投控为清研控股的实际控制人，深智城按照国有企业参股股东的相关规定履行职责。

3.职工安置：本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划

转完成后，清研控股与企业职工之间的劳动关系延续。

4.被划转企业债权、债务处理：本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债

7权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划转企业为具有独立法

人资格的有限责任公司，依法独立承担民事责任，其债权、债务仍然由被划转企业按照《中华人民共和国公司法》的规定享有或承担。

5.无偿划转：本次划转系无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价；本

次无偿划转的划转标的所有权益自工商登记变更登记完成之日起由划入方享有。

6.协议生效：本协议自划出方与划入方授权代表签字且加盖公章之日起成立，

本次无偿划转获得国资主管部门的同意且三方就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构审议批准后生效。

（三）本次收购相关股份的权利限制的情况

根据《收购报告书》及清研控股的书面确认，本次无偿划转标的为清研控股股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形；清研控股持有上市公司416812955股股份（占上市公司总股本的34.43%），不存在质押、冻结等权利限制情形。

三、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”“收购人可以免于以要约方式增持股份”。本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给其全资子公司深投控。收购完成后，力合科创的实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，本次收购未导致上市公司力合科创的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的清研控股50%股权，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《国有产权无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、

8股东会表决权等条款的约定，由深投控对清研控股实施控制。

本次收购前，收购人通过其全资子公司通产集团间接持有上市公司15.68%股份。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。

本所律师认为，深圳市国资委已经批准本次划转，收购人通过划转间接取得上市公司股份合法有效，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项及《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约。

四、本次收购的法定程序

（一）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策程序如下：

2025年1月20日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给深投控、其余50%股权无偿划转至深智城。

2025年4月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投

控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50%股权。

2025年4月16日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控接收深圳市国

资委无偿划转其所持有的清研控股50%股权，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。