北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司

分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司

至香港联合交易所有限公司主板上市的

法律意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033目录

一、本次分拆的批准和授权..........................................3

二、本次分拆的主体资格...........................................4

三、本次分拆的实质条件...........................................5

四、本次分拆的相关事项核查........................................19

五、本次分拆的信息披露情况........................................22

六、结论意见...............................................23

释义在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：

歌尔股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，股票歌尔股份、公司、上市公司指代码 002241.SZ）

拟分拆主体、歌尔微指歌尔微电子股份有限公司歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公

本次分拆、本次分拆上市指司至香港联合交易所有限公司主板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

歌尔微拟公开发行 H 股（以普通股形式）在香港联合交易

港股 IPO 指所有限公司主板上市交易

Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是一种将机MEMS 指 械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》指《歌尔股份有限公司章程》《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份《分拆预案》指有限公司至香港联交所主板上市的预案》

中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所

元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本法律意见若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见

京天股字（2024）第519号

致：歌尔股份有限公司

北京市天元律师事务所接受歌尔股份的委托，担任公司分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市的专项法律顾问，就本次分拆有关事项出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅就与本次分拆有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正1本材料或原件一致，公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司或者其他第三方出具的证明文件作出判断。

本法律意见仅供歌尔股份本次分拆歌尔微上市之目的使用，除此以外，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份申请分拆歌尔微上市所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2一、本次分拆的批准和授权

（一）本次分拆已取得的批准和授权

2024年9月13日，歌尔股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对上述本次分拆相关议案召开了独立董事专门会议并发表独立意见。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，歌尔股份董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交歌尔股份股东大会审议。

（二）本次分拆尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉歌尔微首次公开发行股票并至香港联交所主板上市事项尚需取得如下批准和授权：

1、歌尔股份本次分拆尚需其股东大会批准和授权；

2、歌尔微首次公开发行股票并至香港联交所主板上市尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；

33、歌尔股份本次分拆及歌尔微首次公开发行股票尚需完成中国证监会备案，其股票上市交易尚需香港联交所及相关部门审核；

4、相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。

二、本次分拆的主体资格根据公司公开披露信息并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2008]613号”《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3000万股，股票于2008年5月22日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。经深交所核准，公司证券简称于2016年6月15日变更为“歌尔股份”。

根据歌尔股份现持有的潍坊市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本

所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见出具之日，公司基本信息如下：

名称歌尔股份有限公司

统一社会信用代码 91370700729253432M

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本341713.4589万元人民币住所潍坊高新技术产业开发区东方路268号法定代表人姜滨

成立日期2001.06.25

经营期限2001.06.25至无固定期限

一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；

经营范围模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；

4可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于公司营业期限的规

定及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在需要终止的情形，公司依法有效存续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为依法设立且合法存续、股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。

三、本次分拆的实质条件

根据公司提供的资料、相关公告文件及其确认并经本所律师核查，本次分拆相关事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关规定，具体如下：

（一）上市公司分拆同时符合以下条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

根据歌尔股份《首次公开发行股票上市公告书》，歌尔股份股票于2008年首次在深交所上市，截至本法律意见出具之日，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利5根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2022S00281 号《歌尔股份有限公司审计报告》、中喜财审 2023S00781 号《歌尔股份有限公司审计报告》

和中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》以及歌尔股份披露

的2021年至2023年年度报告，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为

38.32亿元、16.27亿元、8.60亿元，歌尔股份最近三个会计年度连续盈利，符

合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2022S00281 号《歌尔股份有限公司审计报告》、中喜财审 2023S00781 号《歌尔股份有限公司审计报告》

和中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》、歌尔股份披露的

2021 年至 2023 年年度报告以及歌尔微未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据

（歌尔微将就本次分拆聘请审计机构对历史财务数据进行审计，歌尔微2021-

2023年度的历史财务数据与本次歌尔微分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异，下同），歌尔股份最近三个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为58.66亿元，不低于6亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公

司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》、歌尔股份披露的 2023 年年度报告以及歌尔微未经港股 IPO

审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8.60亿元，歌尔微2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.21亿元；

6按权益享有的歌尔微的净利润为1.06亿元（按照截至2023年年末歌尔股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的12.38%。因此，歌尔股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于歌尔股份股东的净利润的百分之五十。

根据中喜会计师为歌尔股份出具的中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》、歌尔股份披露的 2023 年年度报告以及歌尔微未经港股 IPO

审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为308.11亿元，歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为44.44亿元；

按权益享有的歌尔微的净资产为38.99亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.65%。因此，歌尔股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于歌尔股份股东的净资产的百分之三十。

综上，歌尔股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于歌尔股份股东的净利润的百分之五十，歌尔股份最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于歌尔股份股东的

净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在以下不得分拆的情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市

公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

根据歌尔股份披露的2021年至2023年年度报告、2024年半年度报告、中喜会计师为歌尔股份出具的中喜专审 2022Z00188 号《关于歌尔股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中喜特审2023T00213 号《关于歌尔股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中喜专审 2024Z00147 号《关于歌尔股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、公

司《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、独立董事关于公司关联方占用资金情况的审核意见等公司公开披露文件及其书面确认，并经本所律师对歌尔股份财务负责人的访谈，截至本法律意见出具之日，歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司

权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

72、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证

监会的行政处罚

根据歌尔股份公开披露信息及其书面确认，并经本所律师查询国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、

深交所（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易

所的公开谴责

根据歌尔股份公开披露信息及其书面确认，并经本所律师查询国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、

深交所（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

经本所律师核查，中喜会计师为歌尔股份出具的2023年度的审计报告即中喜财审 2024S00362 号《歌尔股份有限公司审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据歌尔微股权结构图、歌尔股份董事及高级管理人员名单等公司提供的

资料及歌尔股份书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份（通过歌尔股份间接持有的除外）情况如下：

8序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1歌尔集团有限公司563.530.97%

合计563.530.97%

注：歌尔集团有限公司为歌尔股份董事长姜滨控股的公司。

鉴于上述，截至本法律意见出具之日，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外）。

综上，截至本法律意见出具之日，歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者歌尔股份权益被控股股东、实际控制人及其关

联方严重损害的情形；歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内

未受到过中国证监会的行政处罚；歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；歌尔股份最近一年或一期财务会计

报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外），本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。

（三）上市公司所属子公司歌尔微不存在以下不得分拆的情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外根据歌尔股份关于2021年至2023年年度募集资金存放与使用情况的专项

报告、中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份2021年至2023年年度募集资

金存放与使用情况的核查意见、中喜会计师为歌尔股份出具的中喜专审2022Z00187 号《关于歌尔股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》、中喜特审 2023T00214 号《关于歌尔股份有限公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、中喜专审 2024Z00146 号《关于歌尔股份有限公司2023年募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》等公开披露文件及歌

尔股份的书面确认，最近三个会计年度，歌尔股份不存在发行股份及募集资金的情形。歌尔股份于2020年6月12日公开发行了4000万张可转换公司债券，

9每张面值100元，发行总额400000万元，扣除保荐及承销费用500万元后的

剩余募集资金399500万元已于2020年6月18日汇入公司募集资金专户，募集资金到位情况也经中喜会计师验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》；截至本法律意见出具之日，募集资金到账时间已超过三个会计年度。

此外，根据歌尔股份于2024年7月2日公开披露的《关于完成注销募集资金账户的公告》，前述募集资金相关账户已全部注销完毕。根据歌尔股份公开披露信息及书面确认，前述募集资金用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久补充流动资金；而歌尔微是一家以

MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司。因此，歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购

买的

根据歌尔股份公开披露信息及其书面确认，最近三个会计年度内，歌尔股份不存在重大资产重组的情形，因此，歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或

资产

根据歌尔股份公开披露信息、歌尔微的《营业执照》及其公司章程、歌尔

股份关于本次分拆的董事会决议，并经歌尔股份及歌尔微书面确认，歌尔股份的股票于2008年在深交所上市，歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。歌尔微成立于2017年，主要从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微业务范围中的 MEMS 声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传

感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产；微系统模组是通过 3D 立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。因此，歌尔微

10的主要业务或资产不属于歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的根据歌尔微的《营业执照》，歌尔微的经营范围为：“一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设

备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分

立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；

电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据歌尔微的书面确认，歌尔微的主营业务为 MEMS 器件及微系统模组的研发、生产与销售。因此，歌尔微不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据歌尔微股权结构图、歌尔微董事及高级管理人员名单等公司提供的资

料以及歌尔微的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份（通过歌尔股份间接持有的除外）情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1歌尔集团有限公司563.530.97%

2宋青林1075.001.85%

合计1638.532.81%

注：宋青林为歌尔微董事长兼总经理，歌尔集团有限公司为歌尔微董事姜迅的父亲姜滨控股的公司。

鉴于上述，截至本法律意见出具之日，歌尔微董事、高级管理人员及其关

11联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外）。

此外，2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》。根据歌尔微提供的资料及确认，若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二

期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔

微股份1907.27万股，占歌尔微分拆上市前总股本的3.28%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十的情况。

综上，截至本法律意见出具之日，歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形；歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形；歌尔微的主要业务或资产不属于歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务

或资产；歌尔微不属于主要从事金融业务的公司；歌尔微董事、高级管理人员

及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十（董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的除外），本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。

（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

根据歌尔股份第六届董事会第十九次会议决议、《分拆预案》，歌尔股份已经对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下：

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议及其书面确认，歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR 虚拟现实、MR 混合

现实、AR 增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事 MEMS 器件及微系统模组

研发、生产与销售的企业。本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）

1 2将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握 AI 智能硬件和元宇宙相

关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR 虚拟现实、MR 混合现实、AR 增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进一步增强歌尔股份独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔股份与

歌尔微的书面确认，本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业；歌尔

股份及其控制的其他企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子

公司的主营业务不同，不存在同业竞争情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，歌尔股份作为歌尔微的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不含歌尔微及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与歌尔微（包括其控股子公司）构成同业竞争的业务活动，不存在同业竞争。

2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事 MEMS 器件及微系统模

组研发、生产与销售的唯一企业。

3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不直接或间接从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微

13及/或其控股子公司的主营业务构成实质性同业竞争的，则本公司及/或关联企

业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔

微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在实质性同业竞争的经营活动。

6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获

得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人姜滨、胡双美夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不含歌尔微及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与歌尔微（包括其控股子公司）构成同业竞争的业务活动，不存在同业竞争。

2、本人承诺，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将歌尔微（包括其控股子公司）作为本人控制企业范围内从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。

3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，

将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不直接或间接从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

4、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，

如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子

公司的主营业务构成实质性同业竞争的，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

145、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔

微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在实质性同业竞争的经营活动。

6、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的

利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，歌尔微出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售相关业务。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东、实际

控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成同业竞争的情形。

3、本公司承诺在歌尔股份作为本公司控股股东期间，姜滨及胡双美夫妇

作为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。

若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”综上，本次分拆后，歌尔股份与歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

根据歌尔股份及歌尔微的书面确认，本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会额外增加歌尔股份的关联交易。

本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微与歌尔股份之间的

15关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔股份与

歌尔微的书面确认，本次分拆后，歌尔股份及歌尔微发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔股份及歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）和歌尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份作为歌尔微的控股股东，出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的除

歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及

/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循平等、自愿、公平、公允、等价有偿的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用

歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企

业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本

16公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为减少和规范本次分拆后的关联交易，公司实际控制人姜滨、胡双美夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能减少本人及本人控制的除歌尔微

及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控

股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循平等、自愿、公平、公允、等价有偿的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事（如有）以及本人回避相关表决。

本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌

尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反

上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔微出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次分拆上市完成后，本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽

17量减少和规范与本公司控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易；对无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循平等、自愿、公平、公允、等价有偿的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与上述关联方签订协议，履行合法程序，并按照法律法规、公司章程等有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，实行关联方回避表决制度。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；

本公司将不会向关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。

如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并承担相应的法律责任。”综上，本次分拆后，歌尔股份与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监会关于关联交易的要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议、公司提供的资

料以及歌尔股份与歌尔微的书面确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份和歌尔微均拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团有限公司授权歌尔微及其子公司无偿使用。根据歌尔微的书面确认，鉴于歌尔微依法享有上述商标的使用权，上述情况不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经

营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及歌尔股份控制的其他企业机构混同的情况。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持在资产、财务、机构方面相互独立。

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议、公司提供的资

18料以及歌尔股份与歌尔微的书面确认，截至本法律意见出具之日，歌尔微拥有

独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他

严重缺陷

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔股份与

歌尔微的书面确认，截至本法律意见出具之日，歌尔股份与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

经本所律师核查，歌尔股份已在本次分拆相关公告文件中说明并确认：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次分拆歌尔微至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件。

四、本次分拆的相关事项核查

（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议等相关资料及歌

尔股份的书面确认，截至本法律意见出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

（二）本次分拆有利于维护公司股东、债权人的合法权益

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议等相关资料及歌

19尔股份的书面确认，“预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中 AI 智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。”“另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。”“此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。”

（三）歌尔股份在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议等相关资料及歌尔股份的书面确认，“歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在其他严重缺陷。歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。

本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续

经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在 MEMS 器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握 AI 时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。”

（四）歌尔微具备相应的规范运作能力

20根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的董事会决议以及歌尔微的书面确认，“歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。此外，歌尔微董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。”“为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件

对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。”

（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

根据《分拆预案》、歌尔股份关于本次分拆的相关决议文件，歌尔股份已经于2024年9月13日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《分拆预案》等与本次分拆相关的议案。独立董事已对本次分拆相关议案召开了独立董事专门会议并发表独立意见。歌尔股份已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，就本次分拆相关事项作出决议。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。

就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，歌尔股份及全体董事、监事、高级管理人员已在《分拆预案》中作出如下声明和保证：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披

露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

21对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”根据本次分拆董事会决议文件，公司及全体董事作出了如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的申请文件及后续提供的相关信息及文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”综上，截至本法律意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，歌尔股份第六届董事会第十九次会议已经就本次分拆符合相关法律、法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护股

东和债权人合法权益、歌尔股份分拆后保持独立性及持续经营能力以及歌尔微

具备相应的规范运作能力等事项作出决议，并同意将本次分拆相关议案提交公司股东大会审议。

五、本次分拆的信息披露情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，歌尔股份就本次分拆事项履行的信息披露义务情况如下：

歌尔股份已于2024年9月13日召开第六届董事会第十九次会议审议通过

了《分拆预案》等与本次分拆相关的议案。根据公司说明，歌尔股份即将于2024年9月14日在指定信息披露媒体上披露《歌尔股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》《分拆预案》《歌尔股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等与本次分拆有关的公告文件。

经本所律师核查，歌尔股份已在《分拆预案》中披露了本次分拆对公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性、发行方

案概况、本次分拆的决策过程和批准情况、歌尔微基本情况、本次分拆合规性

分析、风险因素、本次分拆对中小投资者权益保护的安排、本次分拆有利于维

护公司股东、债权人等相关方的合法权益等内容。

综上所述，本所律师认为，歌尔股份已参照中国证监会以及深交所的有关规定，披露了截至本法律意见出具之日对投资者决策和歌尔股份证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性，本次分拆对各方股东特别是中

22小股东、债权人和其他利益相关方的影响，本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。歌尔股份尚需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序；歌尔股份具备本次分拆的主体资格；歌尔股

份分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；歌尔股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务。

（本页以下无正文）23（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见》之签章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___________________朱小辉

经办律师：___________________孙春艳

___________________祝悦

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日