证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2024-098

歌尔股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行

权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2021年股票期权激励计划预留授予期权简称：歌尔JLC4；期权代码：037227。

2、2021年股票期权激励计划预留授予部分符合本次行权条件的147名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计116.305万份，占公司目前总股本（截至

2024年11月14日）比例为0.03%，行权价格为28.88元/股。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，2021年

股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期为2024年4月20日起至2025年4月19日止（因2024年4月20日、21日及2025年4月19日为非交易日，行权期限应为

2024年4月22日起至2025年4月18日止）。根据行权手续办理情况，本次实际可行权

期为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年

4月18日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二个行权期行权条件已满足。目前公司147名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为116.305万份，行权价格为28.88元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。

7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5246万份调整为

4877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权

条件已经成就，首次授予部分503名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。

8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及

公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为

468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励

计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2447.4000万份调整为

1501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。董事会认为公司2021年股票

期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2023年7月3日办理完成对上述股票期权注销事宜。10、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的

规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由195人调整至147人，注销118.805万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由468.062万份调整为349.257万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由235.11万份调整为116.305万份）。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月10日办理完成对上述股票期权注销事宜。

11、2024年4月24日，公司召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计232.952万份进行注销。

监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。

北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月30日办理完成对上述股票期权注销事宜。

12、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对

2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计1501.6130万份进行注销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年7月1日办理完成对上述股票期权注销事宜。

13、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，根

据公司2020年度股东大会授权，董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、董事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明

（一）等待期

根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划预留授予部分的等待期为自预留授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。公司2021年股票期权激励计划预留授予部分登记完成日为2022年4月20日，截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分第二个行权等待期已届满。

（二）满足行权条件的说明关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期条件及条件成就的情

况如下：

行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；截至目前，公司未发生左

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否述情况，符合本项行权条定意见或无法表示意见的审计报告；件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出截至目前，本次行权的激机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；励对象均未发生左述情

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员形，满足本项行权条件。

情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。

3、个人绩效考核指标合格公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D，对应不同的股票期权解锁比例。其中考核结果为A、B+、B的激励对象为年度考核合格，激励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年度关键任预留授予部分激励对象中，有48名离职或自愿放务的综合结果进行浮动，对应的解锁比例为70%-100%，考核结弃行权；剩余147名激励

果为C的激励对象对应解锁比例为50%，考核结果为D的激励对象 对象考核结果对应解锁不得解锁。比例未达100%，符合部分行权条件。

当年股票期权份额考核等级对应解锁比例

A

B+ 综合解锁系数为 70%～100%

B

C 50%

D 0

4、公司业绩考核要求依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年

审计报告，公司2022年经度为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标审计的营业收入为如下表所示：10489432.42万元，相比

2020年营业收入增长

行权期业绩考核指标

81.66%，满足第二个行权

以2020年度营业收入为基础，2021年营业

第一个行权期期公司层面业绩考核要

收入增长率不低于25%。

求。

以2020年度营业收入为基础，2022年营业

第二个行权期

收入增长率不低于50%。

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度权益分派方

案分别于2021年5月20日、2022年5月26日、2023年5月31日、2024年5月

31日、2024年8月23日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2020年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由29.48元/股最终调整为28.88元/股。

在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计

29.78万份股票期权予以注销；29名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比

例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计2.158万份股票期权予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划预留授予部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份，同时上述已获授的合计31.938万份股票期权予以注销。

在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有48名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计

68.96万份股票期权将予以注销；147名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁

比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计49.845万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会将本次激励计划预留授予部分激励对象由195人调整为147人，上述已获授的合计118.805万份股票期权予以注销，第二个行权期可行权数量相应由

235.11万份调整为116.305万份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票2、行权价格：28.88元/股（若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，将对股票期权行权价格进行相应的调整）

3、行权方式：自主行权

4、可行权激励对象数量：共147名（为公司管理及业务骨干人员），可行权股

票期权数量116.305万份。

5、行权期限：2024年4月22日至2025年4月18日期间的交易日（因2024年4月20日、21日及2025年4月19日为非交易日，行权期限应为2024年4月22日起至2025年4月

18日止），根据业务办理的实际情况，实际可行权期为自中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年4月18日止。其中下列期间不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。行权期内，激励对象在可行权日内可通过选定的承办券商国信证券股份有限公司系统自主申报行权，承办券商已在自主行权业务承诺书中承诺已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性要求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象中不含公司董事、高级管理人员。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

预留授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加

3358.8884万元，其中：总股本增加116.305万股，资本公积金增加3242.5834万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加1163050股，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动将如下表所示：

本次变动前本次变动本次变动后

类别（2024年11月14日）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

一、限售流通股40716082711.74040716082711.74

高管锁定股40716082711.74040716082711.74

二、无限售流通股306007380288.261163050306123685288.26

三、总股本3467234629100.0011630503468397679100.00

注：上述股本结构变动情况仅考虑本次行权事项对股本的影响，具体股本变动情况以实际行权后中国证券登记结算公司出具的结果为准。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的

相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、其他说明

公司将在定期报告或临时报告中披露2021年股票期权激励计划激励对象变化、

股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十八日