证券代码：002239证券简称：奥特佳上市地点：深圳证券交易所奥特佳新能源科技股份有限公司

Aotecar New Energy Technology Co.Ltd.（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年三月

1发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通

过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

2特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六

届监事会第二十次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以人民币现金方式认

购本次发行的全部股票。

3、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相

关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意；关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2025年4月1日）。本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求

而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、本次发行的股票数量为不超过232283464股（含本数），不超过本次

发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本

3等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行

价格发生调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含本数），扣

除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

7、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司

股权分布不具备上市条件。

8、发行对象持有的发行人股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股

本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发

行后的持股比例共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2023]61号）

等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》。

关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行股票的

4风险说明”，注意投资风险。

5目录

发行人声明.................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ............................... 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与本公司的关系......................................12

四、本次向特定对象发行股票的基本方案...................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............15

第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要........................16

一、发行对象的基本情况..........................................16

二、附条件生效的股份认购协议摘要.....................................18

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................22

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................23

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...........................23

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构变化................................................24

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................25

6四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................................25

第五节本次向特定对象发行股票的风险说明..................................27

一、经济环境变化的风险..........................................27

二、市场竞争激烈的风险..........................................27

三、原材料价格波动风险..........................................27

四、境外业务开展风险...........................................27

五、商誉减值风险.............................................28

六、存货跌价风险.............................................28

七、本次向特定对象发行的审批风险.....................................28

八、短期内公司即期回报被摊薄的风险....................................29

九、股票价格波动风险...........................................29

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................30

一、公司现行利润分配政策的相关规定....................................30

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................33

三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划.........................34

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................38

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................38

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................40

三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施..............................40

四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................42

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...........44

六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声

明....................................................44

7释义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：

发行人、公司、本公

司、奥特佳、股份公指奥特佳新能源科技股份有限公司司

控股股东、长江一号

产投、认购对象、发指湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）行对象长江产业集团指长江产业投资集团有限公司

奥特佳新能源科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

本预案、发行预案指股股票预案

本次发行、本次向特

定对象发行、本次向指公司本次向特定对象发行股票的行为特定对象发行股票公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2025年4月1定价基准日指

日）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指奥特佳新能源科技股份有限公司股东大会董事会指奥特佳新能源科技股份有限公司董事会监事会指奥特佳新能源科技股份有限公司监事会

《公司章程》指《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

从系统集成和整车角度出发，统筹整车与环境热量，采用综合汽车热管理指

手段控制和优化热量传递，保证各部件在工作时正常运作新型储能指除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术储能电池热管理系统指应用于储能电池温度控制的专门机组或系统

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元（除特别说明外）认购协议、股份认购 《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之指协议附条件生效的股份认购协议》

报告期指2021年、2022年、2023年和2024年1-9月

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日

报告期各期末指和2024年9月30日

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

8第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称奥特佳新能源科技股份有限公司

英文名称 Aotecar New Energy Technology Co.Ltd.成立时间2002年06月13日股票上市地深圳证券交易所股票简称奥特佳股票代码002239注册地址江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号办公地址江苏省南京市江宁区秣周东路8号

注册资本330962.3844万元统一社会信用代码913206007370999222法定代表人王振坤董事会秘书窦海涛

通讯电话025-52600072

公司网址 http://www.aotecar.com/

新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营和代

经营范围理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车产销量不断增长，汽车零部件行业面临重塑

受益于产业政策、技术水平及下游应用等多重因素，我国新能源汽车行业近年来实现高速增长，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会数据，2024年我国新能源汽车行业持续增长，新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和

1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新

车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点；我国新能源汽车产销量连续

10年位居全球第一。根据中国汽车工业协会预计，2025年我国新能源汽车销量

将达1600万辆，同比增长24.4%。

9新能源汽车产销量不断增长、渗透率不断提升，一方面将提升对上游零部

件的市场需求，另一方面也将使整个汽车零部件行业迎来重塑。与传统燃油汽车不同，新能源汽车对零部件的重量、节能性、安全性等方面要求更高，需各大零部件生产企业专门研制配套产品，以满足整车厂商的特质化需求。以公司所处的汽车热管理行业为例，新能源汽车在驱动来源和制热方式上与燃油汽车存在极大差异，其对热管理系统的耐久性要求、节能性能和热管理效果范围等均较传统车更高，因此新能源汽车热管理系统整体复杂度更高、造价更贵。

2、汽车行业国产化进程加速推进，自主品牌已积累一定优势

我国汽车行业过去以中外合资模式为主，国内汽车厂商在与欧美主流车企的合作中不断积累生产运营经验，国产汽车品牌迅速发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年乘用车市场中，中国品牌乘用车共销售1797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量65.2%，较上年同期上升9.2个百分点；2024年全年，我国汽车出口共585.9万辆，同比增长19.3%。

国内汽车零部件行业国产化进程也加速推进。目前，我国汽车热管理零部件供应行业已经形成了国内行业佼佼者与国际汽车零部件巨头齐头并进的格局。

随着中国自主品牌厂商在技术研发与质量控制上取得的长足进步，加之其本身具有的成本控制优势，多个关键热管理零部件领域已经形成了我国自主品牌与国际知名厂商分庭抗礼的局面，在一些细分领域我国自主品牌已在一定程度上掌握了市场主动权。

3、汽车热管理行业竞争较为激烈，市场集中度将进一步提升

汽车热管理系统体量庞大，涉及零部件众多，且在不同类型汽车中的形态和功能差别明显，因此形成了多种细分市场，各类参与者在各自擅长的领域内经营。具备产业链贯通能力的大型汽车热管理公司和跨国汽车零部件巨头在汽车热管理市场中的占有率较高，主流主机厂客户的覆盖率也较高，在技术、产能、客户服务与质量管理等方面具有明显优势，占据市场主导地位。近年来，部分国内自主品牌厂商虽然在部分细分领域取得一定优势，但整体上仍规模较小、市场集中度较低，国内汽车热管理行业仍存在较为激烈的竞争。

2024年以来，汽车热管理产品市场整体竞争态势尚未缓解。与此同时，随

10着中国汽车市场焦点和主流逐渐转向新能源汽车，相关的汽车热管理零部件产

品整体产能有所提升，部分传统产品面对新能源汽车的新型产品竞争格局较为激烈，在市场主要客户处面临着较大的以价换量压力。在此背景下，国内汽车热管理行业主要厂商积极通过合理布局产能、提升产品供给能力、加强上下游

产业协同、优化售前与售后服务等方式提升自身竞争力，在与中小厂商的竞争中取得优势，从而提升市场集中度，优化行业资源配置。

4、储能电池及其热管理行业规模增长但竞争加剧

发展新型储能是我国加快建设新型能源体系的重要组成和关键支撑，对破解电力保供和系统平衡难题、推动能源绿色低碳转型、加快培育新质生产力意义重大。2024年，国务院《政府工作报告》中首次提出“发展新型储能”，代表了国家对新型储能发展的高度重视，明确储能为能源发展创新的重要方向，为储能发展按下了“加速键”。受政策利好影响，我国新型储能行业市场规模快速增长，根据国家能源局数据，2024年上半年全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达4444万千瓦/9906万千瓦时，较2023年底增长超过40%。新型储能装机量的同比大幅度增长，也带动相关产品的产销量增长。

与此同时，新型储能行业目前面临较为激烈的竞争。2024年，发电侧强制配储造成储能调用率低，加之价格持续下探，叠加行业资本大幅涌入，以及上游原材料价格快速下降等诸多因素共同作用下，储能设备制造业的盈利能力大幅下滑，产品毛利率迅速下降。未来，随着市场竞争的加剧，储能系统热管理行业整合有望加速，优势企业将通过技术创新、规模扩张和市场拓展巩固市场地位，产业集中度进一步提高。

（二）本次发行的目的

1、增加资金规模，落实发展战略目前，汽车热管理行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，瞄准更高级别的客户需求和更新的技术演进路线，研发一批具有实用性的新型热管理技术和产品，深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实新能源化、系统化、

11国际化的发展战略，帮助公司成为世界顶尖的汽车热管理系统方案供应商。

2、优化资本结构，降低财务风险

受新增研发项目较多、在手订单业务规模扩大、部分重点客户结算周期较

长等因素影响，公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号

公司控股股东长江一号产投全额认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。

三、发行对象及其与本公司的关系本次发行的认购对象为公司控股股东长江一号产投。

四、本次向特定对象发行股票的基本方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票12交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求

而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过232283464股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

13（七）募集资金金额与用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（十）决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投。

本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意；关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东长江一号产投持有公司583786466股股份，占公司本次发行前总股本的17.64%。长江产业集团实际持有长江一号产投

100%财产份额，为公司的实际控制人。

本次发行对象为长江一号产投，按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，长江一号产投将合计持有公司不超过816069930股股份，占本次发行后总股本的23.04%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

14七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次发行已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

（二）尚需呈报批准的程序

公司本次发行尚需取得的批准程序包括：

1、有权国资监管单位批准本次向特定对象发行股票事项（如需）。

2、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项。

3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项。

4、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

15第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议

摘要

一、发行对象的基本情况

本次发行的对象为公司控股股东长江一号产投，其以现金方式认购公司本次发行的股票。长江一号产投的基本情况如下：

（一）基本信息

名称湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人湖北省长江新动能私募基金管理有限公司设立日期2023年09月13日出资额146630万元湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼注册地址

统一社会信用代码 91420100MACYLWMT9R营业期限至2033年09月13日

一般项目：以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服经营范围务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）股权控制关系

长江产业集团穿透持有长江一号产投100%财产份额，为其实际控制人。

16（三）最近三年的主要业务情况

长江一号产投成立于2023年9月13日，主要从事股权投资及资产管理。

（四）最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目2024年度/2024年末

总资产210153.38

净资产210153.38

营业收入-

净利润-361.62

注：以上数据未经审计。

（五）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案公告日，除发行人外，长江一号产投不存在其他对外股权投资。

（六）发行对象及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年内，长江一号产投及其主要负责人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，长江一号产投与公司不存在同业竞争。

本次向长江一号产投发行股票构成关联交易。本次发行完成后，如后续因业务需要产生关联交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（八）本次预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内，公司与控股股东长江一号产投、实际控制人长江产业集团之间不存在重大关联交易。

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息

17披露文件。

（九）认购对象认购资金来源认购对象长江一号产投已出具承诺：“本方用于认购本次发行的认购资金均来自于合法的自有或自筹资金；本方不存在对外募集、代持、结构化安排或

者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

二、附条件生效的股份认购协议摘要公司与认购对象长江一号产投于2025年3月31日签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：奥特佳新能源科技股份有限公司乙方（认购人）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）

（二）股票的发行和认购

甲乙双方同意并确认，甲方本次向特定对象发行 A 股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行及认购价格本次发行股票以甲方审议本次发行的第六届董事会第二十九次会议决议公

告日作为定价基准日。本次发行股票的发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调

整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

18若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（四）发行及认购数量

甲方本次发行数量不超过232283464股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价

格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）认购方式乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款

足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

（七）限售期

乙方认购的本次发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日

19起开始计算。

本次发行股票结束后，乙方取得的本次发行的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）本次发行后滚存利润分配

甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）违约责任

除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十）协议生效的条件本协议由甲方法定代表人或其授权代表及乙方执行事务合伙人委派代表或

其授权代表签署并加盖公章后成立，于下列条件全部满足时生效：

1、甲方董事会、股东大会批准本次发行相关议案；

2、本次发行经有权国资监管单位批准（如需）；

3、甲方本次发行经深交所审核通过；

4、甲方本次发行经中国证监会同意注册。

20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、补充流动资金，实现战略目标

公司虽已在电动压缩机领域完成相关布局，但后续仍需大量支出扩大经营、抢占市场，以维持领先优势、保持市场竞争力；另一方面，汽车热管理零部件市场受汽车终端产品价格战的传导作用而面临客户的降价压力，公司主要产品价格竞争压力增加；此外，公司尚需资金用于技术研发，以提升产品品质、开拓优质客户。基于上述背景，公司存在一定流动资金需求。

通过本次发行，公司将提升资金实力，满足相关流动资金需求，进而提升运营效率、增强研发能力、优化产品矩阵、巩固竞争优势，以推动公司实现新能源化、系统化、国际化发展战略。

2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别

为48.06%、53.59%、55.65%及54.65%。通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

3、向市场传递积极信号，提升公司投资价值

2024年7月，公司控股股东、实际控制人变更完成，湖北省国资委全资控

股企业长江产业集团成为公司实际控制人，其控制的企业长江一号产投成为公司控股股东。本次发行的股票由公司控股股东长江一号产投全额认购，向市场传递出积极信号，彰显长江产业集团与长江一号产投对公司未来发展的坚定信

21心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，资产负债率有所降低，本次发行有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳健发展。

2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，保证募集资金合理、规范地存放及使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金用途符合国家相关政策、法律法规以及公司整体战略发展方向，具备必要性及可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合公司目前经营需要和未来整体战略发展方向，有利于增加资金规模并优化资产结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力；

有利于维护全体股东的长远利益，实现公司可持续发展。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

22（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，流动资金得到补充，债务压力得到缓解，抗风险能力得到提升，资本结构更加优化。本次发行将为公司的持续发展提供良好保障，进一步巩固公司的核心竞争力并提升长期盈利能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还

银行贷款，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。

五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次发行募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司实现战略目标，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。

因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司章程、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

24（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金的到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司进一步提升盈利能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本

25不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

26第五节本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、经济环境变化的风险

汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。

二、市场竞争激烈的风险

随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车零部件生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

三、原材料价格波动风险

公司产品所需的原材料主要包含电动机、离合器、阀体、活塞、注塑件、

控制器芯片、生产辅料等，若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

四、境外业务开展风险

当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。公司存在一定的境外销售，虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

27同时，公司的海外业务运营成本相对国内业务仍然较高，海外业务规模受

当地政策和汽车市场环境影响较大，其业绩存在波动风险。此外，海外业务的收入均为外币结算，存在汇率汇兑损失风险，从而影响公司整体收益。

五、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为169891.77万元、169596.69万元、169337.36万元和169130.99万元，考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，若因以上因素造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况持续恶化，则公司将面临商誉减值风险。

公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。

六、存货跌价风险近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升，处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

162672.06万元、195852.08万元、214224.82万元和202253.69万元，占流动

资产的比例分别为29.36%、26.66%、27.58%和27.74%。

报告期内，公司已按照会计准则的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。

七、本次向特定对象发行的审批风险

本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

28八、短期内公司即期回报被摊薄的风险

由于补充流动资金或偿还银行贷款后公司经济效益的实现需要一定时间才

能逐步达到预期的收益水平，本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

九、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期

等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

29第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规定

公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配的原则

1、按法定顺序进行分配；

2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司以

合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

5、存在未弥补亏损，不得分配。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式。公司董事会可以根据公司的盈利情况和现金流量状况提议公司进行中期利润分配；可

以在股东大会中预先规定中期利润分配的条件，待业绩满足条件时直接启动分配。在业绩增势良好，现金充裕的情况下，公司探索建立在春节前对上年度业绩进行预分配的制度。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件1、公司上年度或当年半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕；

2、审计机构对公司最近一个会计年度的财务报告出具标准无保留意见的审

30计报告；

3、上年末资产负债率低于70%；

4、股东大会审议分红议案时最近一期的年度（适用于年度分红）或半年度报告（适用于半年度分红）中的经营性现金流为正；

5、公司无重大资金支出安排等事项发生。重大资金支出安排是指公司董事

会在审议分红计划时点的未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%（不含募集资金投资项目投资额）。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且应遵循最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年中盈利的年度所实现的可分

配利润的平均值的33%之原则。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且

31董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配决策程序和机制1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及决策程序要求等事宜。相关预案需经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方

案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并且公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分征集与听取中小股东关于利润分配的意见和诉求。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

3、若公司年度盈利且满足现金分红条件，但未提出现金利润分配方案的，

董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

4、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股

东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（八）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

32公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，

并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

（九）利润分配信息披露机制

1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配

方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，

公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案及执行情况

1、2021年度利润分配情况2022年6月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度公司利润分配预案》，公司当期不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2022年度利润分配情况2023年6月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度公司利润分配预案》，公司当期不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2023年度利润分配情况2024年6月26日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度公司利润分配方案》，向全体股东每10股分配现金红利0.085元（含税），合计分配现金红利27567694.224元（含税）。当期不转增股本，不分配股票股利。

332023年度利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，发行人分红情况如下：

单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属分红年度占比（含税）于上市公司股东的净利润

2023年2756.777324.7537.64%

2022年-8902.67-

2021年--13391.44-

发行人最近三年现金分红情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《公司章程》的规定，特制定《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）公司制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、股东

回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规

模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资

环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科

34学的回报规划与机制。

（二）本规划制定的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，在实现公司可持续发展的前提下充分重视投资者的合理投资回报。本规划的制定应有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司董事会制定合理的利润分配方案。公司制定本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

（三）规划的具体内容

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

1、利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在满足现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式。公司董事会可以根据公司的盈利情况和现金流量状况提议公司进行中期利润分配；可以在股东大会

中预先规定中期利润分配的条件，待业绩满足条件时直接启动分配。在业绩增势良好，现金充裕的情况下，公司探索建立在春节前对上年度业绩进行预分配的制度。

2、现金分红的具体条件

公司努力实现每一年度的常态化现金分红，但实施现金分红应当同时满足以下条件：

（1）公司上年度或当年半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕；

（2）审计机构对公司最近一个会计年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）上年末资产负债率低于70%；

（4）股东大会审议分红议案时最近一期的年度（适用于年度分红）或半年

度报告（适用于半年度分红）中的经营性现金流为正；

35（5）公司无重大资金支出安排等事项发生。重大资金支出安排是指公司董

事会在审议分红计划时点的未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%（不含募集资金投资项目投资额）。

3、差异化的现金分红政策

公司优先实施现金分红政策，并尽量提高现金分红在全部分红方式中所占的比例。在制定分红政策时，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者

回报等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司实施现金分红时，应遵循最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年中盈利的年度所实现的可分配利润的平均值的33%之原则。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

4、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

（四）规划的制定周期和相关决策机制

1、公司每三年对《股东回报规划》修订审议一次。董事会根据国家关于上

市公司利润分配的法律、政策和规定等，结合公司发展战略、现金流状况、发展阶段及资金需求，制定该时段的股东回报规划，并提交股东大会审议。

2、董事会应根据公司本《股东回报规划》的原则和规定，结合具体情况，

36审慎制定利润分配计划，并在经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。如

因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并在法定期限内直接实施分配。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，督促公司尽力提升股东回报能力。

（五）附则

1、本规划未尽事宜将依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

37第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。

2、本次向特定对象发行预计于2025年12月实施完毕，该完成时间仅用于

计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。

3、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限232283464股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本3309623844

股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、2025年1月28日，公司披露公告《奥特佳新能源科技股份有限公司

2024年年度业绩预告》，预计2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司

股东的净利润区间分别为9500.00-12000.00万元、9978.85-12478.85万元，公司以业绩预告区间上下限的平均数来测算2024年度对应的净利润指标，即2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10750.00万元

和11228.85万元。

假设公司2025年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润在2024年基础

上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算

38本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、

2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：

2024年/2024年2025年/2025年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

本次募集资金总额（万元）59000.00

本次向特定对象发行股份数量（股）232283464

总股本（股）330962384433096238443541907308

情形一：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）10750.0010750.0010750.00归属于上市公司股东的净利润（扣除非

11228.8511228.8511228.85经常性损益）（万元）

基本每股收益（元/股）0.030.030.03

稀释每股收益（元/股）0.030.030.03

基本每股收益（扣除非经常性损益）

0.030.030.03（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益）

0.030.030.03（元/股）

情形二：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）10750.0011825.0011825.00归属于上市公司股东的净利润（扣除非

11228.8512351.7412351.74经常性损益）（万元）

基本每股收益（元/股）0.030.040.04

稀释每股收益（元/股）0.030.040.04

392024年/2024年2025年/2025年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

基本每股收益（扣除非经常性损益）

0.030.040.04（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益）

0.030.040.04（元/股）

情形三：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）10750.009675.009675.00归属于上市公司股东的净利润（扣除非

11228.8510105.9710105.97经常性损益）（万元）

基本每股收益（元/股）0.030.030.03

稀释每股收益（元/股）0.030.030.03

基本每股收益（扣除非经常性损益）

0.030.030.03（元/股）

稀释每股收益（扣除非经常性损益）

0.030.030.03（元/股）

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

40本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》

等内部制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其

他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将继续完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。

（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司已于2024年制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

41公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，则未来股权激励的行权条件将与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”

42（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报

措施得以切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人长江产业投资集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证

43监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺等事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2025年4月1日

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