北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格调整的法律意见书
国枫律证字[2022]AN048-7号
GRANDWAY
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其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:大华股份、公司指浙江大华技术股份有限公司
激励计划(草案)指2022《浙江大华技术股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》
本次激励计划指2022大华股份年股票期权与限制性股票激励计划
本次股权激励指大华股份实施本次股票期权与限制性股票激励计划的行为
《公司章程》指《浙江大华技术股份有限公司章程》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股东大会指大华股份股东大会
董事会指大华股份董事会
监事会指大华股份监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格调整的法律意见书
国枫律证字[2022]AN048-7号
致:浙江大华技术股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江大华技术股份有限公
司委托,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律
2022法规、规章及规范性文件的规定,就大华股份年股票期权和限制性股票
激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划(草案)》、相关董事
会会议决议、监事会会议决议及本所律师认为需要审查的其他文件.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见.
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日目
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并承担相应法律责任.
3.大华股份已保证,其已向本所律帅提供了出具本法律意见书所必需的
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提
2
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的:其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的.
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见.
5.本所律师同意大华股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书
的部分或全部内容；但大华股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；本法律
意见书仅供大华股份本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用,不得用作任
何其他用途.
6.如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与本所就本次股权激厉
计划已出具的法律意见书中相应用语的含义相同.本所律师在上述法律意见书
中的声明事项亦继续适用于本法律意见书.
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根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对大华股份提供的有关本次激励计划的文
件和事实进行了核查,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
经查验,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,大华股份已履
行如下法定程序:
1.2022年4月1日,公司召开七届董事会第二十七次会议,会议审议通过
2022《关于(公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议
2022案》《关于(公司年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
与本次股权激励有关的议案,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见
2.2022年4月1日,公司召开第七届监事会第十七次会议,会议审议通过
2022《关于(公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议
2022案》《关于(公司年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
2022的议案》及《关于核实公司年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等与本次股权激励有关的议案.
3.2022年5月16日,公司召开2021年度股东大会,会议审议通过《关于
2022(公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案)
2022《关于(公司年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次股权激励有关的议案
经查验,本所律师认为,公司本次激励计划已经股东大会审议批准,董事
会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权
二、行权价格调整的相关事宜
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(一)行权价格调整的批准与授权
1.2022年5月16日,公司召开2021年度股东大会,会议审议通过《关于
2022(公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案)
2022《关于(公司年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次股权激励有关的议案,并授权董事会办理相关事项.
2.2024年8月23日,公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会
2022第六次会议,分别审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格的议案》,公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案,
监事会进行核查并发表意见,同意本次激励计划行权价格调整有关事宜.
(二)本次行权价格调整的具体情况
根据公司于2024年8月23日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事
2022会第六次会议,审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划
行权价格的议案》,本次激励计划股票期权行权价格调整的具体情况如下
1.行权价格的调整
2024年8月23日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《2024年半年
19,819,601度利润分配预案》,拟以目前扣除公司回购股份(已回购股份为股
的股本3.272,527,089股为基数,向全体股东每10股派发现金1.84元(含税),
602,144,984.38现金分红总额元,本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股
剩余未分配利润留待后续分配.若分配方案实施前公司享有利润分配权的股本
发生变动,按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整
根据《激励计划(草案)》的规定,若在本次激励计划公告当日至激励对
象完成股票期权行权期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任
可调整不得导致行权价格低于股票面值.其中发生派息时的调整方法为:
P=Po-V
其中:Po为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格.
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根据前述调整方法,股票期权的行权价格调整为元/份.15.473
经查验,本所律师认为,公司本次激励计划行权价格的调整已取得必要的
批准与授权,调整程序和内容符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规
定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:大华股份本次激励计划行权价格调整相关事宜
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的规
定.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书》的签署页)
负责人人
张利国
NA
M伴
北京国枫律师事务所经办律师
李洁
尹梦琦
2o24年8月23日
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