证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号：2024-060
安徽江南化工股份有限公司
关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司
控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份收购事项概述
（一）本次交易基本情况2024年8月5日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国
有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持有的红旗民爆35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。
同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度（若本次交易未能于2024年12月31日前完成交割，而于
2025年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润
总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报
告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。
1详见本公司于2024年8月7日披露的《关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-034）。
2024年10月28日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团分别签署了《股份转让协议之补充协议》，明确本次交易作价及业绩承诺的具体安排。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]
第1039号）的收益法评估结果作为参考依据，红旗民爆截至2023年12月31日股东全
部权益价值评估值为97909.36万元，经各方协商一致后确定红旗民爆35.9721%股份的交易价格为35220.03万元。
宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度（若本次交易未能于2024年12月31日前完成交割，而于
2025年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润
总额不低于人民币25463.12万元。
（二）交易性质概述
本次股份收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序本次交易事项已经2024年10月28日召开的公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股份收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方之一——宝鸡市国资委
2宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，
注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心1号楼。
经查询，宝鸡市国资委不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方之二——宝鸡工发集团
1、基本情况
企业名称宝鸡市工业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91610300MA7CG0F46L注册地址陕西省宝鸡市金台区大庆路35号法定代表人罗鹏伟注册资本人民币290600万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2021年10月27日营业期限长期
一般项目：棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；
金属制品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；物业管理；园区管理服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；化妆品批发；化妆品零售；办公经营范围
用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；建筑劳务分包；保税物流中心经营；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、股权结构
截止本公告日，宝鸡工发集团为宝鸡市国资委间接持有的全资子公司。
序号股东名称持股比例（%）
1宝鸡市国有资产经营有限责任公司100
3、其他说明事项
3经查询，宝鸡工发集团不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买红旗民爆35.9721%股份。
（一）基本情况企业名称陕西红旗民爆集团股份有限公司
统一社会信用代码 91610000719709707R注册地址陕西省宝鸡市凤翔县姚家沟镇法定代表人贺军社注册资本人民币15756万元
公司类型股份有限公司（非上市）成立日期2000年3月9日营业期限长期
乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、改性铵油炸药的生产、销售；自营民爆产品进出口业务；设备进出口业务；化工原料及其制品的进出口业务；本企
经营范围业经营所需产品和技术的进出口业务；机械加工；钙塑型材的生产、销售。
以下经营范围仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告日，宝鸡市国资委持有红旗民爆27.4478%股份，为红旗民爆控股股东，宝鸡市国资委通过直接及间接通过宝鸡工发集团合计控制红旗民爆35.9721%股份，为红旗民爆实际控制人。
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1宝鸡市国资委4324683527.4478陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有
23052800019.3755限合伙）
3陕西省技术进步投资有限责任公司2284626414.5000
4府谷县埔欣商贸有限责任公司147600009.3679
5西安庆华投资有限公司138760958.8069
6宝鸡工发集团134307618.5243
4序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
7李建功63600004.0366
8常琴41600002.6403
9李友田25100001.5930
10姜莉霞20000001.2694
11杨旭民14487160.9195
12横山县永恒工贸有限责任公司7800780.4951
13左子团6129190.3890
14思文凯4457570.2829
15张千胜3300000.2094
16陈平鸿1800000.1142
17杨廷芳222880.0141
18杨东波222870.0141
合计157560000100.0000
（三）主营业务情况
红旗民爆是一家拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链的国有控股
民爆企业集团，工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能5.8万吨。红旗民爆可为国内外客户提供民用爆炸产品科研、生产、销售、运输、存储和爆破服务一体化全方位的整体解决方案。
（四）主要财务指标
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额79979.5374141.2663497.67
负债总额40532.4940777.0431320.33
应收款项总额27590.1826673.6518931.03
或有事项涉及的总额---
资产净额39447.0533364.2232177.34项目2023年度2022年度2021年度
营业收入91077.5077168.5852610.85
营业利润8645.905560.472077.84
净利润7353.074286.371059.37
5项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
经营活动现金流净额6441.83876.424549.29
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2024]43295号）。
（五）其他说明事项
1、截至本公告日，本次交易对方宝鸡工发集团已将其所持红旗民爆1115.74万股
股份质押给招商银行股份有限公司宝鸡分行，上述股份质押将在本次股份交割前完成解除。除上述情形外，本次交易的红旗民爆股份权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其
他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；
2、截至本公告日，红旗民爆公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款；
3、截至本公告日，红旗民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4、本次交易完成后，红旗民爆不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提
供财务资助情形；
5、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红旗民爆未被列为失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1039号）的收益法评估结
果作为参考依据，经各方协商一致后确定。
根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为
2023年12月31日），红旗民爆公司股东全部权益的评估价值为97909.36万元，较合并
归母净资产30137.79万元，评估增值67771.57万元，增值率为224.87%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。
6经各方协商一致，红旗民爆35.9721%股份交易价格为35220.03万元。
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、补充协议主要内容（一）《宝鸡市国有资产监督管理委员会与安徽江南化工股份有限公司关于股份转让协议之补充协议》
转让方：宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
受让方：安徽江南化工股份有限公司
1、股份转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具并经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器工业集团有限公司共同备案的《资产评估报告》（文号：天兴评报字[2024]第1039号），标的公司按照资产基础法评估其全部股东权益的评估值为95089.22万元；标的公司按照收益法评估其全部股东权益的评估值
为97909.36万元。
经协商，双方拟根据收益法评估结果确定本次交易的转让价格，即宝鸡市国资委持有的标的公司27.4478%股份，对应股份数量43246835股，对应转让价格为26874.02万元。
2、承诺净利润数
经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累
积实现的净利润总额为25463.12万元。
宝鸡市国资委承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度累积实现的净利润
总额不低于25463.12万元。
3、生效条件
本协议经协议双方签署之日起成立，与《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》同时生效，并在《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》终止时同时终止。
7（二）《宝鸡市工业发展集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于股份转让协议之补充协议》
转让方：宝鸡市工业发展集团有限公司
受让方：安徽江南化工股份有限公司
1、股份转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具并经宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器工业集团有限公司共同备案的《资产评估报告》（文号：天兴评报字[2024]第1039号），标的公司按照资产基础法评估其全部股东权益的评估值为95089.22万元；标的公司按照收益法评估其全部股东权益的评估值
为97909.36万元。
经协商，双方拟根据收益法评估结果确定本次交易的转让价格，即宝鸡工发集团持有的标的公司8.5243%股份，对应股份数量13430761股，对应转让价格为8346.01万元。
2、承诺净利润数
经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累
积实现的净利润总额为25463.12万元。
宝鸡工发集团承诺标的公司在2024年度、2025年度和2026年度累积实现的净利润
总额不低于25463.12万元。
3、生效条件
本协议经协议双方签署之日起成立，与《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》同时生效，并在《股份转让协议》及《业绩承诺补偿协议》终止时同时终止。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将
有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。
82、本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，增加公司工
业炸药产能约11.4万吨/年。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，江南化工承继宝鸡市国资委、宝鸡工发集团在红旗民爆董事会中委派和提名董事的席位，红旗民爆将纳入公司合并报表范围，有利于后续对江南化工民爆产业进行进一步市场整合和区域统筹管理，有利于不断提升江南化工民爆业务在陕西及西北区域市场的竞争能力，成为西北民爆市场的主要供应商，也将进一步构建对中亚市场的辐射能力，有利于提升公司归母净利润，增厚公司每股收益，有利于促进公司高质量发展。
七、备查文件
（一）江南化工第六届董事会第三十五次会议决议；
（二）江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团关于红旗民爆股份转让协议之补充协议；
（三）《陕西红旗民爆集团股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]43295号）；
（四《陕西红旗民爆集团股份有限公司（模拟存续）股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1039号）。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
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