安徽江南化工股份有限公司
收购报告书
上市公司：安徽江南化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江南化工
股票代码： 002226.SZ
收购人名称住所/通讯地址中兵投资管理有限责任公北京市西城区三里河南五巷四号楼二层司北方特种能源集团有限公陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号司中国北方工业有限公司北京市西城区广安门南街甲12号
RMS 2708-11，27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200
奥信控股（香港）有限公司
CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG广西建华机械有限公司百色市建华路8号
签署日期：2025年3月安徽江南化工股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了
收购人在江南化工拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江南化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收
购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系建华机械拟将其持有的部分公司股份3200.00万股（无限售流通股股份，占截至本报告书签署日公司总股本的1.21%）以非公开协议转让方式转让给同受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。
五、本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，
触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1安徽江南化工股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节收购人的基本情况...........................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权控制关系...........................................8
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...........................16
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况..............................17
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况..........................................20
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................20
七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过5%的情况........................................23
八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份情况...................................27
九、收购人之间的关系说明.........................................29
第二节本次收购决定及目的.........................................30
一、本次收购的目的............................................30
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序................................30
三、未来12个月股份增持或转让计划....................................30
第三节权益变动方式............................................32
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况.................................32
二、本次交易的基本方案..........................................32
三、本次交易合同的主要内容........................................33
四、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................34
五、本次收购获得相关部门批准情况.....................................35
第四节收购资金来源............................................36
第五节免于发出要约的情况.........................................37
2安徽江南化工股份有限公司收购报告书
一、免于发出要约的事项及法律依据.....................................37
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................37
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...........37
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................37
第六节后续计划..............................................38
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................38
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................38
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划...........................38
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......38
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................39
六、对上市公司分红政策修改的计划.....................................39
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...........................39
第七节对上市公司的影响分析........................................40
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................40
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................41
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................44
第八节与上市公司之间的重大交易......................................46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................46
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.......................46
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排....................................................46
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................47
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................47
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况...............................................47
3安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料..........................................50
一、中兵投资...............................................50
二、特能集团...............................................53
三、北方公司...............................................57
四、奥信香港...............................................62
五、建华机械...............................................65
第十一节其他重大事项...........................................70
第十二节备查文件.............................................71
一、备查文件...............................................71
二、备查文件置备地点...........................................71
收购人声明................................................72
一致行动人声明..............................................73
一致行动人声明..............................................74
一致行动人声明..............................................75
一致行动人声明..............................................76
财务顾问声明...............................................77
律师声明.................................................78
收购报告书附表..............................................84
4安徽江南化工股份有限公司收购报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、江南化工、公司指安徽江南化工股份有限公司报告书、本报告书、收购报就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收指告书购报告书》报告书摘要、收购报告书摘就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收指要购报告书摘要》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
信息披露义务人、中兵投资指中兵投资管理有限责任公司兵器工业集团指中国兵器工业集团有限公司特能集团指北方特种能源集团有限公司建华机械指广西建华机械有限公司北方公司指中国北方工业有限公司
奥信香港指奥信控股（香港）有限公司奥信化工指北京奥信化工科技发展有限责任公司
收购人指中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械中兵投资以非公开协议转让方式受让建华机械持有的本次收购、本次权益变动指3200.00万股公司股份（占截至本报告书披露日公司总股本的1.21%）2025年3月17日，中兵投资与建华机械签订的《股份《股权转让协议》指转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
中登公司、中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第一节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
针对本次收购，收购人的相关情况如下：
（一）信息披露义务人——中兵投资公司名称中兵投资管理有限责任公司注册地北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室法定代表人史艳晓注册资本100000万元
统一社会信用代码 91110000095357036N
公司类型有限责任公司（法人独资）投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2014年3月18日至无固定期限主要办公地点北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股东名称兵器工业集团持股100%
联系电话010-68787361
（二）一致行动人——特能集团公司名称北方特种能源集团有限公司注册地陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号法定代表人杨世泽注册资本102213万元
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、经营范围
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
6安徽江南化工股份有限公司收购报告书
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设
施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：
危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2003年12月18日至无固定期限主要办公地点陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号
股东名称兵器工业集团持股100%
联系电话029-85353109
（三）一致行动人——北方公司公司名称中国北方工业有限公司注册地北京市西城区广安门南街甲12号法定代表人陈德芳注册资本2602774万元
统一社会信用代码 91110000100000307G
公司类型有限责任公司（国有控股）
一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零经营范围部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2018年2月7日至无固定期限主要办公地点北京市西城区广安门南街甲12号
兵器工业集团持股56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股37.54%、股东名称
国新发展投资管理有限公司持股5.76%
联系电话010-83918200
（四）一致行动人——奥信香港
公司名称奥信控股（香港）有限公司
RMS 2708-11 ， 27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200注册地
CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG注册资本10000港币
7安徽江南化工股份有限公司收购报告书
商业登记证号码64467995-000-03-19-7公司类型有限责任公司成立时间2015年3月6日
股东情况奥信化工持股100%
（五）一致行动人——建华机械公司名称广西建华机械有限公司注册地百色市建华路8号法定代表人张新良注册资本8000万元
统一社会信用代码 91451000200611471M
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热
力生产和供应；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制经营范围品制造；塑料制品销售；创业空间服务；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限1996年6月24日至无固定期限主要办公地点百色市建华路8号
股东名称特能集团持股100%
联系电话0776-2868933
注：法定代表人张新良的变更事项已完成内部审批，尚未完成工商变更。
二、收购人股权控制关系
（一）信息披露义务人——中兵投资
1、中兵投资股权控制关系
截至本报告书签署日，兵器工业集团持有中兵投资100%股权，为中兵投资的控股股东及实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下：
8安徽江南化工股份有限公司收购报告书
国务院国资委
100%
兵器工业集团
100%
中兵投资
2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况
公司名称中国兵器工业集团有限公司注册地北京市西城区三里河路46号法定代表人程福波注册资本3830000万元
统一社会信用代码 91110000710924910P
公司类型有限责任公司（国有独资）
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航
空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指
控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资
产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆
破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、
工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与
非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备经营范围维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、
承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2017年12月4日至无固定期限
3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除中兵投资外，兵器工业集团控制的其他主要一级核心企业及其主营业务情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
1中国兵器科学研究院兵器科技研究3546.00100.00
9安徽江南化工股份有限公司收购报告书
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）中国北方化学研究院集团有限
2炸药及火工产品制造229000.00100.00
公司
3中国兵工物资集团有限公司商品流通217336.7857.70
4兵工财务有限责任公司金融企业634000.00100.00
5中国北方车辆研究所兵器科技研究12318.00100.00
6西北机电工程研究所兵器科技研究8311.00100.00
7西安现代控制技术研究所兵器科技研究16726.00100.00
8西安近代化学研究所兵器科技研究1000.00100.00
中国兵器工业导航与控制技术
9兵器科技研究2237.00100.00
研究所
10中兵北斗应用研究院有限公司资本投资服务220000.00100.00
工程和技术研究和试验
11中兵智能创新研究院有限公司40000.00100.00
发展中国兵器工业集团动力研究院内燃机及配件制造及修
1236320.04100.00
有限公司理中国兵器工业集团引信研究院
13精密机械制造33.008.24100.00
有限公司
14北方特种能源集团有限公司火工品、民爆产品制造102213.00100.00
北方材料科学与工程研究院有金属材料与非金属材料
155000.00100.00
限公司及其制品光电武器装备和光电应
16北方光电集团有限公司28000.00100.00
用技术开发北方信息控制研究院集团有限
17电子信息科技企业40500.00100.00
公司
18北方导航科技集团有限公司光机电一体化产品制造6846.60100.00
北方夜视科技研究院集团有限
19光电成像器件制造249894.7580.00
公司
20北方激光研究院有限公司光学仪器制造10000.00100.00
雷达、微电子产品等的
21北方电子研究院有限公司5000.00100.00
设计制造安徽北方微电子研究院集团有
22集成电路制造10000.00100.00
限公司
23西安爱生技术集团有限公司无人机研究、生产11224.4951.00
24内蒙古第一机械集团有限公司特种产品制造260501.80100.00
履带式装甲车辆、大口
25哈尔滨第一机械集团有限公司5115.00100.00
径自行火炮的科研生产
机械设备、冶金专用设齐齐哈尔和平重工集团有限公
26备、化工设备等的研12687.13100.00
司
发、生产与销售内蒙古北方重工业集团有限公
27装备制造176875.0053.60
司
10安徽江南化工股份有限公司收购报告书
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
汽车、摩托车零部件、
塑料管道及相关设备、
28北方凌云工业集团有限公司24449.89100.00
高压电器设备零部件制造履带式装甲输送车辆和
29北京北方车辆集团有限公司17848.63100.00
特种车辆及配件制造特种车辆及设备的研
30江麓机电集团有限公司20600.00100.00
发、制造、销售
军用轮式、履带式装甲
31重庆铁马工业集团有限公司26222.00100.00
车及民用运输车制造
中国兵器工业集团江山重工研机械科技开发、制造；
3242538.00100.00
究院有限公司武器装备科研生产
重型、超重型数控机床
33武汉重型机床集团有限公司103883.5280.00
制造
34北奔重型汽车集团有限公司重型汽车制造162827.0099.60
机械产品加工制造、销
35晋西工业集团有限责任公司202272.7391.01
售
机械产品、工模具与非
36豫西工业集团有限公司标设备的研究、开发、75403.00100.00
设计、制造与销售
37辽沈工业集团有限公司常规兵器科研生产38000.00100.00
光学产品、机械制品制
38淮海工业集团有限公司31784.00100.00
造
机电产品的研制、设
39西北工业集团有限公司100000.00100.00
计、制造与销售
40东北工业集团有限公司机械设备及零配件加工10927.03100.00
大口径炮弹、特种弹科
41北方华安工业集团有限公司39049.62100.00
研生产
42江南工业集团有限公司机械制造16000.00100.00
中国兵器工业集团航空弹药研航空弹药研发，机械研
437665.00100.00
究院有限公司发等
军工产品的科研、生
44山东特种工业集团有限公司39849.68100.00
产、销售军用机电产品及零部件
45吉林江机特种工业有限公司68330.32100.00
的科研、加工、制造北方华锦化学工业集团有限公
46石油化工产品生产销售441081.0070.24
司
从事软科学研究、项目
47中国兵器工业规划研究院539.00100.00
前期论证评估计算机网络系统开发与
48中国兵器工业信息中心运行维护和计算机应用5100.00100.00
系统设计与服务
中国五洲工程设计集团有限公工程勘察设计、建设工
4910049.80100.00
司程项目管理
50北方工程设计研究院有限公司工程勘察设计10000.00100.00
11安徽江南化工股份有限公司收购报告书
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）常规武器靶场试验及试
51中国兵器工业试验测试研究院1886.00100.00
验方法、测试技术研究中国兵器工业集团人才研究中
52职业技能培训515.00100.00
心中国兵器科技咨询与标准研究
53科学研究和技术服务906.00100.00
院
54北方置业集团有限公司服务业12058.00100.00
投资与军民融合性园区
55北方发展投资有限公司15000.00100.00
管理环境治理及节能工程设
56中兵节能环保集团有限公司7000.00100.00
计、施工
57中国兵器工业档案馆兵器行业档案管理463.00100.00
（二）一致行动人——特能集团
1、特能集团股权控制关系
截至本报告书签署日，兵器工业集团持有特能集团100%股权，为特能集团的控股股东及实际控制人。特能集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
兵器工业集团
100%
特能集团
2、特能集团控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，特能集团控股股东及实际控制人的基本情况参见“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、特能集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，特能集团控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”
之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控
12安徽江南化工股份有限公司收购报告书制人控制的核心企业和主营业务情况”。
（三）一致行动人——北方公司
1、北方公司股权结构关系
截至本报告书签署日，兵器工业集团为北方公司第一大股东，北方公司股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国国新控股有限责任公司
100%100%100%
中国兵器装备集团国新发展投资管理兵器工业集团有限公司有限公司
37.54%56.70%5.76%
北方公司
2、北方公司第一大股东的基本情况截至本报告书签署日，北方公司第一大股东的基本情况参见“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、北方公司第一大股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，北方公司第一大股东控制的核心企业情况和主营业务参见“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
（四）一致行动人——奥信香港
1、奥信香港股权结构关系
截至本报告书签署日，奥信化工持有奥信香港100%股权，为奥信香港的控股股东。奥信香港的股权结构图如下：
13安徽江南化工股份有限公司收购报告书
国务院国资委
100%
中国国新控股有限责任公司
100%100%100%
中国兵器装备集团国新发展投资管理兵器工业集团有限公司有限公司
37.54%56.70%5.76%
北方公司
51.35%
奥信化工
100%
奥信香港
2、奥信香港控股股东的基本情况
公司名称北京奥信化工科技发展有限责任公司
注册地北京市石景山区政达路6号院3号楼14层1401-1404法定代表人俞政洪注册资本38462万元
统一社会信用代码 91110107754150793Y公司类型其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销售；机械电气设备销售；汽车销售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；
经营范围非食用植物油销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；对外承包工程；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品销售；危险化学品经营；农药批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2003年8月23日至无固定期限
14安徽江南化工股份有限公司收购报告书
3、奥信香港控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除奥信香港外，奥信香港控股股东奥信化工的下属其他主要一级核心企业及其主营业务情况：
持股比例序号企业名称主营业务注册资本
（%）
COMERCIALIZADORA
Y PRODUCTORA DE
1 EXPLOSIVOS 现场混装炸药制备服务 300 万美元 51.00
AUXINOR AUXIN
NORBENCO S.A.北方工程服务（香港）
2持股平台1万港币57.00
有限公司
（五）一致行动人——建华机械
1、建华机械股权控制关系
截至本报告书签署日，特能集团持有建华机械100%股权，为建华机械的控股股东，兵器工业集团通过特能集团间接控制建华机械100%股权，为建华机械的实际控制人。建华机械的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
兵器工业集团
100%
特能集团
100%
建华机械
2、建华机械控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，建华机械控股股东的基本情况参见“第一节收购人的基本情况”之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人——特能集团”；
建华机械实际控制人的基本情况参见“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投
15安徽江南化工股份有限公司收购报告书资控股股东和实际控制人的基本情况”。
3、建华机械控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除建华机械外，建华机械控股股东特能集团控制的一级核心企业及主营业务情况如下表：
序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%）
1辽宁北方华丰特种化工有限公司火工品制造12000.00100.00
锂聚合物电池、锂
离子电池、电池材
2西安瑟福能源科技有限公司6000.00100.00
料及配件的研发、制造及销售
3山西北方晋东化工有限公司武器装备科研生产5004.60100.00
4西安北方庆华机电有限公司机电产品制造5000.00100.00
石油射孔器材及其
配件的研制开发、
5物华能源科技有限公司13000.0092.00生产；石油工程技术服务西安庆华民用爆破器材股份有限民用爆炸物品的生
66600.00100.00
公司产
7北京北方诺信科技有限公司贸易；货物进出口9378.9560.00
民爆业务和新能源
8安徽江南化工股份有限公司264892.2921.74
发电业务
9安徽易泰工程科技有限公司贸易1000.00100.00
陕西省民用爆破器材专营有限责
10民用爆炸物品销售500.00100.00
任公司石油钻采专用设备
11陕西省北方先锋科技有限公司384.00100.00
制造等
截至本报告书签署日，建华机械实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第一节收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有江南化工股份，信息披露义务人一致行动人特能集团持有江南化工575753625股股份，占江南化工总股本的21.74%，北方公司持有江南化工170375085股股份，占江南化工总股本的6.43%，
16安徽江南化工股份有限公司收购报告书
奥信香港持有江南化工159682102股股份，占江南化工总股本的6.03%，建华机械持有江南化工125448721股股份，占江南化工总股本的4.74%。收购人合计持有江南化工1031259533，占江南化工总股本的38.93%。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人——中兵投资
中兵投资成立于2014年，是兵器工业集团所属产业投资和资本运营专业平台，成立以来始终聚焦“服务主责主业、防范重大风险，实现高质量发展”三大目标，下设中兵租赁、中兵国际、中兵财富、中兵股权、中兵顺景等多个平台，围绕产业链开展资本运营、股权投资、金融投资、融资租赁、跨境投融资、金融衍生业务管理等业务。
截至本报告书签署日，中兵投资最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产（万元）2390326.452275807.882207600.30
净资产（万元）813091.51798409.11793850.09
资产负债率（%）65.9864.9264.04项目2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）34539.4131542.5362205.44
净利润（万元）26000.8925125.9084679.14
净资产收益率（%）3.233.1612.27
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
（二）一致行动人——特能集团
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆业务为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服
17安徽江南化工股份有限公司收购报告书务能力。
截至本报告书签署日，特能集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产（万元）518089.55525650.78534504.93
净资产（万元）314923.09260697.92266390.33
资产负债率（%）39.2150.4050.16项目2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）1754.036853.586989.54
净利润（万元）54225.17-1866.61125900.08
净资产收益率（%）18.84-0.7153.09
注1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
（三）一致行动人——北方公司
北方公司主营业务包括军贸、石油、矿产、国际工程与专业民品、战略性新兴产业与投资经营。
（1）军贸业务北方公司军贸业务主要包括防务产品研制及国际化贸易业务。
（2）石油业务
北方公司石油业务主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运等。目前已建立了上中下游协同发展的经营模式，形成了油气勘探开发、贸易、储运、炼化、金融、期货等多环节有机结合的价值链体系。
（3）矿产业务
北方公司矿产业务主要从事海外矿产资源地质勘查、开采、矿石加工、冶炼、
矿产品贸易、矿业及相关产业投资运作等业务，重点开展铜、钴、铂金、黄金等有色金属、稀贵金属资源勘探开发和贸易业务。
（4）国际工程与专业民品业务
北方公司国际工程业务主要从事国际工程承包、轨道交通、电力建设、投建
18安徽江南化工股份有限公司收购报告书
营一体化等业务；专业化民品业务主要包括提供海外民爆产品、爆破服务、警用
反恐防暴产品、车辆及重型装备、金属包装、仓储物流服务等。
（5）战略性新兴产业与投资经营业务
北方公司战略性新兴产业与投资经营业务主要包括无人装备研发生产、产业
投资、物业资产经营管理等。
截至本报告书签署日，北方公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产（万元）6329277.816248678.596275500.70
净资产（万元）3552133.463572084.383483644.34
资产负债率（%）43.8842.8444.49项目2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）636716.52704295.35902763.87
净利润（万元）198043.86216312.62133581.40
净资产收益率（%）5.566.133.83
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
（四）一致行动人——奥信香港
奥信香港是由奥信化工100%控股的境外投资平台，主要目的为促进奥信化工海外的投资、融资、贸易等业务。
截至本报告书签署日，奥信香港最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产（万元）215211.43213936.90155323.71
净资产（万元）72238.3664395.2157394.49
资产负债率（%）66.4369.9063.05项目2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）100901.6472899.0921641.24
净利润（万元）7052.101643.4832733.66
净资产收益率（%）10.322.7069.39
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
19安徽江南化工股份有限公司收购报告书注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
（五）一致行动人——建华机械
建华机械原为广西建华机械厂，2011年广西建华机械厂改制为广西建华机械有限公司，2020年重组进入北方特种能源集团有限公司，隶属特能集团二级公司。
截至本报告书签署日，建华机械最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产（万元）62766.3568926.5081320.83
净资产（万元）47368.8159109.6771431.51
资产负债率（%）24.5314.2412.16项目2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）1820.26929.601356.19
净利润（万元）-2238.12-2381.7270975.98
净资产收益率（%）-4.20-3.65185.27
注1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书签署日，中兵投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序其他国家或地姓名职务国籍长期居住地号区的居留权
1史艳晓党委书记、董事长中国北京无
2石兵总经理、党委副书记、董事中国北京无
3陶立春党委副书记、职工董事中国北京无
20安徽江南化工股份有限公司收购报告书
序其他国家或地姓名职务国籍长期居住地号区的居留权
4连文平董事中国北京无
5马辉董事中国北京无
6刘伟党委委员、第二协调联络组组长中国北京无
7匡卫华党委委员、副总经理中国北京无
8陈阳党委委员、副总经理中国北京无
截至本报告书签署日，中兵投资的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人——特能集团
截至本报告书签署日，特能集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序其他国家或地姓名职务国籍长期居住地号区的居留权
1杨世泽董事长中国西安无
2惠春雷董事、总经理中国西安无
3刘建民董事中国西安无
4栗红斌董事中国西安无
5杨虎董事中国西安无
6李克炎董事中国西安无
7代五四董事中国西安无
8佟彦军副总经理中国西安无
9郭小康总会计师中国西安无
10薛世杰党委副书记、纪委书记、工会主席中国西安无
11张周梅副总经理中国西安无
12杨永军副总经理中国西安无
13方晓副总经理中国西安无
14王飞副总经理中国西安无
15王军副总经理中国西安无
截至本报告书签署日，特能集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
21安徽江南化工股份有限公司收购报告书
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书签署日，北方公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
1程福波董事长中国北京无
2许宪平副董事长中国北京无
3闫哲董事中国北京无
4何纪武董事中国北京无
5李铁南董事中国北京无
6陈德芳董事、总裁中国北京无
7杨小青董事、副总裁中国北京无
8张登洲监事会主席中国北京无
9王庆康监事中国北京无
10卢正英监事中国北京无
11刘金奎副总裁中国北京无
12强文郁副总裁中国北京无
13徐宏宇副总裁中国北京无
14王川副总裁中国北京无
15郝峰总法律顾问中国北京无
16张晓明总会计师、董事会秘书中国北京无
17程虹副总裁中国北京无
18熊正峰副总裁中国北京无
截至本报告书签署日，北方公司的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书签署日，奥信香港的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
1俞政洪董事长中国北京无
2徐永锋董事中国北京无
22安徽江南化工股份有限公司收购报告书
其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
3杨柳董事中国北京无
截至本报告书签署日，奥信香港的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书签署日，建华机械的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
1张新良董事长中国西安无
2罗铁成董事、总经理中国百色无
3强永刚董事中国西安无
4邹见宾董事中国北京无
5刘辉董事中国西安无
6许新董事中国百色无
7彭艺董事中国百色无
8李成杰副总经理中国百色无
注：张新良、罗铁成、李成杰的职位变更事项已完成内部审批，尚未完成工商变更。
截至本报告书签署日，建华机械的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书签署日，中兵投资及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序上市股票代持股比例上市公司股票简称
号地码（%）
1凌云工业股份有限公司上海凌云股份60048012.16
23安徽江南化工股份有限公司收购报告书
序上市股票代持股比例上市公司股票简称
号地码（%）
2北方光电股份有限公司上海光电股份60018420.99
3北方化学工业股份有限公司深圳北化股份00224610.19
4北方导航控制技术股份有限公司上海北方导航60043516.00
内蒙古第一机械集团股份有限公
5上海内蒙一机60096712.05
司
6中兵红箭股份有限公司深圳中兵红箭00051914.45
7北方华锦化学工业股份有限公司深圳华锦股份0000599.96
8长春一东离合器股份有限公司上海长春一东6001488.07
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书签署日，中兵投资控股股东、实际控制人兵器工业集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行
股份5%的情况如下：
序股票代持股比例上市公司上市地股票简称号码（%）
1北方华锦化学工业股份有限公司深交所华锦股份00005947.04
2北方国际合作股份有限公司深交所北方国际00006559.10
3北方化学工业股份有限公司深交所北化股份00224646.57
4长春一东离合器股份有限公司上交所长春一东60014832.07
5北方光电股份有限公司上交所光电股份60018456.85
内蒙古北方重型汽车股份有限公
6上交所北方股份60026230.26
司
7北方导航控制技术股份有限公司上交所北方导航60043538.55
8凌云工业股份有限公司上交所凌云股份60048043.54
9晋西车轴股份有限公司上交所晋西车轴60049531.01
内蒙古第一机械集团股份有限公
10上交所内蒙一机60096757.20
司
11中兵红箭股份有限公司深交所中兵红箭00051942.34
12安徽江南化工股份有限公司深交所江南化工00222638.93
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，中兵投资及控股股东、实际控制人及上述主体的所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人——特能集团
24安徽江南化工股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，除了持有江南化工21.74%股权外，特能集团及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司
已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，特能集团控股股东及实际控制人兵器工业集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行
股份5%的情况参见“第一节收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”
之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，特能集团及控股股东、实际控制人及上述主体的所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书签署日，除了直接持有江南化工6.43%股份及通过奥信香港间接持有6.03%股份外，北方公司及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序持股比例上市公司上市地股票简称股票代码号（%）北方国际合作股份有限公
1深圳北方国际00006554.36
司北方华锦化学工业股份有
2深圳华锦股份0000599.92
限公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书签署日，北方公司第一大股东兵器工业集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的
情况参见“第一节收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，北方公司及第一大股东及上述主体的所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
25安徽江南化工股份有限公司收购报告书
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书签署日，除了持有江南化工6.03%股份外，奥信香港及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已
发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，奥信香港控股股东奥信化工及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，奥信香港间接控股股东北方公司的第一大股东兵器工业集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上
市公司已发行股份5%的情况参见“第一节收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，奥信香港及控股股东、间接控股股东之第一大股东及上述主体的所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书签署日，建华机械及其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，建华机械控股股东特能集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况参
见“第一节收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（二）一致行动人——特能集团”。
截至本报告书签署日，建华机械实际控制人兵器工业集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的
情况参见“第一节收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控制
26安徽江南化工股份有限公司收购报告书人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，建华机械及控股股东、实际控制人及上述主体的所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书签署日，中兵投资在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）
1光大永明人寿保险有限公司540000.00天津保险12.51
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书签署日，中兵投资控股股东及实际控制人兵器工业集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）
1光大永明人寿保险有限公司540000.00天津保险12.51
非银行金融
2兵工财务有限责任公司634000.00北京100.00
机构
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
（二）一致行动人——特能集团
截至本报告书签署日，特能集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本报告书签署日，特能集团控股股东及实际控制人兵器工业集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况参见“第一节收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、
27安徽江南化工股份有限公司收购报告书信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书签署日，北方公司在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）兵工财务有限责任公非银行金融机
1634000.00北京9.46
司构
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书签署日，北方公司第一大股东兵器工业集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况参见“第一节收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书签署日，奥信香港及控股股东奥信化工不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本报告书签署日，奥信香港间接控股股东北方公司的第一大股东在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况参见“第一节收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书签署日，建华机械及控股股东特能集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本报告书签署日，建华机械实际控制人兵器工业集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况参见“第一节收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
28安徽江南化工股份有限公司收购报告书证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
九、收购人之间的关系说明
兵器工业集团为中兵投资、特能集团之控股股东，为北方公司之第一大股东。
北方公司为奥信香港之间接控股股东，特能集团为建华机械之控股股东。因此本次收购中，中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械存在一致行动关系。
29安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第二节本次收购决定及目的
一、本次收购的目的本次收购系兵器工业集团控制的不同主体之间进行的协议转让。一是有利于兵器工业集团资源整合；二是盘活存量资产，释放资产流动性，为推动建华机械中长期高质量发展提供资金支持；三是引入专业机构投资者中兵投资优化上市公
司股权结构，有助于提高上市公司质量。
本次收购系为实施国有资源整合，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
2024年10月8日，建华机械召开第四届董事会2024年临时会议，审议通
过了建华机械非公开协议转让上市公司股份事宜的相关议案。
2024年10月14日，中兵投资召开第一届董事会第三十三次会议，审议通
过了中兵投资非公开协议受让上市公司股份事宜的相关议案。
2025年1月17日，本次转让事项已取得国家出资企业兵器工业集团审核批准。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。
三、未来12个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署日，中兵投资除本报告书披露的拟以非公开协议转让方式取得上市公司1.21%股份外，暂没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划；除履行于2020年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》外，兵器工业集团暂没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有
30安徽江南化工股份有限公司收购报告书
的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次中兵投资收购的股份，收购完成后18个月内不得转让。
31安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第三节权益变动方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，中兵投资未持有上市公司股份。中兵投资之一致行动人特能集团、北方公司、奥信香港和建华机械分别持有公司股份575753625股、
170375085股、159682102股和125448721股，实际控制人兵器工业集团合计
控制公司股份1031259533股（占公司总股本的38.93%）。
（二）本次收购后
本次转让完成后，收购人合计持股数量和比例保持不变，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变。
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
本次转让前本次转让后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
特能集团57575362521.74%57575362521.74%
北方公司1703750856.43%1703750856.43%
奥信香港1596821026.03%1596821026.03%
建华机械1254487214.74%934487213.53%
中兵投资--320000001.21%
合计103125953338.93%103125953338.93%
二、本次交易的基本方案
建华机械拟将其持有的部分公司股份3200.00万股（占公司总股本的1.21%）以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。结合上述定价原则，双方协商确定以4.00元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为128000000元人民币。
32安徽江南化工股份有限公司收购报告书
中兵投资及建华机械是兵器工业集团的全资下属企业，本次转让为公司控股股东一致行动人之间的内部转让行为，产权关系变动情况如下：
股份转让前：
股份转让后：
三、本次交易合同的主要内容
33安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2025年3月17日，中兵投资与建华机械签订《股份转让协议》，主要内容
如下：
（一）受让方：中兵投资管理有限责任公司
（二）转让方：广西建华机械有限公司
（三）中兵投资拟以自有资金受让建华机械所持有的江南化工3200.0000万
股流通股份，占江南化工总股本的1.21%。
（四）双方协商确定以4.00元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为
128000000元人民币。
（五）在协议签订并生效后的5个工作日内，中兵投资应向建华机械支付全部标的股份转让价款。如协议签署后90个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则建华机械应当在前述期限届满后的5个工作日内无条件原路径退回中兵投资已支付的全部转让价款，中兵投资予以豁免的除外。
（六）标的股份在过渡期间取得的江南化工分红（含现金分红和股利）归中
兵投资享有，由建华机械交付中兵投资。协议所称过渡期是指，自协议签订日至标的股份交割日之间的期间。
（七）双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至中兵投
资名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至中兵投资。自中兵投资支付全部价款之日起60个工作日内，建华机械应当申请中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至中兵投资名下。
（八）协议自以下条件全部满足之日起生效：1、双方盖章且双方法定代表
人或授权代表签字或签章。2、双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；3、本次股份转让已取得中国兵器工业集团有限公司的同意。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司3200.00万股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关
34安徽江南化工股份有限公司收购报告书
的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次中兵投资收购的股份，收购完成后18个月内不得转让。
五、本次收购获得相关部门批准情况本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第二节本次收购决定及目的”之“二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序”。
35安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第四节收购资金来源
根据中兵投资与建华机械签订的《股份转让协议》，双方协商确定以4.00元/股的价格转让江南化工3200.0000万股流通股份，转让价款合计为128000000元人民币。收购资金来源于中兵投资自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形。
36安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及法律依据
建华机械拟将其持有的部分公司股份3200.00万股（占公司总股本的1.21%）以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。交易完成后，中兵投资及一致行动人合计持有公司股份1031259533股（占公司总股本的38.93%）
本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节权益变动方式”
之“一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次交易中，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。
37安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
中兵投资及兵器工业集团支持江南化工现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，暂不存在未来12个月内改变江南化工主营业务或者对江南化工主营业务作出重大调整的具体计划。如江南化工因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对江南化工主营业务进行调整的，中兵投资及兵器工业集团将严格遵照江南化工治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，中兵投资暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；除履行于2020年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》外，兵器工业集团暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，中兵投资及兵器工业集团届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，中兵投资及兵器工业集团暂不存在改变江南化工现任董事会或高级管理人员的组成计划。若后续存在类似计划，中兵投资及兵器工业集团将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，中兵投资及兵器工业集团不存在对可能阻碍收购江南
38安徽江南化工股份有限公司收购报告书
化工控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中兵投资及兵器工业集团不存在对江南化工现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，中兵投资及兵器工业集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，中兵投资及兵器工业集团不存在其他对江南化工业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，特能集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兵器工业集团，均未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人中兵投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在中兵投资控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业中兼职或领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于中兵投资及中兵投资控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与中兵投资及中兵投资控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业任职或领薪。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
40安徽江南化工股份有限公司收购报告书
与中兵投资及中兵投资控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力；
2、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务和经营；
3、若中兵投资及中兵投资控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，由于控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团下属企业存在民爆业务，因此收购人及其实际控制人与上市公司存在同业竞争的情形。为避免和消除同业竞争，2020年8月，特能集团、兵器工业集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据特能集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，特能集团作出承诺如下：“
1、在成为控股股东后60个月内完成相关民爆资产注入，实现特能集团民爆
资产的整体上市。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
41安徽江南化工股份有限公司收购报告书
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制的其他
企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”根据兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，兵器工业集团作出承诺如下：“
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
42安徽江南化工股份有限公司收购报告书
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制的其他
企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”截至本报告书签署日，中兵投资不存在从事与江南化工及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司与收购人及其实际控制人之间产生新的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益，信息披露义务人中兵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、中兵投资及其控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本次转让完成后，中兵投资持有上市公司股份期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活
43安徽江南化工股份有限公司收购报告书动，并促使中兵投资控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、中兵投资不会以上市公司股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及
其他股东的权益；
4、如违反上述承诺并因此给上市公司及其控制企业造成损失的，中兵投资将依法承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，江南化工已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对江南化工的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
截至本报告书签署日，中兵投资与江南化工及其控制的下属公司不存在关联交易。本次收购完成后，江南化工与收购人及其关联方之间的经常性关联交易并不因本次收购而发生变化。江南化工此前与收购人及其关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其正常生产经营需要，有利于公司业务的持续稳定运营及发展。
为了进一步维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人中兵投资出具了《关于规范关联交易事项的承诺》：
“1、中兵投资及其附属企业不会利用上市公司股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中兵投资及中兵投资的关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。中兵投资及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及
其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于中兵投资及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、中兵投资及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严
44安徽江南化工股份有限公司收购报告书
格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、中兵投资保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中兵投资将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺在中兵投资及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
45安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
46安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中登公司深圳分公司查询，截至收购报告书摘要公告日，本次收购前，中兵投资未持有上市公司股份。中兵投资之一致行动人特能集团、北方公司、奥信香港和建华机械分别持有公司股份575753625股、170375085股、
159682102股和125448721股，实际控制人兵器工业集团合计控制公司股份
1031259533股（占公司总股本的38.93%）。
经自查和通过中登公司深圳分公司查询，截至收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未买卖上市公司股票。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中登公司深圳分公司查询，截至收购报告书摘要公告日，中兵投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
序号姓名身份持股股份（股）
1连文平中兵投资董事20000
2郭丽中兵投资董事连文平之配偶9200
经自查和通过中登公司深圳分公司查询，截至收购报告书摘要公告日前6个月内，中兵投资的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
买卖股票名交易类买卖数量买卖价格姓名职务交易日期称别（股）（元/股）
连文平江南化工2024.9.25买入100003.94-4.00董事
连文平江南化工2024.10.8买入100004.62
郭丽江南化工2024.9.24买入20003.89
郭丽董事连江南化工2024.9.27买入48004.17文平配
郭丽偶江南化工2024.11.13卖出68005.54-5.56
郭丽江南化工2024.11.29买入3005.56
47安徽江南化工股份有限公司收购报告书
买卖股票名交易类买卖数量买卖价格姓名职务交易日期称别（股）（元/股）
郭丽江南化工2024.12.3买入29005.53
郭丽江南化工2025.2.21买入60005.66
马辉江南化工2024.11.19买入43005.34董事
马辉江南化工2024.11.28卖出43005.45
连文平已出具《关于买卖安徽江南化工股份有限公司股票的声明函》，承诺：
“本人于安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价
值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次交易无关，不构成内幕交易行为。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至中兵投资本次交易事项实施完毕或中兵投资宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖江南化工股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”连文平配偶郭丽已出具《关于买卖安徽江南化工股份有限公司股票的声明函》，承诺：“本人于安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票时，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，也未从本人配偶连文平及其他内幕信息知情人处获得本次交易事项的任何信息。本人买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对二级市场和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为，与本次交易无关，不构成内幕交易行为。本人承诺自本声明函出具之日起至中兵投资本次交易事项实施完毕或中兵投资宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖江南化工股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”马辉已出具《关于买卖安徽江南化工股份有限公司股票的声明函》，承诺：
48安徽江南化工股份有限公司收购报告书“本人于安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价
值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次交易无关，不构成内幕交易行为。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至中兵投资本次交易事项实施完毕或中兵投资宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖江南化工股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
49安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、中兵投资
（一）最近三年经审计财务数据
1、资产负债表
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金16077.319547.0371708.95
交易性金融资产132857.1474000.00-
预付款项64.294609.0943.54
其他应收款14542.7113760.1115679.27
其他流动资产3453.616450.1315945.63
流动资产合计166995.06108366.37103377.38
非流动资产：
债权投资70088.2847520.0047520.00
长期股权投资1484309.031425815.451360905.75
其他权益工具投资80041.2498229.773129.82
其他非流动金融资产569695.68570591.40658962.14
固定资产149.74142.13134.87
使用权资产17.23477.79929.28
无形资产66.6387.5429.82
递延所得税资产18963.5724577.4332611.23
非流动资产合计2223331.392167441.512104222.92
资产总计2390326.452275807.882207600.30
流动负债：
短期借款524300.00462300.00329300.00
应付职工薪酬341.85399.07237.21
应交税费190.16232.29179.64
其他应付款60501.4896088.22153576.38
一年内到期的非流动负债404500.005000.00150000.00
50安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
其他流动负债99982.24150000.00149932.93
流动负债合计1089815.74714019.59783226.15
非流动负债：
长期借款207649.99583049.99529500.00
应付债券279769.21179830.5699858.03
租赁负债-498.63949.05
递延所得税负债--216.97
非流动负债合计487419.21763379.19630524.05
负债合计1577234.941477398.771413750.21
所有者权益：
实收资本100000.00100000.00100000.00
资本公积120373.82119716.28114809.59
其他综合收益-2435.002676.43-3054.05
盈余公积74682.7572033.0269520.46
未分配利润520469.94503983.38512574.10
所有者权益合计813091.51798409.11793850.09
负债和所有者权益总计2390326.452275807.882207600.30
2、利润表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、营业总收入34539.4131542.5362205.44
二、营业总成本52717.2355324.3359135.04
其中：营业成本1047.363977.807987.45
税金及附加133.40388.45544.77
销售费用---
管理费用8710.9710805.996619.93
研发费用---
财务费用42825.5040152.1043982.91
加：其他收益6.671254.2211.62投资收益（损失以“-”号
27462.7656695.5133050.20
填列）公允价值变动收益（损失23868.72-3672.4015294.57
51安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-225.00--号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）32935.3230495.5351426.79
加：营业外收入694.56-48950.63
减：营业外支出0.3853.3650.00四、利润总额（亏损总额以“-”号
33629.5030442.16100327.42
填列）
减：所得税费用7628.625316.2615648.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列）26000.8925125.9084679.14
持续经营净利润26000.8925125.9084679.14
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额-4615.035730.48145111.31
七、综合收益总额21385.8530856.38229790.45
3、现金流量表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金35502.2315401.7029354.54
经营活动现金流入小计35502.2315401.7029354.54
支付给职工以及为职工支付的现金3333.062914.262480.31
支付的各项税费3198.08-6307.049082.02
支付其他与经营活动有关的现金5922.468717.6444130.87
经营活动现金流出小计12453.595324.8755693.20
经营活动产生的现金流量净额23048.6410076.83-26338.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金296984.33609049.37347052.20
取得投资收益收到的现金12678.7118860.4512253.35处置子公司及其他营业单位收回的
--37676.46现金净额
收到其他与投资活动有关的现金52850.00248100.00115080.00
投资活动现金流入小计362513.04876009.83512062.01
购建固定资产、无形资产和其他长期
123.3080.01125.03
资产所支付的现金
52安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年投资支付的现金375099.76707261.73228796.95
支付其他与投资活动有关的现金84570.00280120.00377536.55
投资活动现金流出小计459793.06987461.73606458.52
投资活动产生的现金流量净额-97280.02-111451.91-94396.51
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金1295248.691164145.991038800.00
收到其他与筹资活动有关的现金600.00-150000.00
筹资活动现金流入小计1295848.691164145.991188800.00
偿还债务所支付的现金1159148.691042750.00893800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
54826.8181427.8383014.15
现金
支付其他与筹资活动有关的现金1111.54755.00100059.18
筹资活动现金流出小计1215087.041124932.831076873.33
筹资活动产生的现金流量净额80761.6539213.16111926.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额6530.27-62161.91-8808.49
加：期初现金及现金等价物余额9547.0371708.9580517.44
六、期末现金及现金等价物余额16077.319547.0371708.95
（二）最近三年的财务报表的审计情况中兵投资2021年、2022年及2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具信会师报字[2022]第 ZG210628 号、信会师报字[2023]第 ZG29428 号、信会师报字[2024]第 ZG29979 号的标准无保留意见的审计报告。
（三）重要会计制度和会计政策
中兵投资采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。
二、特能集团
（一）最近三年经审计财务数据
53安徽江南化工股份有限公司收购报告书
1、资产负债表
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金19918.159026.0221620.82
应收票据1189.49400.003558.97
应收账款--1.50
应收款项融资--326.61
预付款项10.0010.0010.00
其他应收款1930.322013.9240900.50
其他流动资产140.91127.0051.61
流动资产合计23188.8711576.9466470.01
非流动资产：
债权投资64900.0060600.0017000.00
长期股权投资405968.24429176.99426735.29
其他权益工具投资23882.4824198.5024198.50
固定资产101.6498.36101.14
在建工程48.32--
非流动资产合计494900.68514073.84468034.92
资产总计518089.55525650.78534504.93
流动负债：
短期借款28000.0035500.0095600.00
应付账款43.2743.2743.27
应付职工薪酬3825.483643.393065.99
应交税费10722.66418.52484.38
其他应付款60273.4884971.0383540.42
一年内到期的非流动负债5850.00-5000.00
流动负债合计108714.89124576.20187734.06
非流动负债：
长期借款92250.00137970.0077980.00
长期应付款1074.731250.731215.53
递延收益1126.851155.931185.01
54安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
非流动负债合计94451.58140376.6680380.54
负债合计203166.47264952.86268114.60
所有者权益:
实收资本102213.00102213.00102213.00
资本公积34112.6034112.6034091.65
其他综合收益0.000.000.00
盈余公积6086.07663.56663.56
未分配利润172511.42123708.77129422.13
所有者权益合计314923.09260697.92266390.33
负债和所有者权益总计518089.55525650.78534504.93
2、利润表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、营业总收入1754.036853.586989.54
二、营业总成本11961.3914330.2112477.95
其中：营业成本275.542588.86667.11
税金及附加115.4333.1150.36
销售费用---
管理费用6561.145513.265193.52
研发费用514.15150.00-
财务费用4495.136044.976566.96
加：其他收益41.6341.8434.80投资收益（损失以“-”号
75775.135642.59131403.58
填列）信用减值损失（损失以-0.06-0.470.11“-”号填列）资产处置收益（损失以-619.66--“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）64989.68-1792.66125950.08
加：营业外收入26.060.05-
减：营业外支出335.7174.0050.00四、利润总额（亏损总额以“-”号
64680.03-1866.61125900.08
填列）
55安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年减：所得税费用10454.86--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）54225.17-1866.61125900.08
持续经营净利润54225.17-1866.61125900.08
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额--0.00-
七、综合收益总额54225.17-1866.61125900.08
3、现金流量表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金-260.6823097.75
收到其他与经营活动有关的现金10764.4738640.4723485.78
经营活动现金流入小计10764.4738901.1546583.54
购买商品、接收劳务支付的现金--8349.85
支付给职工以及为职工支付的现金4698.093679.883990.53
支付的各项税费286.64246.93523.22
支付其他与经营活动有关的现金8153.2531865.3319937.71
经营活动现金流出小计13137.9835792.1332801.32
经营活动产生的现金流量净额-2373.513109.0213782.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金142954.7544100.0063240.00
取得投资收益收到的现金11330.916124.595502.34
收到其他与投资活动有关的现金--597.57
投资活动现金流入小计154285.6550224.5969339.91
购建固定资产、无形资产和其他长期
-28.192534.55资产所支付的现金
投资支付的现金65454.473066.6221679.00
支付其他与投资活动有关的现金3346.8250200.0053100.00
投资活动现金流出小计68801.2953294.8077313.55
投资活动产生的现金流量净额85484.36-3070.21-7973.64
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金41000.00140500.0089600.00
56安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年收到其他与筹资活动有关的现金-78.87218.87
筹资活动现金流入小计41000.00140578.8789818.87
偿还债务所支付的现金88370.00145610.0093120.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
4846.877580.476814.65
现金
支付其他与筹资活动有关的现金20000.00--
筹资活动现金流出小计113216.87153190.4799934.65
筹资活动产生的现金流量净额-72216.87-12611.60-10115.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额10893.98-12572.79-4307.20
加：期初现金及现金等价物余额8990.9821563.7725870.97
六、期末现金及现金等价物余额19884.968990.9821563.77
（二）最近三年的财务报表的审计情况
特能集团2021年、2022年及2023年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具天职业字[2022]16916号、天职业字[2023]21866号、天职业字[2024]11950号的标准无保留意见的审计报告。
（三）重要会计制度和会计政策
特能集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。
三、北方公司
（一）最近三年经审计财务数据
1、资产负债表
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金1111692.851232990.88923666.55
交易性金融资产161432.83212090.76534766.55
57安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
应收票据6266.3812877.659583.00
应收账款7781.914968.923150.76
预付款项217226.75303835.73244960.79
其他应收款209506.95168621.11184406.37
存货669493.15510435.31291892.97
合同资产60290.1970291.65-
一年内到期的非流动资产32354.6030386.22232247.17
其他流动资产259781.59212617.49276247.70
流动资产合计2735827.202759115.732700921.87
非流动资产：
债权投资36157.0867449.31214000.00
长期股权投资3212908.873082221.353013822.27
其他权益工具投资232563.84214701.39197558.63
投资性房地产16780.9217746.7418712.56
固定资产61537.3563886.8968067.66
在建工程-156.23335.44
使用权资产8055.938976.619897.29
无形资产20571.2521051.4621623.59
长期待摊费用4875.365329.335803.13
递延所得税资产-8043.5624758.26
非流动资产合计3593450.613489562.863574578.84
资产总计6329277.816248678.596275500.70
流动负债：
短期借款416252.7655044.31135120.45
应付票据--10325.00
应付账款320247.70427970.87297178.32
合同负债412512.40449729.43423372.64
应付职工薪酬12562.5727045.0720212.24
应交税费19807.9523731.9812930.56
其他应付款181361.84142712.09100133.43
一年内到期的非流动负债431786.15609472.11711525.58
58安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动负债合计1794531.361735705.861710798.22
非流动负债：
长期借款848000.00654000.00685000.00
应付债券100000.00250000.00350000.00
租赁负债7017.887883.398707.77
长期应付款27299.7929004.9530754.58
递延所得税负债295.30-6595.80
非流动负债合计982612.98940888.351081058.15
负债合计2777144.342676594.212791856.37
所有者权益：
实收资本2602774.402602774.402602774.40
资本公积33647.6376873.7977322.53
其他综合收益163796.49161803.22170692.30
盈余公积103165.70171285.84149652.55
未分配利润648749.24559347.12483202.56
所有者权益合计3552133.463572084.383483644.34
负债和所有者权益总计6329277.816248678.596275500.70
2、利润表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、营业总收入636716.52704295.35902763.87
二、营业总成本541637.13593447.99869958.29
其中：营业成本393112.64428180.38632970.23
税金及附加1564.541360.231621.23
销售费用93555.7098927.7078769.04
管理费用33897.1540249.4039692.20
研发费用48740.7455258.8076122.43
财务费用-29233.64-30528.5240783.16
加：其他收益87.76190.85314.63投资收益（损失以“-”号
108586.91151966.20135460.79
填列）公允价值变动收益（损失3900.00-22231.011246.83
59安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”
10637.82-3341.44-19022.10号填列）资产减值损失（损失以“-”
1583.86-793.96-64.64号填列）资产处置收益（损失以“-”
2190.77-188.7683.13号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）222066.50236449.24150824.23
加：营业外收入301.92372.68352.32
减：营业外支出466.91402.00212.46四、利润总额（亏损总额以“-”号
221901.50236419.92150964.09
填列）
减：所得税费用23857.6420107.3017382.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）198043.86216312.62133581.40
持续经营净利润198043.86216312.62133581.40
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额1993.26-8889.07-14221.13
七、综合收益总额200037.13207423.55119360.27
3、现金流量表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金629646.90707613.88818604.46
收到的税费返还-484.52-
收到其他与经营活动有关的现金103494.27155970.24105818.74
经营活动现金流入小计733141.17864068.65924423.20
购买商品、接收劳务支付的现金662142.11733774.78578685.42
支付给职工以及为职工支付的现金56303.9158292.5145064.22
支付的各项税费25118.1015521.6344885.65
支付其他与经营活动有关的现金103262.55162720.70102742.14
经营活动现金流出小计846826.67970309.63771377.43
经营活动产生的现金流量净额-113685.50-106240.98153045.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金713831.401094385.48608593.79
60安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年取得投资收益收到的现金81606.46112273.5470314.75
处置固定资产、无形资产和其他长期
3995.447.306.52
资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计799433.311206666.32678915.05
购建固定资产、无形资产和其他长期
1993.671584.421611.55
资产所支付的现金
投资支付的现金894768.80422305.63816910.00
支付其他与投资活动有关的现金122406.34--
投资活动现金流出小计1019168.81423890.05818521.55
投资活动产生的现金流量净额-219735.50782776.27-139606.49
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金1060000.001384000.001710000.00
收到其他与筹资活动有关的现金10650.0046038.56117984.70
筹资活动现金流入小计1070650.001430038.561827984.70
偿还债务所支付的现金830000.001695000.001240000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
163285.71174352.28175272.97
现金
支付其他与筹资活动有关的现金11325.0016325.00115314.85
筹资活动现金流出小计1004610.711885677.281530587.82
筹资活动产生的现金流量净额66039.29-455638.73297396.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8889.1243261.02-2962.65
五、现金及现金等价物净增加额-258492.59264157.58307873.50
加：期初现金及现金等价物余额1145993.94881836.36573962.86
六、期末现金及现金等价物余额887501.351145993.94881836.36
（二）最近三年的财务报表的审计情况北方公司2021年、2022年及2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具信会师报字[2024]第 ZG210826 号、信会师报字[2023]第 ZG29504 号、信会师报字[2022]第 ZG210962 号的标准无保留意见的审计报告。
（三）重要会计制度和会计政策
北方公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计
61安徽江南化工股份有限公司收购报告书报告”。
四、奥信香港
（一）最近三年经审计财务数据
1、资产负债表
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金11357.2825395.4513119.02
应收账款31861.4130091.7612879.08
预付款项1012.9710849.203692.33
其他应收款12521.191562.031816.85
存货11651.407506.963737.88
一年内到期的非流动资产11098.719423.646950.55
流动资产合计79502.9784829.0442195.70
非流动资产：
长期应收款48847.7549377.9842543.52
长期股权投资85647.4676640.6166901.92
固定资产168.59181.20180.25
递延所得税资产1044.66330.22207.43
其他非流动资产-2577.843294.90
非流动资产合计135708.47129107.85113128.02
资产总计215211.43213936.90155323.71
流动负债：
短期借款-2298.32-
应付账款15845.868906.501289.70
合同负债5470.046245.5997.58
应付职工薪酬81.39113.66185.79
应交税费925.482.46222.94
其他应付款19800.2317995.868856.64
一年内到期的非流动负债4955.604100.882951.76
流动负债合计47078.6039663.2613604.41
62安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
非流动负债：
长期借款58297.7072863.6550439.87
长期应付款37596.7737014.7933884.95
非流动负债合计95894.48109878.4384324.82
负债合计142973.08149541.6997929.22
所有者权益:
实收资本0.820.820.82
资本公积3037.43--
其他综合收益2720.201425.23-3932.01
未分配利润66479.9162969.1661325.68
所有者权益合计72238.3664395.2157394.49
负债和所有者权益总计215211.43213936.90155323.71
2、利润表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、营业总收入100901.6472899.0921641.24
二、营业总成本92521.5873819.4220472.29
其中：营业成本88724.3671883.3919931.71
税金及附加--50.28
销售费用945.05421.98271.12
管理费用273.42248.57400.11
研发费用---
财务费用2578.751265.48-180.92加：投资收益（损失以“-”号
3542.894391.5631965.11
填列）公允价值变动收益（损失-204.88-986.42-以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-4274.18-606.58-204.12号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）7443.891878.2332929.94
加：营业外收入---
减：营业外支出1.400.111.30四、利润总额（亏损总额以“-”号7442.481878.1132928.63
63安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年填列）
减：所得税费用390.38234.63194.97
五、净利润（净亏损以“-”号填列）7052.101643.4832733.66
持续经营净利润7052.101643.4832733.66
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额1294.975357.24-1089.31
七、综合收益总额8347.077000.7231644.35
3、现金流量表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金100570.9468654.4523956.81
收到的税费返还-93.89-
收到其他与经营活动有关的现金30499.4821227.4672507.82
经营活动现金流入小计131070.4289975.7996464.62
购买商品、接收劳务支付的现金81202.4882646.7026199.45
支付给职工以及为职工支付的现金680.28742.29651.07
支付的各项税费80.57555.1958.15
支付其他与经营活动有关的现金38628.547202.7866431.69
经营活动现金流出小计120591.8791146.9693340.35
经营活动产生的现金流量净额10478.55-1171.163124.27
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金1728.68-1512.48
收到其他与投资活动有关的现金-67.26-
投资活动现金流入小计1728.6867.261512.48
投资支付的现金1858.22--
支付其他与投资活动有关的现金1745.993102.46-
投资活动现金流出小计3604.213102.46-
投资活动产生的现金流量净额-1875.53-3035.201512.48
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金2469.5172588.0725806.00
64安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年收到其他与筹资活动有关的现金--96.77
筹资活动现金流入小计2469.5172588.0725902.77
偿还债务所支付的现金20516.1053211.9725806.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
4911.284264.905367.63
现金
支付其他与投资活动有关的现金45.45--
筹资活动现金流出小计25472.8357476.8731173.63
筹资活动产生的现金流量净额-23003.3315111.20-5270.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响362.131371.60-391.80
五、现金及现金等价物净增加额-14038.1812276.44-1025.90
加：期初现金及现金等价物余额25395.4513119.0214144.92
六、期末现金及现金等价物余额11357.2825395.4513119.02
（二）最近三年的财务报表的审计情况奥信香港2021年、2022年及2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具信会师报字[2022]第 ZG210759 号、信会师报字[2023]第 ZG29627 号、信会师报字[2024]第 ZG210610 号的标准无保留意见的审计报告。
（三）重要会计制度和会计政策
奥信香港采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。
五、建华机械
（一）最近三年经审计财务数据
1、资产负债表
单位：万元
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
流动资产：
货币资金4009.381697.732827.38
65安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
应收账款6.440.17910.91
预付款项35.5525.2729.50
其他应收款33.0855.19123.02
存货583.22217.46344.18
其他流动资产68.0945.1447.76
流动资产合计4735.762040.964282.75
非流动资产：
长期股权投资50.0050.0050.00
其他权益工具投资54981.5461504.8774676.99
投资性房地产882.57971.101688.76
固定资产860.33939.60207.88
在建工程897.44406.50291.37
使用权资产3.7425.2875.85
长期待摊费用21.458.7847.23
递延所得税资产-2979.41-
其他非流动资产333.52--
非流动资产合计58030.5966885.5477038.08
资产总计62766.3568926.5081320.83
流动负债：
短期借款12000.008000.009000.00
应付账款1002.81879.41184.21
合同负债503.5017.9420.27
应付职工薪酬1147.43623.7585.76
应交税费3.711.7331.45
其他应付款674.64260.73176.33
一年内到期的非流动负债-26.7953.58
其他流动负债65.452.33-
流动负债合计15397.549812.689551.60
非流动负债：
租赁负债-4.1624.10
递延所得税负债--313.62
66安徽江南化工股份有限公司收购报告书
2023年12月312022年12月312021年12月31
项目日日日
非流动负债合计-4.16337.72
负债合计15397.549816.839889.32
所有者权益:
实收资本5000.005000.005000.00
资本公积954.16954.16954.16
其他综合收益-18440.96-8938.22940.87
专项储备--61.03
盈余公积116.57116.57116.57
未分配利润59739.0461977.1664358.88
所有者权益合计47368.8159109.6771431.51
负债和所有者权益总计62766.3568926.5081320.83
2、利润表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、营业总收入1820.26929.601356.19
二、营业总成本5962.794495.103025.22
其中：营业成本2032.661067.501186.20
税金及附加22.5526.2633.90
销售费用---
管理费用3200.352697.801092.25
研发费用400.14538.48438.40
财务费用307.08165.06274.46
加：其他收益283.43156.1910.45投资收益（损失以“-”号
752.74752.7270837.50
填列）信用减值损失（损失以“-”-0.3119.29462.84号填列）资产减值损失（损失以“-”--102.40-号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-3106.68-2739.7069641.76
加：营业外收入1401.50908.731376.05
减：营业外支出532.94550.7541.82四、利润总额（亏损总额以“-”号-2238.12-2381.7270975.98
67安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年填列）
减：所得税费用---
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-2238.12-2381.7270975.98
持续经营净利润-2238.12-2381.7270975.98
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额-9502.74-9879.09940.87
七、综合收益总额-11740.86-12260.8171916.85
3、现金流量表
单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2553.741859.64391.43
收到的税费返还-70.07-
收到其他与经营活动有关的现金2881.372511.401921.11
经营活动现金流入小计5435.114441.102312.55
购买商品、接收劳务支付的现金2247.33846.28678.09
支付给职工以及为职工支付的现金3248.272388.201557.56
支付的各项税费120.5026.8033.78
支付其他与经营活动有关的现金1005.301484.46740.79
经营活动现金流出小计6621.404745.733010.22
经营活动产生的现金流量净额-1186.29-304.63-697.68
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金752.74752.72-
投资活动现金流入小计752.74752.72-
购建固定资产、无形资产和其他长期
905.43399.1965.97
资产所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计905.43399.1965.97
投资活动产生的现金流量净额-152.69353.53-65.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款所收到的现金15000.0014000.009000.00
68安徽江南化工股份有限公司收购报告书
项目2023年2022年2021年筹资活动现金流入小计15000.0014000.009000.00
偿还债务所支付的现金11000.0015000.007000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
318.16178.55280.84
现金
支付其他与筹资活动有关的现金31.21--
筹资活动现金流出小计11349.3815178.557280.84
筹资活动产生的现金流量净额3650.62-1178.551719.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额2311.65-1129.65955.52
加：期初现金及现金等价物余额1697.732827.381871.85
六、期末现金及现金等价物余额4009.381697.732827.38
（二）最近三年的财务报表的审计情况
建华机械2021年、2022年及2023年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具天职业字[2022]11746号、天职业字[2023]19399号、天职业字[2024]11949号的标准无保留意见的审计报告。
（三）重要会计制度和会计政策
建华机械采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告”。
69安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
70安徽江南化工股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人工商营业执照复印件；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于同意本次收购的内部决策文件；
（四）本次收购的相关协议；
（五）收购人关于资金来源的声明；
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明；
（七）收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级
管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
（八）收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺
函、关于规范关联交易的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；
（十一）财务顾问报告；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件备置于安徽江南化工股份有限公司办公地，在正常工作时间内可供查阅。
71安徽江南化工股份有限公司收购报告书
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表人：
史艳晓年月日
72安徽江南化工股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：北方特种能源集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
杨世泽年月日
73安徽江南化工股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：中国北方工业有限公司
法定代表人或授权代表人：
陈德芳年月日
74安徽江南化工股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：奥信控股（香港）有限公司
法定代表人或授权代表人：
俞政洪年月日
75安徽江南化工股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：广西建华机械有限公司
法定代表人或授权代表人：
张新良年月日
76安徽江南化工股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
臧家新
财务顾问主办人：
许亮李然
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
77安徽江南化工股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
乔佳平
经办律师：
王飞李恩华北京市康达律师事务所年月日
78安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表人：
史艳晓年月日
79安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人（盖章）：北方特种能源集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
杨世泽年月日
80安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人（盖章）：中国北方工业有限公司
法定代表人或授权代表人：
陈德芳年月日
81安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人（盖章）：奥信控股（香港）有限公司
法定代表人或授权代表人：
俞政洪年月日
82安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人（盖章）：广西建华机械有限公司
法定代表人或授权代表人：
张新良年月日
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收购报告书附表基本情况上市公司名称安徽江南化工股份有限公司上市公司所在地安徽省合肥市
股票简称 江南化工 股票代码 002226.SZ
中兵投资：北京
特能集团：西安中兵投资管理有限责任公司
收购人名称收购人注册地北方公司：北京及其一致行动人
奥信香港：香港
建华机械：百色
拥有权益的股份数量变增加□
有无一致行动人有√无□化不变，但持股人发生变化√是√否□收购人是否为上收购人是否为上市公司
特能集团为上市公司第一大市公司实际控制是□否√
第一大股东股东人收购人是否拥有
收购人是否对境内、境
境内、外两个以上
外其他上市公司持股是√否□是√否□上市公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□
1、中兵投资：
股票种类：人民币普通股
持股数量：0股收购人披露前拥有权益
持股比例：0%的股份数量及占上市公
2、特能集团：
司已发行股份比例股票种类：人民币普通股
持股数量：575753625股
持股比例：21.74%
84安徽江南化工股份有限公司收购报告书
3、北方公司：
股票种类：人民币普通股
持股数量：170375085股
持股比例：6.43%
4、奥信香港：
股票种类：人民币普通股
持股数量：159682102股
持股比例：6.03%
5、建华机械：
股票种类：人民币普通股
持股数量：125448721股
持股比例：4.74%
本次转让完成后，收购人合计持股数量和比例保持不变，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变
1、中兵投资：
股票种类：人民币普通股
变动数量：32000000股（增加）
变动比例：1.21%（增加）
2、特能集团：
股票种类：人民币普通股
变动数量：0股
变动比例：0%
本次收购股份的数量及3、北方公司：
变动比例股票种类：人民币普通股
变动数量：0股
变动比例：0%
4、奥信香港：
股票种类：人民币普通股
变动数量：0股
变动比例：0%
5、建华机械：
股票种类：人民币普通股
变动数量：32000000股（减少）
变动比例：1.21%（减少）在上市公司中拥有权益
时间：2025年3月17日的股份变动的时间及方
方式：协议转让式
是√否□是否免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够
85安徽江南化工股份有限公司收购报告书
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
是√否□
本次收购完成前，江南化工已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对江南化工的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
截至本报告书签署日，中兵投资与江南化工及其控制的下属公司不存在关与上市公司之间是否存联交易。本次收购完成后，江南化工与收购人及其关联方之间的经常性关在持续关联交易
联交易保持不变，并不因本次收购而发生变化。江南化工此前与收购人及其关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其正常生产经营需要，有利于公司业务的持续稳定运营及发展。
同时，为了进一步维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人中兵投资出具了《关于规范关联交易事项的承诺》。
是√否□
本次交易前，由于控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团下属企业存在民爆业务，因此收购人及其实际控制人与上市公司存在同业竞争的情形，详见“第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响”。为避免和消除同业竞争，2020年8月，特能集团、与上市公司之间是否存
兵器工业集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
在同业竞争或潜在同业
截至本报告书签署日，中兵投资不存在从事与江南化工及其控制的下属公竞争
司经营相同或相似业务的情形。本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司与收购人及其实际控制人之间产生新的同业竞争。
同时，为最大限度保障上市公司的利益，信息披露义务人中兵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人是否拟于未来12
是□否√个月内继续增持
是√否□收购人前6个月是否在
截至收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未买卖上市公司股票。
二级市场买卖该上市公
截至收购报告书摘要公告日前6个月内，中兵投资的董事、监事、高级管司股票理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所的证券交易系统买卖
86安徽江南化工股份有限公司收购报告书上市公司股票的情况，相关人员已出具声明，详见“第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况”之“二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况。”是否存在《收购办法》第
是□否√六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否□源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次收购已经履行的相关程序如下：
1、2024年10月8日，建华机械召开第四届董事会2024年临时会议，审
议通过了建华机械非公开协议转让上市公司股份事宜的相关议案。
本次收购是否需取得批2、2024年10月14日，中兵投资召开第一届董事会第三十三次会议，审准及批准进展情况议通过了中兵投资非公开协议受让上市公司股份事宜的相关议案。
3、2025年1月17日，本次转让事项已取得国家出资企业兵器工业集团审核批准。本次收购尚需履行的相关程序如下：
本次转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
87安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）收购人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表人：
史艳晓年月日
88安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）一致行动人（盖章）：北方特种能源集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
杨世泽年月日
89安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）一致行动人（盖章）：中国北方工业有限公司
法定代表人或授权代表人：
陈德芳年月日
90安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）一致行动人（盖章）：奥信控股（香港）有限公司
法定代表人或授权代表人：
俞政洪年月日
91安徽江南化工股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）一致行动人（盖章）：广西建华机械有限公司
法定代表人或授权代表人：
张新良年月日
92
沪公网安备31011802005267号
