江南化工:北京市康达律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层

8/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥济南昆明北京市康达律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

康达法意字【2025】第【0100】号

二〇二五年三月法律意见书北京市康达律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

康达法意字【2025】第【0100】号

致：中兵投资管理有限责任公司

北京市康达律师事务所接受委托，就中兵投资收购广西建华机械有限公司持有的安徽江南化工股份有限公司3200万股股份（占江南化工总股本的1.21%）事

项是否符合免于发出要约收购义务进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存

在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中兵投资或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

2法律意见书

本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。

本法律意见书仅供本次收购之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次收购的上报材料供有关主管部门审核。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。

3法律意见书

释义....................................................5

正文....................................................6

一、收购人及其一致行动人的收购资格.....................................6

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.........................12

三、本次收购履行的相关批准程序......................................13

四、本次收购的总体结论性意见.......................................14

4法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

康达、本所指北京市康达律师事务所

中兵投资、收购人、指中兵投资管理有限责任公司转让人国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会兵器工业集团指中国兵器工业集团有限公司建华机械指广西建华机械有限公司

江南化工、上市公司指安徽江南化工股份有限公司北方公司指中国北方工业有限公司

奥信香港指奥信控股（香港）有限公司奥信化工指北京奥信化工科技发展有限责任公司收购人及其一致行动

指中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械人

本次收购、本次股权收购人以非公开协议转让方式受让建华机械持有的3200.00指

转让、本次交易万股公司股份（占公司总股本的1.21%）2025年3月17日，中兵投资与建华机械签订的《股份转让协《股份转让协议》指议》收购人为本次收购而编制的《安徽江南化工股份有限公司收《收购报告书》指购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——

《第16号准则》指上市公司收购报告书（2020修订）》

5法律意见书

正文

一、收购人及其一致行动人的收购资格

根据《股份转让协议》及上市公司公开信息，本次收购的收购人为中兵投资，收购人一致行动人为特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械，根据收购人提供的资料，前述主体基本情况如下：

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、收购人——中兵投资

公司名称中兵投资管理有限责任公司注册地北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室法定代表人史艳晓注册资本100000万元

统一社会信用代码 91110000095357036N

公司类型有限责任公司（法人独资）投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

经营范围他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2014年3月18日至无固定期限主要办公地点北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

股东名称兵器工业集团持股100%

联系电话010-68787361

2、一致行动人——特能集团

公司名称北方特种能源集团有限公司注册地陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号法定代表人杨世泽注册资本102213万元

统一社会信用代码 91610000755230218A

6法律意见书

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工

程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、

汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑

料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化

及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；

经营范围企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设

施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：

危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2003年12月18日至无固定期限主要办公地点陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号

股东名称兵器工业集团持股100%

联系电话029-85353109

3、一致行动人——北方公司

公司名称中国北方工业有限公司注册地北京市西城区广安门南街甲12号法定代表人陈德芳注册资本2602774万元

统一社会信用代码 91110000100000307G

公司类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零经营范围部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2018年2月7日至无固定期限主要办公地点北京市西城区广安门南街甲12号

兵器工业集团持股56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股37.54%、股东名称

国新发展投资管理有限公司持股5.76%。

7法律意见书

联系电话010-83918200

4、一致行动人——奥信香港

公司名称奥信控股（香港）有限公司

RMS 2708-11，27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200 CONNAUGHT注册地

RD CENTRAL HONGKONG注册资本10000港币

商业登记证号码64467995-000-03-19-7公司类型有限责任公司成立时间2015年3月6日

股东情况奥信化工持股100%

5、一致行动人——建华机械

公司名称广西建华机械有限公司注册地百色市建华路8号法定代表人张新良注册资本8000万元

统一社会信用代码 91451000200611471M

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热

力生产和供应；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制经营范围品制造；塑料制品销售；创业空间服务；非居住房地产租赁；土地使用

权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限1996年6月24日至无固定期限主要办公地点百色市建华路8号

股东名称特能集团持股100%

联系电话0776-2868933

注：法定代表人张新良的变更事项已完成内部审批，尚未完成工商变更。

8法律意见书

（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

根据收购人提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：

1、收购人——中兵投资

（1）收购人股权控制关系

截至本《法律意见书》出具之日，兵器工业集团持有中兵投资100%股权，为中兵投资的控股股东及实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下：

国务院国资委

100%

兵器工业集团

100%

中兵投资

2、一致行动人——特能集团

（1）特能集团股权控制关系

截至本《法律意见书》出具之日，兵器工业集团持有特能集团100%股权，为特能集团的控股股东及实际控制人。特能集团的股权控制关系如下：

国务院国资委

100%

兵器工业集团

100%

特能集团

3、一致行动人——北方公司

9法律意见书

（1）北方公司股权控制关系

截至本《法律意见书》出具之日，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致行动人，北方公司产权控制关系结构图如下：

国务院国资委

100%

中国国新控股有限责任公司

100%100%100%

中国兵器装备集团国新发展投资管理兵器工业集团有限公司有限公司

37.54%56.70%5.76%

北方公司

4、一致行动人——奥信香港

（1）奥信香港股权控制关系

截至本《法律意见书》出具之日，奥信化工持有奥信香港100%股权，为奥信香港的控股股东。奥信香港产权控制关系结构图如下：

10法律意见书

国务院国资委

100%

中国国新控股有限责任公司

100%100%100%

中国兵器装备集团国新发展投资管理兵器工业集团有限公司有限公司

37.54%56.70%5.76%

北方公司

51.35%

奥信化工

100%

奥信香港

5、一致行动人——建华机械

（1）建华机械股权控制关系

截至本《法律意见书》出具之日，特能集团持有建华机械100%股权，为建华机械的控股股东，兵器工业集团通过特能集团间接控制建华机械100%股权，为建华机械的实际控制人。建华机械的股权控制关系如下：

国务院国资委

100%

兵器工业集团

100%

特能集团

100%

建华机械

11法律意见书综上，本次交易的受让人中兵投资、出让人建华机械与一致行动人均受同一控制人兵器工业集团实际控制。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监

事、高级管理人员的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

1、本次收购前的持股情况

根据《收购报告书》、中兵投资提供的资料及其公开披露的信息，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购前，中兵投资未持有江南化工股份。中兵投资之一致行动人特能集团、北方公司、奥信香港和建华机械分别持有公司股份

575753625股、170375085股、159682102股和125448721股，实际控制人

兵器工业集团合计控制公司股份1031259533股（占公司总股本的38.93%）。

2、本次权益变动情况

12法律意见书

根据《股份转让协议》约定，江南化工控股股东的一致行动人建华机械拟将其持有的部分公司股份3200.00万股（占公司总股本的1.21%）以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。

本次交易完成前后，江南化工股东持股情况如下表：

本次转让前本次转让后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

特能集团57575362521.74%57575362521.74%

北方公司1703750856.43%1703750856.43%

奥信香港1596821026.03%1596821026.03%

建华机械1254487214.74%934487213.53%

中兵投资--320000001.21%

合计103125953338.93%103125953338.93%

（二）实际控制人变更情况

本次收购完成后，江南化工控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例保持不变，江南化工的控股股东和实际控制人保持不变。

（三）免于发出要约的法律依据根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与转让人能够证明本次股份转让是

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”和第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；”之规定，本次转让转让人广西建华和受让人中兵投资均系兵器工业集团实际控制，本次收购为同一实际控制人控制之下的不同主体之间进行的，且未导致上市公司江南化工的实际控制人发生变化，因此本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的相关批准程序

1、本次收购已经履行的相关程序

13法律意见书

2024年10月8日，建华机械召开第四届董事会2024年临时会议，审议通

过了建华机械非公开协议转让上市公司股份事宜的相关议案。

2024年10月14日，中兵投资召开第一届董事会第三十三次会议，审议通

过了中兵投资非公开协议受让上市公司股份事宜的相关议案。

2025年1月17日，本次转让事项已取得国家出资企业兵器工业集团审核批准。

2、本次收购尚需履行的相关程序

本次转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的批准或授权，符合法律法规和规范性文件的相关规定。

四、本次收购的总体结论性意见