鱼跃医疗:2025-002关于认购Inogen发行的股票并签署战略合作协议的公告

证券代码：002223证券简称：鱼跃医疗公告编号：2025-002

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于认购 Inogen 发行的股票并签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“本公司”或“公司”）本次拟通过全资子公司认购 Inogen Inc.（以下简称“Inogen”、“标的公司”、“合作方”）发行的股票（以下简称“本次投资”），同时公司与 Inogen 签署战略合作协议（以下简称“本次战略合作”），上述投资及战略合作的顺利开展预计将对公司推进国际化战略布局和海外业务的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响的报告期将视合同履行情况而定，存在不确定性，最终以经会计师事务所审计的数据为准。

2、投资种类：证券投资（认购 Inogen 发行的股票）。

3、投资金额：2720.98万美元。

4、风险提示：本次投资支付投资款前，尚需经过相关主管部门对于境内企业境

外投资的审批、备案或登记，审批结果及最终完成时间存在不确定性。因战略合作协议履行期较长，存在因外部宏观环境变化、相关政策调整、市场需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素导致合同无法如期或全面履行的风险，对公司未来长期经营业绩的影响需视后续具体合作事项的推进情况而定。同时本次投资受多种因素影响（包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等），投资结果及收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次投资及战略合作概述

Inogen（纳斯达克股票代码：INGN）是一家提供创新呼吸产品的医疗技术公司，在呼吸领域拥有优秀的国际品牌声誉、前沿技术及专业人才、广泛的欧美市场销售

渠道和市场份额。为进一步推进全球化战略布局，加速业务切入、版图扩张和产品创新，公司与 Inogen 将共同构建长期战略合作关系。公司拟通过公司全资子公司鱼跃（香港）控股有限公司（以下简称“鱼跃香港”）认购 Inogen 定向发行的股票；

同时，公司与 Inogen 共同签署《战略合作协议》约定开展业务合作。

2025 年 1 月 25 日，鱼跃香港与 Inogen 共同签署了《证券购买协议》，鱼跃香

港拟按照 10.36 美元/股的价格，以自有资金 2720.98 万美元认购 Inogen 定向增发的 2626425 股普通股，约占本次投资完成后 Inogen 已发行普通股的 9.9%1。

同日，公司与 Inogen 共同签署了《战略合作协议》，基于双方在各自细分行业及细分市场的品牌力和产品力，约定在国际分销业务、商标许可及分销业务、联合研发、供应链优化四个方面，以业务协同为基础，开展深度战略合作。

二、审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理制度》

等相关规定，本次投资和本次战略合作无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资尚需取得相关主管部门对于境内企业境外投资的审批、备案或登记，最终完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、投资标的/战略合作方基本情况：

名称：Inogen Inc.地址：859 Ward Drive Suite 200 Goleta California 93111 USA

成立日期：2001年11月27日

实际控制人：无

股票上市地：纳斯达克交易所

股票代码：INGN

主要股东：截至 2024 年 9 月 30 日，Inogen 前十大股东：

序号股东名称持股数量持股比例

（股）

1 Camber Capital Management LP 2000000 8.40%

2 BlackRock Fund Advisors 1582983 6.65%

3 Brown Capital Management LLC 1558458 6.54%

4 The Vanguard Group Inc. 1471540 6.18%

1所占比例系根据本协议签署日 Inogen 已发行的普通股数测算，本次投资完成后，鱼跃香港所持 Inogen 普通

股数量占 Inogen 已发行普通股的比例应以计算日鱼跃香港所持 Inogen 股数（即 2626425 股）除以 Inogen

已发行普通股总数为准。5 Divisadero Street Capital Management LP 1056403 4.44%

6 Columbia Management Investment 843832 3.54%

Advisers LLC

7 JPMorgan Investment Management Inc. 751229 3.15%

8 Weatherbie Capital LLC 677758 2.85%

9 Bridgeway Capital Management LLC 602713 2.53%

10 Acadian Asset Management LLC 592261 2.49%

主营业务：主要从事呼吸类产品的研发、生产和销售。

最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：

单位：万美元科目2024年9月30日2023年度

资产总额30617.232619.4

负债总额12076.812138.2

净资产总额18540.420481.2

科目2024年1月-9月2023年1月-12月营业收入25562.431566.0

营业利润-3113.0-10938.6

净利润-2613.1-10244.9

经营活动产生的现金流量净额893.2-323.4

注：上述 2023 年度财务数据已经 Deloitte & Touche LLP 审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。

公司与 Inogen 不存在关联关系，公司最近三年与 Inogen 之间不存在类似交易。Inogen 为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。经评估合作方的履约能力，履约风险可控。

四、协议的主要内容

（一）证券购买协议

1、签署主体及签署时间

Inogen（发行方）与鱼跃香港（认购方）于 2025 年 1 月 25 日签署。

2、发行股票的种类、面值

发行方本次发行的股票为普通股，每股面值0.001美元。

3、投资金额及定价依据

鱼跃香港以 10.36 美元/股的价格认购 Inogen 发行的 2626425 股普通股，认购金额合计 2720.98 万美元。其中，每股定价按协议签署日期前连续 15 个交易日标的公司普通股的成交量加权平均价格计算得出。

4、交割条件及交割日期

（1）交割及交割条件

根据《证券购买协议》，交割时，认购方将向发行方指定的银行账户全额支付购买价款，发行方则需于交割日向认购方发行股票，按照认购方购买的股票数量，将上述股票登记在认购方或认购方指定的代理人名下。

根据《证券购买协议》，认购方义务的履行条件主要包括：发行方的陈述和保证在协议签署日和交割日期在所有重大方面均真实正确，发行方在所有重大方面履行协议，任何法律法规或政府命令未禁止认购方购买证券，发行方获得完成证券买卖所需的有效同意、许可、批准、注册和豁免，发行方向过户代理提供所有必要材料，未发生任何已产生或可合理预期产生重大不利影响的事件，发行方向认购方递交证书证明相关交割条件已满足，发行方秘书向认购方递交证书证明发行方章程/细则的修订和重述以及相关决议，发行方签署并交付注册权协议，截至交割日任何政府或监管机构未对发行方实施停牌或暂停交易令，任何司法及政府机构/人员均未禁止相关交易发行方收到认购方支付的购买证券的全部价款，战略合作协议完全有效。

根据《证券购买协议》，发行方义务的履行条件主要包括：认购方的陈述和保证于交割日在所有重大方面真实准确，认购方在所有重大方面履行协议，任何法律法规或政府命令未禁止认购方购买证券，认购方签署并交付注册权协议，发行方收到认购方支付的购买证券的全部价款，战略合作协议完全有效。

（2）交割日期

交割日期不得早于协议签署日期后的第一个工作日，且不得迟于2025年3月

31日（或双方书面商定的其他日期）。

5、发行认购股份之限制和权利

证券的发售不涉及美国证券法规定的任何公开发行，证券未进行注册；认购方不得通过要约出售、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，除非后续处置已根据美国证券法注册或豁免于此类注册，并且在每种情况下均符合美国任何州所适用的证券法。根据双方拟签署的《注册权协议》，于《注册权协议》生效之日起的180天后，认购方可以随时书面请求发行方准备并提交一份初始注册声明给美国证券交易委员会（SEC），以涵盖所有可注册证券的再销售；发行方需于收到请求后的 30 天内提交注册文件。此外，认购方享有惯常信息知情权和优先认购权，该等权利的行使受制于《注册权协议》的约定且当认购方持有的普通股比例低于7.50%时终止。

6、赔偿

发行方同意赔偿认购方及其协议所指关联公司及其各自的董事、高管等人员（统称“受赔偿人”）因以下情况可能导致的任何损失、索赔、损害和费用，只要该等费用并非因受赔偿人欺诈或故意不当行为而产生：（1）发行方违反协议或协议

项下的陈述、保证、承诺。（2）任何股东就本次交易协议及所涉及的交易提起任何正在进行或可能进行的诉讼、索赔或程序。

7、终止

双方履行交割的义务因如下事由终止：(a)在交割前，经双方书面同意；(b)协议项下交割条件中任一发行方义务的履行条件无法实现，发行方未豁免而决定终止；

(c)协议项下交割条件中任一认购方义务的履行条件无法实现，认购方未豁免而决定终止；(d)未在 2025 年 3 月 31 日或之前（或双方书面商定的其他日期）交割，任一方均可终止。

8、法律适用和争议解决

协议受纽约州法律管辖并按其解释。因协议引起、或与协议有关的任何争议应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC），根据届时有效的 SIAC 仲裁规则进行仲裁并最终解决，仲裁地点应为新加坡。

（二）战略合作协议

1、签署主体及签署时间

公司与 Inogen 于 2025 年 1 月 25 日签署。

2、合作领域与合作方式

双方同意在如下领域及双方后续共同约定的其他业务领域进行合作：

（1）国际分销业务：双方在美国和欧洲部分区域，针对公司的台式制氧机、便

携式制氧机、无创呼吸机及面罩产品开展分销合作。后续经协商一致可扩展至更多产品类型及合作区域。（2）亚洲商标许可及分销业务：双方就 Inogen 商标的使用和带有 Inogen 标志的现有产品（包括但不限于便携式和台式制氧机及相关配件耗材）在中国及部分东

南亚国家开展分销合作。后续经协商一致可扩展至更多产品、旗下品牌及合作区域。

（3）联合研发业务：每一方应成立专门的研发团队，充分发挥各自优势，开发

新产品（预计初始产品包括面向全球市场的创新呼吸类产品），具体事项由双方讨论后决定。

（4）供应链优化：双方可发挥各自优势，在制造、采购、分销网络等方面进行

资源共享，以实现降本增效、加强供应链安全和提升供应链韧性等目标。

双方应于合作期限开始之日起 3 个月内，成立联合指导委员会（“JSC”），协调、监督和管理协议项下的业务合作和其他事项。JSC 对任何需要 JSC 采取行动或批准的事项的所有决定必须一致通过。如果 JSC 未能达成一致决定，则应上报Inogen 的首席执行官和公司董事长的最终决定。如果 Inogen 首席执行官和公司董事长不能就 JSC 事项达成解决方案，则 JSC 将不会作出任何决定。

3、合作期限

除非双方另有约定或提前终止协议，双方合作期限为自《证券购买协议》约定的交割日起5年。经双方协商一致可延长。

4、协议生效与终止

在发生以下任何事件时，任何一方均可立即书面通知另一方终止协议：（1）《证券购买协议》终止，且双方未能按照该协议约定完成鱼跃香港对 Inogen 股份的预期购买；（2）另一方严重违反协议约定，且在收到该等严重违约通知后的三

十（30）个日历日内仍未纠正；（3）一方破产、为债权人的利益进行一般转让、控制权变更等协议约定的情形。

5、法律适用和争议解决

协议的签署、解释、履行及执行及因协议引起的争议解决应受纽约州法律进行解释。因协议的解释或履行而引起的或与协议有关的任何争议应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）根据届时有效的 SIAC 规则进行仲裁并最终解决，仲裁地点应为新加坡。

五、本次投资及战略合作的目的、对公司的影响

本次投资及战略合作以业务协同为基础，是鱼跃医疗国际化战略的重要落子。Inogen 在呼吸领域拥有优秀的国际品牌声誉、前沿技术及专业人才、广泛的欧美市场销售渠道和市场份额，公司希望通过本次投资及战略合作，抓住国际市场拓展机遇，推动公司更快切入包括但不限于呼吸类产品在欧美市场的业务拓展，深入学习和探索在相应市场的运营模式，同时为公司国际化产品研发和扩产奠定良好基础，并在供应链优化等方面寻求更多可能性，从而进一步推进全球化战略布局。公司作为中国家用医疗器械领先企业，拥有丰富的产品矩阵、规模化生产实力、亚洲成熟且多层次的营销网络，可以为 Inogen 亚洲业务拓展、降本增效、产品组合扩展与创新等方面提供战略性资源，以促进 Inogen 产品线的多元化发展与业绩的持续成长。双方希望成为长期战略合作伙伴，在当前政策环境与市场竞争格局下把握发展契机，共同提升国际竞争力，使产品惠及全球用户。

本次投资及战略合作的顺利开展，将进一步推动公司国际化进程，加速业务切入、版图扩张、产品创新和供应链优化，预计将对公司推进国际化战略布局和海外业务的经营业绩产生积极影响，对公司未来经营业绩的实际影响需视后续具体合作的推进和实施情况而定，最终以经会计师事务所审计的数据为准。

公司坚持审慎投资的原则，以自有资金进行证券投资业务，不会影响公司生产经营活动的正常开展。公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第

37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。最终以审计

机构出具的审计报告为准。

六、风险提示及风控措施

（一）风险提示

1、本次战略合作期限较长，在后续合作推进的过程中，可能受到宏观环境变

化、产业政策调整、市场需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素影响。

2、本次战略合作是基于公司中长期战略发展规划做出的框架性约定，后续具

体合作事项及实施方式，将由双方针对具体项目，另行协商确定并签订相应协议；

本次战略合作对公司未来整体经营业绩的影响存在不确定性，需视后续具体合作项目的推进和实施情况而定，具体影响金额及影响的报告期最终以经审计机构出具的审计报告为准。

3、本次投资受多种因素影响（包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等），同时投资结果及收益存在一定的不确定性。4、本次投资支付投资款前，尚需经过相关主管部门对于境内企业境外投资的审批、备案或登记，审批结果及最终完成时间存在不确定性。