证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2024-004
三全食品股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议
通知于2024年4月12日以电话、传真、电子邮件、书面等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2024年4月24日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和
《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
公司独立董事郝秀琴女士、任彦君女士、黄继红女士、沈祥坤先生向董事会
提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司董事会依据独立董事郝秀琴女士、任彦君女士、黄继红女士出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
1本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《独立董事2023年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年年度报告和年度报告摘要》；
董事会审计委员会已对公司《2023年年度报告》中的财务信息进行审议，一致同意将议案提交董事会审议并披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年年度报告全文及摘要详见2024年4月26日巨潮资讯网，2023年年
度报告摘要同时刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2024）第 410A014260
号]文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年实现营业收入705593.02万元，同比下降5.09%；营业利润95073.70万元，同比下降6.85%。归属于上市公司股东的净利润74935.94万元，同比下降6.55%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64587.78万元，同比下降8.95%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；
考虑到外部环境的不确定性，公司计划2024年实现营业收入750000万元以上，经营成本费用控制在683000万元以内。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 410A014260
号审计报告确认，2023年度归属于上市公司股东的净利润74935.94万元。2023
2年度母公司实现净利润80718.83万元，提取10%法定盈余公积金8071.88万元，加年初未分配利润92350.99万元，减去已分配的2022年现金红利
30771.44万元，可供分配的利润为134226.49万元。
依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下预案进行分配：拟以公司2023年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），本次利润分配439592024.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
如董事会及股东大会审议通过公司2023年年度利润分配预案后到方案实施
前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管
理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年
（2021年——2023年）股东回报规划》对现金分红的规定。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
39、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及其子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
2024年5月至2025年4月期间，公司及其子公司在总额不超过390000万
元的范围内可以向金融机构申请授信，在总额度范围内，各银行间可调用。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间根据公司生产经营的需要确定，为取得授信可提供公司财产进行担保、抵押，由他方进行担保或者以公司商标使用权质押、信用贷款等方式。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见2024年4月26日的
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；
公司预计2024年与关联方锅圈食品（上海）股份有限公司发生关联交易金额
合计不超过4500万元（不含税）。主要交易类别为销售产品。
公司预计的2024年关联交易是公司生产经营过程中必要的、合理的交易行为，且公司与关联方的交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
同时，经核查，2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见刊登于2024年4月
426日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
为了更客观反映公司财务状况和经营成果，使资产残值率更加符合资产残值状况，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，基于固定资产实际使用情况及行业同类业务政策，对新购建的固定资产的残值率进行调整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《关于会计估计变更的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》；
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见2024年4月26日
的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；
公司独立董事郝秀琴女士至2024年5月连续担任公司独立董事六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立董事连续任职不得超过六年，郝秀琴女士任期届满后不再担任公司独立董事以及董事会专门委员会委员职务。
郝秀琴女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。
郝秀琴女士利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡
5献，公司董事会向郝秀琴女士在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
由于公司独立董事包括郝秀琴女士在内为三人，郝秀琴女士的辞职将导致公司独立董事少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规的要求，郝秀琴女士将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责至股东大会选举产生新的独立董事。公司董事会提名李苍箐女士为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责。候选人李苍箐女士简历见附件一。
公司独立董事候选人在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》详见刊登
于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
16、以六票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
为了更好地推动公司经营发展，有效调动公司独立董事的工作积极性，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪资水平等因素，拟将公司独立董事津贴由50000元/人/年(含税)调整为64800元/人/年(含税)，该津贴调整方案将在公司股东大会审议通过后执行。
独立董事郝秀琴、任彦君、黄继红回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；
首次授予第一个行权期满未行权：根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，首次授予部分第一个行权期间为2023年
5月23日至2024年4月12日，截至前述行权期限届满之日，尚有413.808万
份股票期权已到期未行权，公司予以注销。
公司业绩考核不达标：根据致同会计师事务所（普通特殊合伙）于2024年
64 月 24 日出具的审计[致同审字（2024）第 410A014260 号]《审计报告》，公司
2023年的业绩考核未达到首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行
权期的行权条件，股票期权由公司予以注销。同意注销首次授予部分第二个行权期股票期权和预留授予部分第一个行权期股票期权合计499.305万份。
激励对象离职：根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司首次授予部分22名激励对象、预留授予部分3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为3人，合计22人，公司将对其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计110.080万份（首次授予部分涉及注销83.580万份，预留授予部分涉及注销26.500万份）予以注销。
综上所述，公司董事会同意注销上述股票期权合计1023.193万份。
公司董事李娜女士系本次激励计划的激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《关于注销部分股票期权的公告》详见刊登于2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
18、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
19、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟
7制定《独立董事专门会议工作制度》。
《独立董事专门会议工作制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
20、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作细则相关条款进行修订。
修订后的董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作细则详见2024年4月26日巨潮资讯网。
21、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《关联交易管理制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
22、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改和完善。具体修订内容详见附件二。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
23、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议
8事规则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款按照进行修订。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
24、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
25、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《信息披露事务管理制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
26、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
修订后的《董事会秘书工作细则》详见2024年4月26日巨潮资讯网。
927、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2024年第一季度报告》；
2024年第一季度报告详见2024年4月26日巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
28、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，召开2023年年度股东大会通知详见2024年4月26日巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司2023年年度报告；
3、董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2024年4月26日
10附件一：
独立董事候选人李苍箐女士简历
李苍箐女士，中国国籍，无境外居留权，1964年生，会计学硕士，中国注册会计师，注册资产评估师，高级会计师，民建会员。曾任河南审计事务所（现河南联华会计师事务所）副所长、河南正永会计师事务所总经理。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、河南分所所长；中原豫资控股集团有限公司外部董事；河南省国有资产控股集团有限公司外部董事；民建河南省第十届财政金融委员会委员；河南省资产评估协会常务理事；河南省注册会计师协会惩戒委员会委员。已取得独立董事资格证书。李苍箐女士未持有本公司股份，与公司其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
11附件二：
《三全食品股份有限公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改和完善。具体修订内容如下：
项目原条款内容修改后的条款内容
第四十一条公司下列对外担保行为须公司下列对外担保行为须经经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，超过最近一的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供期经审计净资产的50%以后提供的的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超（二）本公司及本公司控股子公司
过最近一期经审计总资产的30%的对外担保总额，超过公司最近一以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超任何担保；
过公司最近一期经审计总资产（三）最近十二个月内担保金额累
30%的担保；计计算超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过70%的资产30%的担保；
担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）单笔担保额超过最近一期保对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其期经审计净资产10%的担保；
关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
（七）证券交易所或本章程规定联方提供的担保；
的其他担保情形。（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开实发生之日起2个月以内召开临时
临时股东大会：股东大会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）公司过半数独立董事提议召章或本章程规定的其他情形。开时；
12（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十六条独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议召召开临时股东大会。对独立董事开临时股东大会。独立董事行使该要求召开临时股东大会的提议，职权的，应当经独立董事专门会议董事会应当根据法律、行政法规审议并经全体独立董事过半数同
和本章程的规定，在收到提议后意。对独立董事要求召开临时股东
10日内提出同意或不同意召开临大会的提议，董事会应当根据法
时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在……收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第六十九条在年度股东大会上，董事在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的监事会应当就其过去一年的工作向工作向股东大会作出报告。每名股东大会做出报告。
独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独非独立董事候选人可由董事
或者合并持有公司已发行股份3%会、单独或合计持有百分之三以上
以上的股东可以提出董事、监事的股东提名，上述候选人由董事会候选人。董事会按照法律、法规提名委员会进行资格审核后，提交及本章程规定的程序对提案审核股东大会选举。
后提交股东大会审议。董事会、独立董事候选人可由董事会、监事会和提名股东应当提供候选监事会、单独或者合并持有公司百
董事、监事的简历和基本情况，分之一以上股份的股东提名依法由董事会负责向股东公告。设立的投资者保护机构可以公开请股东大会就选举董事、监事求股东委托其代为行使提名独立董
进行表决时，实行累积投票制。事的权利。上述候选人由董事会提……名委员会进行资格审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
非职工代表监事候选人由现任
监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审
13核后，提交股东大会选举。
职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事候选人应当在股东
大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职责。
董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所并保证相关报送材料和
公告内容的真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。
……
第九十六条公司不设由职工代表担任的公司不设由职工代表担任的董董事。董事由股东大会选举或更事。董事由股东大会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大并可在任期届满前由股东大会解除会解除其职务，任期三年。董事其职务，任期三年。董事任期届任期届满，可连选连任。满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过6年。
第九十九条董事连续两次未能亲自出董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事也不委托其他董事出席董事会会会会议，视为不能履行职责，董议，视为不能履行职责，董事会应事会应当建议股东大会予以撤当建议股东大会予以撤换。其中独换。立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提辞职。董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在2面辞职报告。董事会将在2日内披日内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事
事会低于法定最低人数时，在改会低于法定最低人数，因独立董事选出的董事就任前，原董事仍应的辞职导致董事会或者其专门委员当依照法律、行政法规、部门规会中独立董事所占比例不符合法律
章和本章程规定，履行董事职法规或本章程的规定，或者独立董务。事中欠缺会计专业人士时，在改选
14除前款所列情形外，董事辞出的董事就任前，原董事仍应当依
职自辞职报告送达董事会时生照法律、行政法规、部门规章和本效。章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
条…………
公司董事会设立审计委员公司董事会设立审计委员会，会，并根据需要设立战略委员并根据需要设立战略委员会、提名会、提名委员会、薪酬与考核委委员会、薪酬与考核委员会等相关员会等相关专门委员会。专门委专门委员会。专门委员会对董事会员会对董事会负责，依照本章程负责，依照本章程和董事会授权履和董事会授权履行职责，提案应行职责，提案应当提交董事会审议当提交董事会审议决定。专门委决定。专门委员会成员全部由董事员会成员全部由董事组成，其中组成，其中审计委员会、提名委员审计委员会、提名委员会、薪酬会、薪酬与考核委员会中独立董事
与考核委员会中独立董事占多数占多数并担任召集人，审计委员会并担任召集人，审计委员会的召的成员应当为不在公司担任高级管集人为会计专业人士。董事会负理人员的董事，并由独立董事中会责制定专门委员会工作规程，规计专业人士担任召集人。董事会负范专门委员会的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十代表1/10以上表决权的股代表1/10以上表决权的股
五条东、1/3以上董事或者监事会，东、1/3以上董事、监事会或者过可以提议召开董事会临时会议。半数独立董事，可以提议召开董事董事长应当自接到提议后10日会临时会议。董事长应当自接到提内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十董事会会议，应由董事本人董事会会议，应由董事本人出
一条出席；董事因故不能出席，可以席；董事因故不能出席，可以书面书面委托其他董事代为出席，委委托其他董事代为出席，独立董事托书中应载明代理人的姓名，代不得委托非独立董事代为出席会理事项、授权范围和有效期限，议。委托书中应载明代理人的姓并由委托人签名或盖章。代为出名，代理事项、授权范围和有效期席会议的董事应当在授权范围内限，并由委托人签名或盖章。代为行使董事的权利。董事未出席董出席会议的董事应当在授权范围内事会会议，亦未委托代表出席行使董事的权利。董事未出席董事的，视为放弃在该次会议上的投会会议，亦未委托代表出席的，视票权。为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十公司股东大会对利润分配方公司股东大会对利润分配方案
五条案作出决议后，公司董事会须在作出决议后，或公司董事会根据年股东大会召开后2个月内完成股度股东大会审议通过的下一年中期利（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
15的派发事项。
第一百五十公司的利润分配政策和决策公司的利润分配政策和决策程六条程序机制序机制
一、公司的利润分配政策一、公司的利润分配政策
…………
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或公司可以采取现金、股票或者者现金与股票相结合的方式分配现金与股票相结合的方式分配股股利。公司优先采取现金分红的利。公司优先采取现金分红的利润利润分配方式。分配方式。现金股利政策目标为剩在保证现金分红比例的前提余股利。
下，考虑到公司成长性、每股净在保证现金分红比例的前提资产的摊薄等真实合理因素，公下，考虑到公司成长性、每股净资司可以采取股票股利的方式进行产的摊薄等真实合理因素，公司可利润分配。以采取股票股利的方式进行利润分……配。
二、利润分配方案的决策程……
序机制二、利润分配方案的决策程序
（一）公司管理层、董事会应机制
结合公司盈利情况、资金需求，合（一）公司管理层、董事会应结理提出利润分配建议和预案。公合公司盈利情况、资金需求，合理提司董事会在利润分配预案论证过出利润分配建议和预案。公司董事程中，需与独立董事、监事充分讨会在利润分配预案论证过程中，需论，并通过多种渠道充分听取中与独立董事、监事充分讨论，并通过小股东意见，在考虑对全体股东多种渠道充分听取中小股东意见，持续、稳定、科学的回报基础上形在考虑对全体股东持续、稳定、科学成利润分配预案。的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东独立董事可以征集中小股东的的意见，提出利润分配预案，并直意见，提出利润分配预案，并直接提接提交董事会审议。交董事会审议。
董事会在决策形成利润分配董事会在决策形成利润分配预预案时，要详细记录管理层建议、案时，要详细记录管理层建议、参会参会董事的发言要点、独立董事董事的发言要点、独立董事意见、董
意见、董事会投票表决情况等内事会投票表决情况等内容，并形成容，并形成书面记录作为公司档书面记录作为公司档案妥善保存。
案妥善保存。（二）董事会在审议利润分配
（二）董事会在审议利润分预案时，须经全体董事过半数表决
配预案时，须经全体董事过半数同意，独立董事专门会议应当发表表决同意，且经公司二分之一以明确的审议意见。监事会在审议利上独立董事表决同意并发表明确润分配预案时，须经全体监事过半独立意见；监事会在审议利润分数以上表决同意。经董事会、监事配预案时，须经全体监事过半数会审议通过后，方能提交公司股东以上表决同意。经董事会、监事大会审议，并经出席股东大会的股
16会审议通过后，方能提交公司股东所持表决权的三分之二以上通
东大会审议，并经出席股东大会过。
的股东所持表决权的三分之二以……上通过。（五）公司年度盈利而因特殊……情况不进行现金分红时，董事会就
（五）公司年度盈利而因特不进行现金分红的具体原因、公司
殊情况不进行现金分红时，董事留存收益的确切用途及预计投资收会就不进行现金分红的具体原益等事项进行专项说明，独立董事因、公司留存收益的确切用途及专门会议应当对未分红原因、未分预计投资收益等事项进行专项说红的资金留存公司的用途发表审议明，经独立董事发表意见后提交意见后提交股东大会审议，并在公股东大会审议，并在公司指定媒司指定媒体上予以披露。
体上予以披露。
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