北京君泽君（海口）律师事务所

关于三全食品股份有限公司

注销部分2021年股票期权激励计划股票

期权

的法律意见书

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网址：www.junzejun.com北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的法律意见书

君泽君[2024]证券字2021-083-10-1号

致三全食品股份有限公司：

本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就注销部分

2021年股票期权激励计划股票期权事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

11.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本

激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的

法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次注销事项的批准与授权

根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公

告等文件，三全食品本次注销事项的批准与授权情况如下：

21、2021年11月12日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通

过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2021年11月12日，三全食品召开第七届监事会第十四次会议，审议通

过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司

2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月24日，三全食品公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司

2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法

律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

4、2021年11月30日，三全食品召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

5、2021年12月13日，三全食品召开第七届董事会第二十一次会议，审议

通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予股票期权条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议通股了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。

36、2021年12月21日，三全食品完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2022年4月15日，三全食品召开第七届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份。股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该次调整及注销事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十六次会议审议通过前述议案，对该次调整及注销的原因、涉及的激励对象和股票期权的数量进行了审核。

8、2022年4月26日，三全食品完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于2022年4月27日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

9、2022年6月9日，三全食品召开第八届董事会第二次会议，审议通过了

《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司

2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175836809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。公司独立董事对该次调整行权价格事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过前述议案，对该次调整行权价格事项进行了审核。

410、2022年6月10日，三全食品在中国证监会指定媒体披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

11、2022年8月23日，三全食品召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对

象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1473.35万份调整为

1411.35万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对该次

授予股票期权的预留授予的激励对象名单、该次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。

12、2022年8月23日，三全食品召开第八届董事会第三次会议和第八届监

事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董

事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以

2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。

13、2022年9月6日，三全食品完成了股票期权激励计划预留授予部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

14、2022年9月8日，公司完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于2022年9月9日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

15、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第5一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

16、2022年9月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

17、2023年4月21日，三全食品召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.542万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1411.35万份调整为1198.70万份；预留授予激励对

象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为

323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整

公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。

18、2023年4月21日，三全食品召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公

6司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期

权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

19、2023年4月28日，三全食品完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于2022年4月29日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

20、2023年5月22日，公司在中国证监会指定媒体披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。

21、2023年6月9日，三全食品召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次利润分配307714416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.59元/份调整为19.24元/份。

22、2023年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

23、2024年4月24日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权

以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计1023.193万份予以注销。公司独

7立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。

24、2024年5月7日，三全食品完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于2024年5月8日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

25、2024年6月14日，三全食品召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年

12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），本次利润分配439592024.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.24元/份调整为18.74元/份。

26、2024年6月15日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

27、2024年8月27日，三全食品召开了第八届董事会第十三次会议和第八

届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定。

8二、本次注销事项的内容

1、2024年8月27日，三全食品召开了第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划离职人员已获授尚未行权的股票期权合计23.36万份予以注销。

根据《管理办法》第九条、《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的规定，如激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司首次授予部分9名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计9人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计23.36万份，其中首次授予部分涉及注销16.86万份，预留授予部分涉及注销6.50万份。

2、2024年8月16日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通

过了《关于注销部分股票期权的议案》，认为本次注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。

综上，本所律师认为，公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的内容符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）9（此页无正文，为《北京君泽君（海口）律师事务所关于关于三全食品股份有限公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的法律意见书》的签署页。）北京君泽君（海口）律师事务所

负责人：施伟钢经办律师：赵磊黄凌寒

2024年8月27日

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