股票代码：002208.SZ 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称住所/通讯地址
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
二〇二四年九月合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和
账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
1合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料
均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公
司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、本次交易对上市公司的影响.......................................10
三、本次交易实施需履行的批准程序.....................................11
四、本次交易各方作出的重要承诺......................................12
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................20
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................20
七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................20
八、待补充披露的信息提示.........................................22
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、与标的资产相关的风险.........................................25
三、其他风险...............................................26
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景及目的.........................................27
二、本次交易的具体方案..........................................29
三、本次交易的性质............................................31
四、本次交易的支付方式..........................................32
五、标的资产预估值和作价情况.......................................32
六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................32
第二节上市公司基本情况..........................................34
一、公司基本信息.............................................34
二、股本结构及前十大股东情况.......................................34
4合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、控股股东及实际控制人情况.......................................35
四、最近36个月控制权变动情况......................................36
五、最近三年重大资产重组情况.......................................36
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................36
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................36
八、上市公司合法合规情况说明.......................................37
第三节交易对方基本情况..........................................38
一、基本情况...............................................38
二、股权控制关系.............................................38
第四节交易标的基本情况..........................................39
一、基本情况...............................................39
二、股权控制关系.............................................39
三、下属公司情况.............................................40
四、主营业务发展情况...........................................40
五、主要财务数据.............................................42
第五节标的资产预估作价情况........................................43
第六节本次交易发行股份情况........................................44
一、发行股份的种类和面值.........................................44
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...............................44
三、发行数量...............................................45
四、上市地点...............................................45
五、锁定期................................................45
六、过渡期损益安排............................................45
七、滚存未分配利润安排..........................................46
第七节风险因素..............................................47
一、与本次交易相关的风险.........................................47
二、与标的资产相关的风险.........................................49
三、其他风险...............................................50
第八节其他重要事项............................................51
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况..............................51
5合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................51
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................52
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................52
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................53
六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................53七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形.............................................54
第九节独立董事的意见...........................................55
第十节全体董事、监事和高级管理人员声明..................................57
一、上市公司及全体董事声明........................................57
二、上市公司及全体监事声明........................................58
三、上市公司及全体高级管理人员声明....................................59
6合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公指合肥城建发展股份有限公司
司、合肥城建
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，系上市公司的控股股交易对方、兴泰集团指东
标的公司、交易集团指安徽公共资源交易集团有限公司
标的资产、交易标的指交易集团100%股权
工业科技指合肥工投工业科技发展有限公司，系上市公司全资子公司本次交易、本次重组、合肥城建发展股份有限公司发行股份购买合肥兴泰金融控
本次发行股份购买资指股（集团）有限公司持有的安徽公共资源交易集团有限公司
产、本次发行100%股权《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交本预案、预案指易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《合肥城建发展股份有限公司章程》《发行股份购买资产协附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融指议》控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
招标人指依法提出招标项目，进行招标采购的法人或者其他组织评标委员会和招标人依据招标文件规定的评标标准和方法评标指
对投标文件进行审查、评审和比较的行为
定标指根据评标结果产生中标（候选）人
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产
交易方案简介上市公司拟发行股份购买兴泰集团持有的交易集团100%股权
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符交易价格
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
名称安徽公共资源交易集团有限公司
主营业务招标代理服务、招标增值服务等交易服务
交 所属行业 M74 专业技术服务业
易符合板块定位□是□否□不适用标的属于上市公司的同行业或
□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有
□是□否协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质□是□否（预计）规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相本次交易有无业绩补偿承诺关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□有□无（截至本预案签署日，标的公司的本次交易有无减值补偿承诺
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
8合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况评估增值或估评估或估本次拟交易其他说
标的资产基准日率/溢交易价格值方值结果的权益比例明价率法
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易交易集团100%价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券股权法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次重组支付方式支付方式向该交交易对交易标的名称易对方序号方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价本次交易对价采取发行股份的方式标的资支付。鉴于本次交易标的估值和定产最终
交易集团10价尚未最终确定，具体情况将在对
1兴泰集团无交易价
0%股权标的公司审计、评估工作完成之后，
格尚未
由交易各方协商确定，并在重组报确定告书中予以披露。
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第八届董事会第四
定价基准日次会议决议公告日，即2024发行价格4.11元/股年9月25日
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的发行数量股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
9合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
况进行相应调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监整方案会和深交所的相关规则进行相应调整）
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上锁定期安排市公司股份的锁定期自动延长6个月。
兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，包括住宅地产、商业地产及写字楼和工业地产的开发建设。标的公司深耕交易服务领域，主营业务涵盖招标代理服务、招标增值服务、产权交易服务等，位于上市公司产业上游。本次交易后，交易集团将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将向上游延伸至交易服务领域。
标的公司多年以来深耕交易服务领域，积累了丰富的工程、货物、服务等方面的供应商资源，具备优秀的交易服务能力。上市公司在目前主营业务开展的过程有较多的采购需求，标的公司能够与上市公司形成良好协同，提升上市公司供应链管理和成本管控能力，进而降低展业成本、提升公司盈利能力。另一方面，在当前房地产市场供求关系发生重大变化的背景下，本次交易将优化上市公司原先单一地产主业的发展模式，加快转型升级、拓宽收入和盈利渠道，优化上市公司资本结构，提升上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，有助于实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴泰集团，实际控制人仍为
10合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案合肥市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，
审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、本次交易对方兴泰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
3、合肥市国资委已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
11合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
四、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和
电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别关于所提供和连带的法律责任。
信息真实2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、
性、准确性完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实和完整性的性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函3、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而
导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证内幕交易行券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的为的承诺函情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案关于合法合调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行规及诚信情政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
况的承诺函
2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
12合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司最近十二个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
1、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电
子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对关于所提供其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息真实4、本人保证严格履行上述承诺，如因本人违反上述承诺而导致性、准确性上市公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
和完整性的5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日上市公司
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上董事、监市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
事、高级
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事管理人员会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券内幕交易行监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情为的承诺函形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于合法合1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关规及诚信情立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不
13合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
况的承诺函存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人最近十二个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减
关于对本次持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计交易期间无划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的
股份减持计上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
划的承诺函2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回
关于本次交上市公司报措施的执行情况相挂钩。
易摊薄即期
董事、高6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员回报采取填
级管理人会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管补措施的承
员规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述诺函新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司控股股东兴泰集团也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如下：
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行控股股东关于股份锁结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不/交易对定的承诺函同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股方票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6
14合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本
次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
5、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机
构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和
电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上
市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实关于所提供性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息真实4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而性、准确性导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责和完整性的任。
承诺函5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于不存在
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜内幕交易行所涉及的资料和信息严格保密。
为的承诺函
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
15合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、若上述承诺存在虚假，本公司愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会关于合法合立案调查的情形。
规及诚信情
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存
况的承诺函
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于对本次1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
交易的原则2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不性意见及本减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上次交易期间述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
无股份减持司股份，亦遵照前述安排进行。
计划的承诺3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到
函损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何
形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于本次交的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司易摊薄即期承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
回报采取填3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
上市公司补措施的承本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反控股股东诺函上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
关于保持上
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
市公司独立且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
性的承诺函
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
16合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独
立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业
债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成
实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持
续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律法规、规范性文件关于减少和
及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，规范与上市保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司关联交
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司
易的承诺函
的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导
致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
17合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与上市公司及其
控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并采取包括但不限于向上市公司优先提供上述业务机关于避免与会，注入上市公司或转让给无关联第三方等合理方式解决同业竞上市公司同争问题。
业竞争的承2、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包诺函括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺
函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导
致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其
设立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均合法有效。
2、本公司合法拥有标的资产，且已经依法履行相应出资义务，
不存在虚假出资、抽逃出资等情形，也不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资
3、本公司所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预
交易对方产权属状况
见的权属纠纷，也不存在任何形式的委托持股、受托持股、信托的承诺函
安排、股权代持或者其他利益安排的情形，亦不存在质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形。
4、本次交易相关协议正式生效后，本公司将在满足转让条件时
配合上市公司及时进行标的资产的权属变更。如因标的资产过户的任何权属瑕疵发生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本公司承担。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券内幕交易行监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情为的承诺函形。
上市公司3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产控股股东重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
/交易对重大资产重组的情形。
方的董4、若上述承诺存在虚假，本人愿意依法承担法律责任。
事、监事、1、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与高级管理证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷人员有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司关于合法合法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会规及诚信情立案调查的情形。
况的承诺函
2、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
18合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
3、截至本承诺函签署日，本人不存在其他损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺向参与
本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺为本次
关于所提供
交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、信息真实
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担性、准确性个别和连带的法律责任。
和完整性的
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员已经并将继
承诺函续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证严格履
行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，标的公司本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
关于不存在嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最内幕交易行近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政为的承诺函处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高关于合法合级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关规及诚信情的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼况的承诺函或者仲裁的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
19合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东兴泰集团已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相
关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
20合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
21合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
八、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作及评估备案程序完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
22合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
23合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有
权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
24合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务涵盖招标代理服务及增值服务，该等行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影响较大。若宏观经济出现波动，国民经济整体的招采业务需求将随之出现波动，进而可能影响标的公司的客户的采购计划，并将对标的公司的业务及盈利能力造成一定影响。
（二）业绩下滑的风险标的公司招标代理业务及增值服务的开展与下游客户的采购需求息息相关。
2023年以来，受下游客户采购需求变化的影响，标的公司承接的大型工程招标
采购项目减少，标的公司业绩呈下滑趋势。若下游客户采购需求进一步收缩，且标的公司不能通过拓展客户范围等措施改善业务经营情况，标的公司将会面临业绩继续下滑的风险。
（三）市场竞争风险近年来，招标代理行业各主管部门相继取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理行业已经不存在资质壁垒，市场竞争日趋激烈。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力，如果标的公司无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险。
（四）业务区域集中的风险
招标代理行业具有较强的区域属性。标的公司业务区域主要集中在安徽省内，
25合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
存在业务区域集中的风险。如果未来安徽省内相关业务的市场环境出现不利变化，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队伍建设，但若标的公司不能持续重视对专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
26合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国资国企改革，鼓励并购重组提高上市公司质量
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
近期，国务院及中国证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2、房地产市场供需关系变化新形势下，房地产企业多措并举实现转型升级2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调“房住不炒”，探索新的发展模式，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求。《2024年政府工作报告》亦明确提出，要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快构建房地产发展新模式。
随着“房住不炒”理念逐渐深入，房地产市场供需关系发生重大变化，居民对居住质量的提升需求将成为市场的核心支撑，房地产市场逐渐回归本源。在供
27合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案需变化的新形势下，一方面房地产行业发展模式正在转向“高质量、高效率、高效益”的精细化管控模式，房地产企业不断提高集约化经营和精细化管理水平，提高成本管控能力，实现降本增效，另一方面，房地产企业亦借助并购重组工具实现资源配置优化及产业整合，拓宽收入和盈利渠道、寻求新的增长点，多措并举实现转型升级。
3、国家政策推动完善要素市场化配置改革，推动各类要素高效配置、市场
潜力充分释放2020年4月，中共中央、国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明确提出完善要素市场化配置是建设统一开放、竞争有序市场体系的内在要求，是坚持和完善社会主义基本经济制度、加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。2021年12月，国务院办公厅下发《关于印发<要素市场化配置综合改革试点总体方案>的通知》（国办发〔2021〕51号），对要素市场化改革提出总体方案，提出健全要素市场治理，完善要素市场化交易平台。
2024年7月，党的二十届三中全会再次强调完善要素市场制度和规则，推动生
产要素畅通流动、各类资源高效配置、市场潜力充分释放。
标的公司深耕交易服务领域，服务于要素市场化配置改革的国家战略，推动各类要素高效配置。我国要素市场化配置改革进入关键时期，专业的交易服务在要素市场化配置改革中显得愈发关键和重要。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展
本次交易是合肥市国资委、兴泰集团响应党中央、国务院的政策号召，落实深化国资国企改革、提高上市公司质量相关政策部署的重要措施。本次交易有助于促进国有优质资产整合，实现合肥市属国企协同发展，提升国有资产证券化率，推动国有资产保值增值。
本次交易将兴泰集团下属优质资产注入上市公司，优化国有资产布局，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，有利于推动上市公司高质量发展。
28合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2、优化上市公司单一地产主业的发展模式，增强可持续发展能力及改善资本结构，助力上市公司转型升级标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。在目前房地产市场供求关系发生重大变化的背景下，兴泰集团向上市公司注入优质资产一方面能够优化上市公司单一地产主业的发展模式，提高抗风险能力，增强可持续发展能力，另一方面将直接提上市公司的资产质量和盈利水平，改善上市公司资本结构。本次交易有助于推动上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，为股东创造长期的投资回报。
3、收购产业链优质资产，形成良好协同效应，提升上市公司成本精细化管
控能力
标的公司多年来深耕交易服务领域，在工程、货物、服务等方面拥有丰富的供应商资源，具备优秀的交易服务能力及深厚的资源积累。上市公司在目前主营业务开展的过程有较多的采购需求，标的公司能够与上市公司形成良好协同，优化上市公司供应链管理能力，提升成本精细化管控能力，进而降低展业成本，推进上市公司实现“稳健精进”的高质量发展模式。
二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公
司交易集团100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
29合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日4.563.65
前60个交易日4.443.56
前120个交易日5.154.13
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.11元/股，为定价基准日前20个交易日的90%（保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳
证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（三）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
30合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）锁定期
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（五）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
31合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为兴泰集团，系本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为合肥市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公司100%股权。上市公司购买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节本次交易发行股份情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审
32合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、本次交易对方兴泰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
3、合肥市国资委已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
33合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称合肥城建发展股份有限公司
英文名称 Hefei Urban Construction Development Co. Ltd成立日期1999年9月7日股票上市地深圳证券交易所股票代码002208股票简称合肥城建注册资本803291894元法定代表人宋德润
注册地址合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢9-14层
办公地址 合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座 9-14 层
联系电话0551-62661906
联系传真0551-62661906
电子邮箱 hucd002208@126.com
公司网站 www.hucd.cn统一社会信用代码913401007139651607
二、股本结构及前十大股东情况
截至2024年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号持有人名称持有数量（股）持股比例
1合肥兴泰金融控股（集团）有限公司29655705636.92%
2合肥市工业投资控股有限公司18014410322.43%
3何海潮163208302.03%
4杨钧66015800.82%
5任秋平42100000.52%
中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地
640410800.50%
产交易型开放式指数证券投资基金
7合肥城改投资建设集团有限公司30152000.38%
8徐永安23131000.29%
9香港中央结算有限公司20738100.26%
10陈社新16762000.21%
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为兴泰集团，兴泰集团持有上市公司股票数量为296557056股，占总股本的比例为36.92%，兴泰集团具体情况如下：
公司名称合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码913401007199675462成立日期1999年1月18日
注册资本700000.00万元法定代表人郑晓静注册地址安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务经营范围
顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
股权结构合肥市国资委持股100%
（二）实际控制人情况
兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市国资委为上市公司实际控制人。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：合肥市国资委通过合肥城改投资建设集团有限公司间接持有上市公司0.38%股份，比例较小未在上图列示。
35合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为房地产开发，专注于住宅地产、商业地产及写字楼和工业地产的开发建设，项目辐射安徽合肥、巢湖、肥东、肥西、庐江、舒城、淮南、滁州、蚌埠、宣城、广德、海南三亚、江苏南京等地。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司2021年、2022年、2023年和2024年1-6月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额4021364.503738866.683344891.682255733.13
负债总额2946728.902668751.482404268.431544727.44
所有者权益1074635.601070115.20940623.25711005.69
归属于上市公司股东的权益660736.17659296.11641371.09615971.55
注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年半年度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入135398.80789741.90402588.48755729.57
营业利润6030.6560234.6654191.64112309.64
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项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
利润总额6088.1761902.7053649.78112534.05
净利润4330.6139808.4040333.5690021.86
归属于上市公司股东的净利润1440.0621941.4833432.4587692.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-52317.18108127.09-188541.34-260534.35
投资活动产生的现金流量净额12240.74-24023.332707.84-17627.85
筹资活动产生的现金流量净额7798.52-167712.96357545.26247609.31
现金及现金等价物净增加额-32277.93-83609.20171711.76-30552.89
4、主要财务指标
2024年6月30日2023年末/2022年末2021年末
项目
/2024年1-6月2023年度/2022年度/2021年度
资产负债率（%）73.2871.3871.8868.48
销售毛利率（%）24.1619.2126.6728.27
基本每股收益（元/股）0.020.270.421.09
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
截至本预案签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。上市公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
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第三节交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为兴泰集团。
一、基本情况
企业名称合肥兴泰金融控股（集团）有限公司注册地址安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号企业类型有限责任公司注册资本700000万元人民币统一社会信用代码913401007199675462法定代表人郑晓静成立时间1999年1月18日营业期限1999年1月18日至无固定期限
对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、经营范围
财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
二、股权控制关系
截至本预案签署日，兴泰集团为合肥市国资委持股100%的子公司，具体情况如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例
1合肥市国资委700000.00100.00%
合计700000.00100.00%
截至本预案签署日，兴泰集团的股权控制关系结构图如下：
38合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易集团100%股权，交易集团的基本情况如下：
一、基本情况企业名称安徽公共资源交易集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区烟墩街道徽州大道2588号要素市场A区4、6层企业类型有限责任公司注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91340100MA2MQ4L90L法定代表人何平成立时间2015年10月13日营业期限2015年10月13日至无固定期限
建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招标、项目经营范围管理及咨询，以及其他公共资源交易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，兴泰集团持有交易集团100%股权。交易集团的控股股东为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委。交易集团的股权控制关系结构图如下：
39合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司合并范围内的控股子公司情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例
1安徽公共资源交易集团项目管理有限公司12800.00100.00%
2合肥市产权交易中心8000.00100.00%
3安徽省农村综合产权交易所有限公司6000.00100.00%
4安徽联合技术产权交易所有限公司1700.0095.80%
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
交易集团成立于2015年10月，深耕交易服务领域，主营业务涵盖招标代理业务、招标增值服务、产权交易服务等业务，系安徽省公共资源交易协会会长单位，并在中国土木工程学会建筑市场与招标投标研究分会、安徽省招标采购协会、安徽省建筑工程招标投标协会等多个行业协会担任副理事长单位。
交易集团为客户提供专业服务，服务对象主要包括行政机关、事业单位、国有企业在内的各类市场主体。自成立以来，交易集团已完成首届中国（安徽）科交会公开竞价会专项活动、合肥轨道交通、合肥新桥机场、中科大先研院等重大项目的服务工作。
（二）盈利模式
标的公司的盈利模式主要是向客户提供招标代理及增值服务、产权交易服务等专业服务获取收入和利润。
招标代理及增值业务的盈利模式：交易集团接受客户委托，向客户提供招标前期咨询、策划招标方案、招标文件编制、审查投标人资格、组织和实施开评标、
协调合同签订等专业性服务，以及为建设项目的招标代理提供造价咨询服务等增值服务，为客户的投资决策和管控提供专业性的意见，并按合同约定收取服务费用。
产权交易服务的盈利模式：交易集团接受客户委托，向客户提供咨询策划、政策解读、文件编制、信息发布、交易组织、交易鉴证等专业性服务，并按合同
40合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
约定收取服务费用。
（三）核心竞争优势
1、品牌优势
交易集团作为合肥市国资委下属企业，始终坚持“廉洁代理，阳光交易”的经营理念，专注于交易服务领域，系安徽省公共资源交易协会会长单位，并在中国土木工程学会建筑市场与招标投标研究分会、安徽省招标采购协会、安徽省建
筑工程招标投标协会等多个行业协会担任副理事长单位。经过多年的发展与积累，交易集团完成了较多大型项目、重点项目，具备良好的市场声誉与品牌形象，具有广泛的品牌认知度和良好的品牌知名度，近年来荣获“国内公共资源交易领域最具影响力企业”“工程招标代理机构 AAA 级信用企业”“全国公共资源交易领域改革创新领军企业”等多项荣誉。
2、人才优势
招标代理及产权交易在内的交易服务是集法律、经济、技术、管理于一体的
综合性服务，从业人员的专业能力和业务知识水平直接影响着从业机构的服务质量和服务水平。经过多年的发展，交易集团已培养了一批熟悉政策、经验丰富、具备复合行业专业知识的人才队伍，能够为客户提供高质量专业服务。标的公司注重人才培养，与中国科学技术大学、安徽大学、南京林业大学等多所高校共建了研究生实践基地。截至目前，标的公司拥有硕士研究生以上学历员工170名，总体占比超50%。
3、客户优势
交易集团的客户涵盖市政建筑、交通运输、水利桥梁、教育文旅、医疗卫生等各个领域。经过多年的项目经验积累，交易集团积累了包括行政机关、事业单位、国有企业等优质客户群体在内的丰富的客户资源。此外，交易集团具备丰富的项目经验、成熟的项目管理能力、有效的项目管理方法，能满足客户快速、高质量的服务要求。
4、信息化优势
交易集团重视信息化建设，秉承“网下无交易，网上全公开”的工作理念，
41合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案持续提升信息化服务能力。交易集团打造了电子化招投标平台“安徽公共资源交易集团电子交易系统”，可实现招标计划、招标公告、招标文件、资格审查、开标、评标、定标及中标等全流程网上操作，优化了交易服务流程、降低交易成本，通过信息化优势提升了业务经营效率。
五、主要财务数据
2022年度、2023年度、2024年1-7月，交易集团模拟财务报表的主要财务
数据情况如下：
单位：万元
2024年7月31日2023年度2022年度
项目
/2024年1-7月/2023年12月31日/2022年12月31日
资产总额213867.09214245.00227706.11
净资产194993.12185786.93169527.74
营业收入17397.9943342.8450133.56
净利润9206.1820242.1925230.42
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
42合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定。
43合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节本次交易发行股份情况
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的交易集团100%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份的种类和面值
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日4.563.65
前60个交易日4.443.56
前120个交易日5.154.13
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.11元/股，为定价基准日前20个交易日的90%（保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
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三、发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、上市地点本次发行的股份将在深交所上市。
五、锁定期
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
六、过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
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审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协议正式约定。
七、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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第七节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
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1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有
权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
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（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务涵盖招标代理服务及增值服务，该等行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影响较大。若宏观经济出现波动，国民经济整体的招采业务需求将随之出现波动，进而可能影响标的公司的客户的采购计划，并将对标的公司的业务及盈利能力造成一定影响。
（二）业绩下滑的风险标的公司招标代理业务及增值服务的开展与下游客户的采购需求息息相关。
2023年以来，受下游客户采购需求变化的影响，标的公司承接的大型工程招标
采购项目减少，标的公司业绩呈下滑趋势。若下游客户采购需求进一步收缩，且标的公司不能通过拓展客户范围等措施改善业务经营情况，标的公司将会面临业绩继续下滑的风险。
（三）市场竞争风险近年来，招标代理行业各主管部门相继取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理行业已经不存在资质壁垒，市场竞争日趋激烈。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力，如果标的公司无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险。
（四）业务区域集中的风险
招标代理行业具有较强的区域属性。标的公司业务区域主要集中在安徽省内，
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存在业务区域集中的风险。如果未来安徽省内相关业务的市场环境出现不利变化，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队伍建设，但若标的公司不能持续重视对专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况2023年9月28日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司参与设立创业投资基金，兴泰集团全资子公司合肥兴泰资本管理有限公司为该基金管理人，该基金总注册资本为280000万元，公司及全资子公司工业科技合计认缴出资30000万元。该事项已经2023年第二次临时股东大会审议通过。2024年4月16日，上述投资基金完成工商登记，核准名称为“合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。
截至本预案签署日，公司及全资子公司实际出资合计750万元。根据《重组管理办法》规定，前述交易的资产与本次重组标的资产虽不属于同一资产，但因该项交易涉及的资产与本次交易的标的资产同属于兴泰集团控制，需纳入累计计算范围。除前述交易外，截至本预案签署日，本次交易前12个月内，公司不存在其他《重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围内的交易情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票于2024年9月9日开市时起停牌，2024年9月6日为本次停牌前
第1个交易日，2024年8月9日为本次停牌前第21个交易日。本次交易事项公
告停牌前20个交易日，上市公司收盘价累计涨幅为12.78%，同期深交所深证成
指（399001.SZ）累计涨幅为-3.13%，同期 Wind 房地产指数（882011.WI）累计涨幅-7.11%。
停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2024年8月9日）（2024年9月6日）上市公司股票收盘价格（元/股）4.465.0312.78%
深证成指收盘指数（399001.SZ） 8393.70 8130.77 -3.13%
Wind房地产指数（882011.WI） 1809.46 1680.85 -7.11%
剔除大盘因素涨跌幅15.91%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅19.89%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅未超过20%，不存在异常波动情况。
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东兴泰集团已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他
52合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相
关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
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（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
54合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节独立董事的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司第八届董事会独立董事专门会
议第二次会议于2024年9月24日以现场方式召开，会议应到4人，实到4人。
在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，独立董事对公司第八届董事会第四次会议的相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
一、公司拟发行股份购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持有的安徽公
共资源交易集团有限公司100%股权的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、公司就本次交易制作的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义
55合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
七、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
56合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
宋德润王庆生田峰陆波葛立新马越峰尹宗成杨昌辉朱良全何伟合肥城建发展股份有限公司
2024年9月24日
57合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、上市公司及全体监事声明本公司及全体监事承诺《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
倪瑶田冉胡远航合肥城建发展股份有限公司
2024年9月24日
58合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、上市公司及全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
王庆生丁焰田峰越小军常亮周骅合肥城建发展股份有限公司
2024年9月24日
59合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）合肥城建发展股份有限公司
2024年9月24日
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