股票代码：002208.SZ 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方名称住所/通讯地址
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
二〇二四年九月合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和
账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披
1合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料
均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公
司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
重大事项提示................................................7
一、本次重组方案简要介绍..........................................7
二、本次交易对上市公司的影响........................................9
三、本次交易实施需履行的批准程序.....................................10
四、本次交易各方作出的重要承诺......................................11
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................19
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................19
七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................19
八、待补充披露的信息提示.........................................21
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................24
三、其他风险...............................................25
第一节本次交易概况............................................26
一、本次交易的背景及目的.........................................26
二、本次交易的具体方案..........................................28
三、本次交易的性质............................................30
四、本次交易的支付方式..........................................31
五、标的资产预估值和作价情况.......................................31
六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................31
4合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公指合肥城建发展股份有限公司
司、合肥城建
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，系上市公司的控股股交易对方、兴泰集团指东
标的公司、交易集团指安徽公共资源交易集团有限公司
标的资产、交易标的指交易集团100%股权
工业科技指合肥工投工业科技发展有限公司，系上市公司全资子公司本次交易、本次重组、合肥城建发展股份有限公司发行股份购买合肥兴泰金融控
本次发行股份购买资指股（集团）有限公司持有的安徽公共资源交易集团有限公司
产、本次发行100%股权《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交本预案摘要、摘要指易预案（摘要）》《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交重组预案、预案指易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《合肥城建发展股份有限公司章程》《发行股份购买资产协附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融指议》控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
招标人指依法提出招标项目，进行招标采购的法人或者其他组织评标委员会和招标人依据招标文件规定的评标标准和方法评标指
对投标文件进行审查、评审和比较的行为
定标指根据评标结果产生中标（候选）人
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
5合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产
交易方案简介上市公司拟发行股份购买兴泰集团持有的交易集团100%股权
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘交易价格
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
名称安徽公共资源交易集团有限公司
主营业务招标代理服务、招标增值服务等交易服务
交 所属行业 M74 专业技术服务业
易符合板块定位□是□否□不适用标的属于上市公司的同行业或
□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有
□是□否协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质□是□否（预计）规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将本次交易有无业绩补偿承诺在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□有□无（截至本预案摘要签署日，标的公本次交易有无减值补偿承诺
司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
7合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况评估增值或估评估或估本次拟交易其他说
标的资产基准日率/溢交易价格值方值结果的权益比例明价率法
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易集团100%交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证股权券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次重组支付方式支付方式向该交交易对交易标的名称易对方序号方及权益比例现金对价股份对价支付的总对价本次交易对价采取发行股份的方式标的资支付。鉴于本次交易标的估值和定产最终
交易集团10价尚未最终确定，具体情况将在对
1兴泰集团无交易价
0%股权标的公司审计、评估工作完成之后，
格尚未
由交易各方协商确定，并在重组报确定告书中予以披露。
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第八届董事会第四
定价基准日次会议决议公告日，即2024发行价格4.11元/股年9月25日
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的发行数量股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
8合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
况进行相应调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监整方案会和深交所的相关规则进行相应调整）
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上锁定期安排市公司股份的锁定期自动延长6个月。
兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发，包括住宅地产、商业地产及写字楼和工业地产的开发建设。标的公司深耕交易服务领域，主营业务涵盖招标代理服务、招标增值服务、产权交易服务等，位于上市公司产业上游。本次交易后，交易集团将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将向上游延伸至交易服务领域。
标的公司多年以来深耕交易服务领域，积累了丰富的工程、货物、服务等方面的供应商资源，具备优秀的交易服务能力。上市公司在目前主营业务开展的过程有较多的采购需求，标的公司能够与上市公司形成良好协同，提升上市公司供应链管理和成本管控能力，进而降低展业成本、提升公司盈利能力。另一方面，在当前房地产市场供求关系发生重大变化的背景下，本次交易将优化上市公司原先单一地产主业的发展模式，加快转型升级、拓宽收入和盈利渠道，优化上市公司资本结构，提升上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，有助于实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴泰集团，实际控制人仍为
9合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）合肥市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案摘要签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。
公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，
审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、本次交易对方兴泰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
3、合肥市国资委已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
10合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
四、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和
电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别关于所提供和连带的法律责任。
信息真实2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、
性、准确性完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实和完整性的性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函3、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而
导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证内幕交易行券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的为的承诺函情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案关于合法合调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行规及诚信情政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
况的承诺函
2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
11合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司最近十二个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
1、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电
子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对关于所提供其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息真实4、本人保证严格履行上述承诺，如因本人违反上述承诺而导致性、准确性上市公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
和完整性的5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
承诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日上市公司
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上董事、监市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
事、高级
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事管理人员会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券内幕交易行监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情为的承诺函形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于合法合1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关规及诚信情立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情形；亦不
12合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
况的承诺函存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人最近十二个月内诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减
关于对本次持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计交易期间无划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的
股份减持计上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
划的承诺函2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回
关于本次交上市公司报措施的执行情况相挂钩。
易摊薄即期
董事、高6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员回报采取填
级管理人会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管补措施的承
员规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述诺函新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司控股股东兴泰集团也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如下：
承诺主体承诺类型主要内容
上市公司1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行控股股东关于股份锁结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不/交易对定的承诺函同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股方票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6
13合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本
次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
5、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机
构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和
电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上
市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实关于所提供性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息真实4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而性、准确性导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责和完整性的任。
承诺函5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于不存在
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜内幕交易行所涉及的资料和信息严格保密。
为的承诺函
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
14合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、若上述承诺存在虚假，本公司愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会关于合法合立案调查的情形。
规及诚信情
2、截至本承诺函签署日，本公司最近五年诚信情况良好，不存
况的承诺函
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
关于对本次1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
交易的原则2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不性意见及本减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上次交易期间述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
无股份减持司股份，亦遵照前述安排进行。
计划的承诺3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到
函损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何
形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于本次交的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司易摊薄即期承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
回报采取填3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
上市公司补措施的承本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反控股股东诺函上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；
关于保持上
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
市公司独立且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
性的承诺函
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
15合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独
立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业
债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职和领取报酬；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成
实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持
续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律法规、规范性文件关于减少和
及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，规范与上市保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司关联交
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司
易的承诺函
的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导
致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
16合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与上市公司及其
控制的企业相同或相似或其他构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并采取包括但不限于向上市公司优先提供上述业务机关于避免与会，注入上市公司或转让给无关联第三方等合理方式解决同业竞上市公司同争问题。
业竞争的承2、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包诺函括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺
函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导
致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其
设立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均合法有效。
2、本公司合法拥有标的资产，且已经依法履行相应出资义务，
不存在虚假出资、抽逃出资等情形，也不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资
3、本公司所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预
交易对方产权属状况
见的权属纠纷，也不存在任何形式的委托持股、受托持股、信托的承诺函
安排、股权代持或者其他利益安排的情形，亦不存在质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形。
4、本次交易相关协议正式生效后，本公司将在满足转让条件时
配合上市公司及时进行标的资产的权属变更。如因标的资产过户的任何权属瑕疵发生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本公司承担。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在立案侦查的情形；最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券内幕交易行监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情为的承诺函形。
上市公司3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产控股股东重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
/交易对重大资产重组的情形。
方的董4、若上述承诺存在虚假，本人愿意依法承担法律责任。
事、监事、1、截至本承诺函签署日，本人最近五年内未受过行政处罚（与高级管理证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷人员有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司关于合法合法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会规及诚信情立案调查的情形。
况的承诺函
2、截至本承诺函签署日，本人最近五年诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
17合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
3、截至本承诺函签署日，本人不存在其他损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺向参与
本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员承诺为本次
关于所提供
交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、信息真实
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担性、准确性个别和连带的法律责任。
和完整性的
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员已经并将继
承诺函续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证严格履
行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，标的公司本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
关于不存在嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最内幕交易行近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政为的承诺函处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高关于合法合级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关规及诚信情的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼况的承诺函或者仲裁的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
18合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东兴泰集团已出具《关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东兴泰集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相
关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
19合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
20合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
八、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作及评估备案程序完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
21合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
22合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明
的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
23合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主营业务涵盖招标代理服务及增值服务，该等行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影响较大。若宏观经济出现波动，国民经济整体的招采业务需求将随之出现波动，进而可能影响标的公司的客户的采购计划，并将对标的公司的业务及盈利能力造成一定影响。
（二）业绩下滑的风险标的公司招标代理业务及增值服务的开展与下游客户的采购需求息息相关。
2023年以来，受下游客户采购需求变化的影响，标的公司承接的大型工程招标
采购项目减少，标的公司业绩呈下滑趋势。若下游客户采购需求进一步收缩，且标的公司不能通过拓展客户范围等措施改善业务经营情况，标的公司将会面临业绩继续下滑的风险。
（三）市场竞争风险近年来，招标代理行业各主管部门相继取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理行业已经不存在资质壁垒，市场竞争日趋激烈。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力，如果标的公司无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险。
（四）业务区域集中的风险
招标代理行业具有较强的区域属性。标的公司业务区域主要集中在安徽省内，
24合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
存在业务区域集中的风险。如果未来安徽省内相关业务的市场环境出现不利变化，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）人才流失的风险
招标采购知识体系涉及面广，专业技术性强，需要处理复杂的业务流程，要求掌握招标采购对象相关领域的理论知识和技术要点，并有一定实践经验，是一项集法律、经济、程序、技术、管理于一体的综合性工作。标的公司重视人才队伍建设，但若标的公司不能持续重视对专业人才的培养和引进，未来可能会面临行业竞争所带来的人才流失风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
25合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国资国企改革，鼓励并购重组提高上市公司质量
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
近期，国务院及中国证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2、房地产市场供需关系变化新形势下，房地产企业多措并举实现转型升级2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调“房住不炒”，探索新的发展模式，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求。《2024年政府工作报告》亦明确提出，要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快构建房地产发展新模式。
随着“房住不炒”理念逐渐深入，房地产市场供需关系发生重大变化，居民对居住质量的提升需求将成为市场的核心支撑，房地产市场逐渐回归本源。在供
26合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）需变化的新形势下，一方面房地产行业发展模式正在转向“高质量、高效率、高效益”的精细化管控模式，房地产企业不断提高集约化经营和精细化管理水平，提高成本管控能力，实现降本增效，另一方面，房地产企业亦借助并购重组工具实现资源配置优化及产业整合，拓宽收入和盈利渠道、寻求新的增长点，多措并举实现转型升级。
3、国家政策推动完善要素市场化配置改革，推动各类要素高效配置、市场
潜力充分释放2020年4月，中共中央、国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明确提出完善要素市场化配置是建设统一开放、竞争有序市场体系的内在要求，是坚持和完善社会主义基本经济制度、加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。2021年12月，国务院办公厅下发《关于印发<要素市场化配置综合改革试点总体方案>的通知》（国办发〔2021〕51号），对要素市场化改革提出总体方案，提出健全要素市场治理，完善要素市场化交易平台。
2024年7月，党的二十届三中全会再次强调完善要素市场制度和规则，推动生
产要素畅通流动、各类资源高效配置、市场潜力充分释放。
标的公司深耕交易服务领域，服务于要素市场化配置改革的国家战略，推动各类要素高效配置。我国要素市场化配置改革进入关键时期，专业的交易服务在要素市场化配置改革中显得愈发关键和重要。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展
本次交易是合肥市国资委、兴泰集团响应党中央、国务院的政策号召，落实深化国资国企改革、提高上市公司质量相关政策部署的重要措施。本次交易有助于促进国有优质资产整合，实现合肥市属国企协同发展，提升国有资产证券化率，推动国有资产保值增值。
本次交易将兴泰集团下属优质资产注入上市公司，优化国有资产布局，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，有利于推动上市公司高质量发展。
27合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
2、优化上市公司单一地产主业的发展模式，增强可持续发展能力及改善资本结构，助力上市公司转型升级标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。在目前房地产市场供求关系发生重大变化的背景下，兴泰集团向上市公司注入优质资产一方面能够优化上市公司单一地产主业的发展模式，提高抗风险能力，增强可持续发展能力，另一方面将直接提上市公司的资产质量和盈利水平，改善上市公司资本结构。本次交易有助于推动上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，为股东创造长期的投资回报。
3、收购产业链优质资产，形成良好协同效应，提升上市公司成本精细化管
控能力
标的公司多年来深耕交易服务领域，在工程、货物、服务等方面拥有丰富的供应商资源，具备优秀的交易服务能力及深厚的资源积累。上市公司在目前主营业务开展的过程有较多的采购需求，标的公司能够与上市公司形成良好协同，优化上市公司供应链管理能力，提升成本精细化管控能力，进而降低展业成本，推进上市公司实现“稳健精进”的高质量发展模式。
二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公
司交易集团100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
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交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日4.563.65
前60个交易日4.443.56
前120个交易日5.154.13
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.11元/股，为定价基准日前20个交易日的90%（保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳
证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（三）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
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（四）锁定期
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（五）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
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司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为兴泰集团，系本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为兴泰集团，实际控制人为合肥市国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为合肥市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公司100%股权。上市公司购买标的资产发行股份的具体情况参见“第六节本次交易发行股份情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审
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议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、本次交易对方兴泰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
3、合肥市国资委已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
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