证券代码：002206证券简称：海利得公告编号：2024-035

浙江海利得新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召

开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，相关法律法规以及中国证监会最新发布的规则，并结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条浙江海利得新材料股份有限公司第二条浙江海利得新材料股份有限公司

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。

公司于2001年4月16日经浙江省人民政府企公司于2001年4月16日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号《关于同业上市工作领导小组浙上市[2001]23号《关于同意发起设立浙江海利得新材料股份有限公司的意发起设立浙江海利得新材料股份有限公司的批复》批准设立；在浙江省市场监督管理局注册批复》批准发起设立；在浙江省市场监督管理局登记，取得营业执照，营业执照号注册登记，取得营业执照，营业执照号

3300001007836。3300001007836。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1164502220.00元。1162207220.00元。

第二十条公司股份总数为普通股第二十条公司股份总数为普通股

1164502220股。1162207220股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人供任何资助。提供任何资助。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公得转让其所持有的本公司股份。

司股票总数的比例不得超过50%。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第四十六条本公司召开股东大会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程等的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会网络或其他方式投票的开始时间，布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，

董事的意见及理由。并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，午3：00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案（四）委托书签发日期和有效期限；

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法的具体指示；人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务代表主持。时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则一人担任会议主持人，继续开会。使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交报告。易所报告。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并决情况。

在股东大会决议中做出详细说明。股东大会决议审议有关关联交易事项，关联关系股东的回的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。避和表决程序如下：

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回1．股东大会审议的某项与某股东有关联关避和表决程序如下：系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事

1．股东大会审议的某项与某股东有关联关会披露其关联关系；

系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事2．股东大会在审议有关关联交易事项时，会披露其关联关系；大会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明

2．股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关

关联股东与关联交易事项的关联关系；联股东对关联交易事项进行审议、表决；

3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关4．关联事项形成决议，属普通决议的，由

联股东对关联交易事项进行审议、表决；出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通

4．关联事项形成决议，属普通决议的，由过，属特别决议的，需经出席会议的非关联股东

出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通所持表决权的三分之二以上通过。

过，属特别决议的，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司选举两名以上独立董事或单累积投票制。当公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达

到公司股份总数的百分之三十以上时，则股东大到公司股份总数的百分之三十以上时，则股东大会应采用累积投票制。会应采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董董事会应当向股东公告候选董事、监事的简

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监历和基本情况。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（一）董事候选人提名方式和程序：

中使用。董事会应当在发出股东大会会议通知的董事候选人由单独或者合并持有公司有表同时向股东公告候选董事、监事的简历和基本情决权股份总数百分之三以上的股东书面提名。独况。立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或

（一）董事候选人提名方式和程序：者合并持有公司百分之一以上股份的股东书面董事候选人由单独或者合并持有公司有表提名。属于董事会换届改选的报经上一届董事会决权股份总数百分之三以上的股东书面提名。属进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董选人提交股东大会选举；

事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提董事会应根据《公司法》第146条、第147交股东大会选举；条、第148条规定以及被中国证监会确定为市场董事会应根据《公司法》第146条、第147禁入者情形，对改选或增补董事的资格进行审

条、第148条规定以及被中国证监会确定为市场查。

禁入者情形，对改选或增补董事的资格进行审（二）监事候选人提名方式和程序：

查。监事候选人由单独或者合并持有公司有表

（二）监事候选人提名方式和程序：决权股份总数百分之三以上的股东书面提名，监

监事候选人由单独或者合并持有公司有表事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名，监大会或工会提名；属于监事会换届改选的报经上事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补大会或工会提名；属于监事会换届改选的报经上监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补作为监事候选人提交股东大会选举。

监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应监事会应根据《公司法》第146条、第147作为监事候选人提交股东大会选举。条、第148条规定的情形以及被中国证监会确定监事会应根据《公司法》第146条、第147为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进

条、第148条规定的情形以及被中国证监会确定行审查。

为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政第一百零四条独立董事应按照法律、行政

法规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条董事会由7名董事组成。第一百零六条董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（十六）决定公司因本章程第二十四条第

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，委员会成员应当为不在公司担任高计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。东大会审议。

第一百一十七条董事会会议书面通知包第一百一十七条董事会会议书面通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）发出通知的日期。（三）事由及议题；

（四）会议期限；（四）发出通知的日期。

（五）拟审议的事项（会议提案）；口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时议人及其书面提议；会议的说明。

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百二十六条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百三十四条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由第一百四十三条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、会中的非职工代表监事由公司股东大会选举产

职工大会或者其他形式民主选举产生。生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百五十四条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召配方案作出决议后，或公司董事会须根据年度股开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策应遵第一百五十五条公司利润分配政策应遵

循以下原则：循以下原则：

1、利润分配的原则1、利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策，股东依公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。利益分配。

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

公司若存在股东违规占用资金情况的，公司公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。用的资金。

2、利润分配的形式和比例2、利润分配的形式和比例公司可以采取现金、股票或现金与股票相结公司可以采取现金、股票或现金与股票相结

合或者法律许可的其他方式分配股利。合或者法律许可的其他方式分配股利。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。等真实合理因素。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。审议通过，公司可以进行中期利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。之三十。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。金分红的相关比例计算。

3、公司现金分红的具体条件3、公司现金分红的具体条件

公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；利润）为正值；

审计机构对公司该年度财务报告或半年度审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；财务报告出具标准无保留意见；

公司未来12个月内无重大投资计划或重大公司未来12个月内无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支*公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确定。

4、未分配利润的使用原则4、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。票分红。

5、利润分配的决策、变更机制和程序5、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据本章程的规定，利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立结合公司盈利情况、现金及投资需求提出。

董事对分配预案发表独立意见。分配预案经董事会审议通过后提交股东大分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，采取网会审议，分红条款提交股东大会审议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向公东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分以上同意。

之一以上同意。如公司董事会做出不实施利润分配或实施如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司的利润分配政策不得随意变更。若公司公司独立董事应对此发表独立意见。生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或公司的利润分配政策不得随意变更。若公司者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配有关规定，调整方案经董事会审议通过后提交股政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，权的2/3以上通过。

经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。五以上股份的股东以外的其他股东。

（五）累积投票制，是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需提交公司2024

年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负

责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。

特此公告。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2024年6月13日