G
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书二零二四年十月北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司拟实施的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，
1对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4.本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅
根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次激励计划的相关文件中引用本
2法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司前身为1998年2月17日成立的新疆新风科工贸有限责任公司，2000年12月31日，新疆新风科工贸有限责任公司股东会审议并通过了公司整体变更为股份公司的决议。2001年3月26日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：6500001001045）。
公司经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]453号）核准公开发行新股不超过5000万股，并于
2007年12月26日在深圳证券交易所上市，证券简称“金风科技”，证券代码
002202。
根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：
名称金风科技股份有限公司成立日期2001年3月26日
公司类型其他股份有限公司（上市）
注册资本422506.7647万元人民币法定代表人武钢住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号
大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营
中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、经营范围风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3经营期限至长期
统一社会信用代码 91650000299937622W
登记机关乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局
根据公司现行有效的《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留
意见的《审计报告》（德师报（审）字（24）第 P00002 号）和《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00001 号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
二、本次激励计划主要内容的合法性4公司董事会于2024年9月23日审议通过了《金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划主要内容的合法合规性进行了逐项核查。
（一）本次激励计划载明事项
《股权激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本次激励计划的目的”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“本次激励计划的会计处理”、“本次激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“本次激励计划的回购注销原则”、“附则”。
依据《管理办法》第九条的规定，股权激励计划应载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
5（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方
法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已载明《管理办法》第九条规定的事项。
（二）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：
1.激励对象的确定依据
6（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。本次激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计480人，具体包括：董事、高级管理人员；中层管理人员；核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
7预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会薪酬与考核委员会及董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第十五条第二款的规定。
（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量
1.本次激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，相关股份为根据公司 2024 年 8 月 23 日召开的第八届董事会第二十五次会议以及2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》而回购的公司股份。
2.授出限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4225.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
422506.76万股的1.00%。其中首次授予不超过4015.00万股，约占本次激励计
划公告时公司股本总额422506.76万股的0.95%，占本次授予权益总额的95.03%；
预留210.00万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额422506.76万股的
0.05%，预留部分占本次授予权益总额的4.97%。
除本次激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公
告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
8在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出权益的数量，限制性股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划获授的权益数序号姓名职务授予权益总数公告日公司股量（万股）的比例本总额的比例董事长兼总工程
1武钢400.95%0.01%
师
2曹志刚董事兼总裁400.95%0.01%
3刘日新董事兼副总裁300.71%0.01%
4高金山副总裁400.95%0.01%
5王宏岩首席财务官300.71%0.01%
副总裁兼董事会
6马金儒300.71%0.01%
秘书
7翟恩地总工程师300.71%0.01%
8李飞副总裁400.95%0.01%
9吴凯副总裁400.95%0.01%
10薛乃川副总裁250.59%0.01%
11陈秋华副总裁300.71%0.01%9中层管理人员、核心骨干员工（469
3640.0086.15%0.86%
人）
首次授予合计（480人）4015.0095.03%0.95%
预留210.004.97%0.05%
合计4225.00100.00%1.00%
注：1、本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；
2、本次激励计划中任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或
回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
10登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性
股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
11为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购注销处理。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记30%解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记30%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记40%解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三
季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记50%解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记50%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
12除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4.本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
13根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及授予价格的确
定方法为：
1.本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为4.09元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.09 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2.本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.18元的50%，为每股4.09元；
（2）本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.68元的50%，为每股3.84元。
3.本次激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股4.09元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
14（八）本次激励计划的授予与解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的授予与解除限售条件为：
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
15解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
16（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年净利润增长率不低于
第一个
20%；
解除限售期
2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入较2023年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年净利润为基数，（2024年较2023年净利润增长率+2025年较
第二个
2023年净利润增长率）之和不低于50%；
解除限售期2、以2023年营业收入为基数，（2024年较2023年营业收入增长率+2025年较
2023年营业收入增长率）之和不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年净利润为基数，（2024年较2023年净利润增长率+2025年较2023
第三个年净利润增长率+2026年较2023年净利润增长率）之和不低于85%；
解除限售期2、以2023年营业收入为基数，（2024年较2023年营业收入增长率＋2025年较
2023年营业收入增长率+2026年较2023年营业收入增长率）之和不低于60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，下同。
若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个1、以2023年净利润为基数，（2024年较2023年净利润增长率+2025年较2023解除限售期年净利润增长率）之和不低于50%；
2、以2023年营业收入为基数，（2024年较2023年营业收入增长率+2025年较
172023年营业收入增长率）之和不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年净利润为基数，（2024年较2023年净利润增长率+2025年较2023
第二个年净利润增长率+2026年较2023年净利润增长率）之和不低于85%；
解除限售期2、以2023年营业收入为基数，（2024年较2023年营业收入增长率＋2025年较
2023年营业收入增长率+2026年较2023年营业收入增长率）之和不低于60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D
可解除限售比例100%0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象获授限制性股票的条件及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
（九）本次激励计划的其他规定
18根据《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》还对本次激励
计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、本次激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、本次激励计划
的回购注销原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的事项及其具体内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案，其中拟作为激励对象的董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生已回避表决。
3、公司于2024年9月23日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下程序：
191、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划的相关议案。
2、公司在召开股东大会前通过公司内部网站或其他途径将公司本次拟激励
对象姓名及职务予以公示，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
6、金风科技股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，董事会按照相
关法律法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”第（三）节所述，根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
20根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象
共计480人，具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《股权激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2024年9月23日召开第八届董事会第二十六次会
议、第八届监事会第十二次会议并审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司
已及时在指定信息披露网站公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决
议、监事会决议等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
21据此，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司制定
的《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。
（二）公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序及信息披露，但最终实施仍需经公司股东大会审议并通过，将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）《股权激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
2024年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。
董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
22据此，本所律师认为，董事会依法对《股票激励计划（草案）》作出决议时
关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；
2、《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关事项，其内容
符合《管理办法》的相关规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；
4、本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5、公司已依法履行截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公
公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；
6、公司未为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办法》的相关规定；
7、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；
8、拟作为激励对象的董事在董事会审议本次激励计划时已进行回避；
9、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）23（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
吴琥李琳楚
二〇二四年月日
24
