云南交投生态科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年10月修订）

第一章总则

第一条为建立健全云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬考核制度和程序，规范公司董事及高级管理人员及职工的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员及

职工的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的所

有董事（不含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会

1选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

四至第六条规定补足委员人数。

第八条人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责组织执行薪酬与考核委员会的有关决议。

董事会办公室配合组织召开薪酬与考核委员会会议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究和审查董事、高级管理人员及职工的薪酬政策与方案；

（二）研究公司董事、高级管理人员及职工的考核标准，进行考核并提出建议；

（三）对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

2（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬及考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十三条薪酬与考核委员会委员履行职责，或按照

上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等，所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会的日常办事机构应做好

薪酬与考核委员会履行职责的前期准备工作，负责为其提供与履行职责有关的资料。

第十五条薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董

3事和高级管理人员考评程序：

（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；

（二）薪酬与考核委员会按薪酬、绩效考核评价标准和程序，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮

寄等方式通知全体委员。需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现

场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第十八条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上

4的委员出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲

自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

薪酬与考核委员会会议每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十一条必要时，可要求公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席薪酬与考核委员会会议。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表

5决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十五条薪酬与考核委员会会议档案包括会议通

知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员

签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。

薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。

第二十七条出席会议的委员及列席会议的相关人员

对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜或与国家有关法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修订。

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释，修改时亦同。

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